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Cessione bancaria: la Cassazione sui rapporti estinti

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 24228/2025, ha stabilito un principio fondamentale in materia di cessione bancaria di interi rami d’azienda. Ha chiarito che le passività derivanti da rapporti bancari già estinti al momento della cessione non vengono trasferite all’istituto acquirente, anche se su di esse pende una controversia giudiziaria. Il criterio determinante non è la pendenza della lite, ma la funzionalità del rapporto sottostante all’esercizio dell’impresa della banca cessionaria. Pertanto, un debito derivante da un’azione revocatoria su un conto corrente chiuso anni prima non rientra nel perimetro della cessione.

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Cessione bancaria: la Cassazione sui rapporti estinti

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento cruciale sul tema della cessione bancaria di complessi aziendali, specificando quali debiti e passività si trasferiscono all’istituto acquirente. La Corte ha stabilito che la sola pendenza di una causa non è sufficiente a includere un debito nel perimetro della cessione se il rapporto contrattuale sottostante era già estinto. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un’azione revocatoria fallimentare promossa dalla curatela di una società fallita contro un istituto di credito. L’obiettivo era ottenere la restituzione di una somma di 40.000 euro versata sul conto corrente della società poco prima del fallimento.

Successivamente, la banca convenuta veniva posta in liquidazione coatta amministrativa e una parte delle sue attività e passività veniva ceduta in blocco a un grande gruppo bancario. La curatela, quindi, riassumeva la causa sia nei confronti della procedura di liquidazione sia del nuovo istituto cessionario.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello davano ragione alla curatela, condannando la banca acquirente alla restituzione della somma. Secondo i giudici di merito, il criterio per il trasferimento del debito era semplicemente la pendenza di una controversia al momento della cessione, senza distinguere la natura del rapporto da cui essa scaturiva.

La Decisione della Corte di Cassazione

La banca acquirente ha impugnato la decisione dinanzi alla Corte di Cassazione, sostenendo che i giudici di merito avessero interpretato erroneamente il contratto di cessione. L’argomento principale era che il rapporto bancario con la società fallita era già estinto da anni e classificato come sofferenza, pertanto non poteva considerarsi “funzionale all’esercizio dell’impresa bancaria” e doveva essere escluso dalla cessione.

La Suprema Corte ha accolto il ricorso, cassando la sentenza d’appello e rinviando la causa per un nuovo esame. La Corte ha affermato un principio di diritto ormai consolidato nella sua giurisprudenza più recente.

Le Motivazioni della Cessione Bancaria Selettiva

La Corte ha chiarito che il contratto di cessione, stipulato in attuazione di un decreto-legge, è un atto sui generis che può essere interpretato direttamente dalla Cassazione per garantirne un’applicazione uniforme.

Il punto centrale della motivazione risiede nell’interpretazione delle clausole contrattuali relative alle “passività incluse”. Queste comprendono solo i debiti e gli obblighi “che derivano da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria”.

Secondo la Corte, questa funzionalità deve essere valutata nella prospettiva dell’istituto di credito acquirente. Un rapporto già estinto da anni e classificato come sofferenza non è funzionale all’attività corrente e futura della banca cessionaria. Pertanto, i debiti che ne derivano, anche se oggetto di contenzioso, non rientrano nel perimetro della cessione bancaria.

L’Interpretazione del Contratto di Cessione Bancaria

La Cassazione ha sottolineato che la pendenza della lite non è il criterio sufficiente per determinare il trasferimento del debito. È la tipologia del rapporto sottostante a essere decisiva. Se il rapporto è estinto, la passività che ne deriva è esclusa.

Questa interpretazione è confermata anche da un successivo accordo ricognitivo tra le parti, che escludeva esplicitamente dalla cessione i contenziosi relativi a rapporti estinti. La Corte ha valorizzato tale accordo come elemento testuale che rafforza la lettura del contratto originario.

Nel caso specifico, il debito da revocatoria fallimentare derivava da un contratto di conto corrente che si era sciolto automaticamente con la dichiarazione di fallimento del correntista. Si trattava, quindi, di una passività relativa a un rapporto estinto, non trasferibile all’acquirente.

Le Conclusioni

La Corte di Cassazione ha quindi enunciato il seguente principio: nell’ambito di una cessione bancaria realizzata ai sensi della legislazione speciale, non si verifica il subentro della banca cessionaria nelle liti relative a rapporti bancari già estinti alla data della cessione. Tali rapporti, infatti, non rientrano tra le “passività incluse” nel perimetro del trasferimento, poiché non sono funzionali all’esercizio dell’impresa del cessionario. La decisione segna un punto fermo per la corretta individuazione delle responsabilità nelle complesse operazioni di salvataggio bancario.

In una cessione bancaria di massa, la pendenza di una causa trasferisce automaticamente il debito all’acquirente?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la mera pendenza di una controversia giudiziaria non è un criterio sufficiente per trasferire la passività alla banca acquirente. È necessario valutare la natura del rapporto giuridico sottostante.

Qual è il criterio principale per stabilire se un rapporto litigioso è incluso in una cessione bancaria?
Il criterio determinante è se il rapporto sottostante rientri nel perimetro della cessione, ovvero se sia “inerente e funzionale all’esercizio dell’impresa bancaria” della banca cessionaria. I rapporti già estinti al momento della cessione sono esclusi.

I debiti derivanti da un’azione revocatoria fallimentare rientrano nel perimetro della cessione?
Dipende. Se l’azione revocatoria riguarda un rapporto (come un conto corrente) che era già estinto al momento della cessione, il relativo debito non viene trasferito all’istituto acquirente, poiché la passività non è considerata funzionale alla sua attività d’impresa.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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