Sentenza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 22563 Anno 2025
Civile Sent. Sez. 1 Num. 22563 Anno 2025
Presidente: COGNOME
Relatore: COGNOME
Data pubblicazione: 04/08/2025
SENTENZA
sul ricorso n.18224/2021 proposto da Intesa Sanpaolo spaRAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’avv. NOME COGNOME, unitamente all’avvocato NOME COGNOME la rappresenta e difende giusta procura in atti,
– ricorrente –
RAGIONE_SOCIALE in liquidazione in persona del curatore dott. NOME COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME ed elettivamente domiciliato in Roma INDIRIZZO presso lo studio dell’avv. NOME COGNOME
-controricorrente-
Veneto Banca s.p.a. n Liquidazione Coatta Amministrativa, intimata
avverso la sentenza della Corte d’Appello di Venezia n.1338/2021, depositata in data 4/5/2021.
Udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 12/06/2025 dal Consigliere NOME COGNOME
Uditi il sostituto procuratore generale dr. NOME COGNOME che ha concluso per l’accoglimento del terzo e quarto motivo e il rigetto del primo e secondo motivo e i difensori delle parti avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME
FATTI DI CAUSA
1 La Corte d’appello di Venezia, con sentenza depositata in data 4/5/2021, ha respinto i gravami proposti da Veneto Banca spa in liquidazione coatta amministrativa e Intesa Sanpaolo spa avverso la sentenza pronunciata dal Tribunale di Treviso, che aveva dichiarato improcedibile la domanda proposta da RAGIONE_SOCIALE in liquidazione e in concordato preventivo (dichiarata fallita nelle more del giudizio) nei confronti di Veneto Banca spa in l.c.aRAGIONE_SOCIALE ma aveva accolto la domanda proposta nei confronti della cessionaria dell’azienda Intesa Sanpaolo spa, evocata in giudizio a seguito dell’interruzione e riassunzione del processo, originariamente incardinatosi nei soli confronti di Veneto Banca spa, condannandola alla restituzione in favore della procedura concordataria della somma di € 259.169,51 affluita sul conto corrente della società dopo il 17.7.2013, data di deposito della domanda di concordato da parte di RAGIONE_SOCIALE e trattenuta da Veneto Banca spa a titolo di compensazione.
2 La Corte distrettuale ha confermato la legittimazione passiva di Sanpaolo spa in forza del d.l. 99/2017 e del contratto di cessione dell’aggregato aziendale del 26/6/2017, trattandosi di un debito fatto valere in un giudizio già pendente al momento della cessione.
2.1 Nel merito, i giudici veneziani hanno evidenziato che la pretesa della Banca di soddisfare i propri crediti al di fuori del concorso fosse contraria agli artt. 167, 168 e 182 l.fall., che sanciscono il divieto per il debitore di pagare crediti sorti anteriormente alla domanda di concordato ed hanno escluso l’operatività della compensazione non essendo i crediti preesistenti alla domanda di concordato. La Corte, infine, ha ritenuto che le scritture contrattuali versate in atti dalla Banca non fossero munite di data certa opponibile alla procedura.
3 Intesa Sanpaolo spa ha proposto ricorso per cassazione sulla base di quattro motivi, il RAGIONE_SOCIALE in liquidazione ha svolto difese mediante controricorso mentre Veneto Banca spa in l.c.a. è rimasta intimata.
4 Con ordinanza interlocutoria depositata, all’esito dell’adunanza camerale, in data 27/12/2023 la Prima Sezione Civile di questa Corte rinviava la causa a nuovo ruolo considerato che « le questioni che concernono la legittimazione passiva di Intesa Sanpaolo nei contenziosi sui rapporti oggetto di cessione di azienda della Veneto Banca, sollevate in ricorso ed in particolare con il primo e il secondo motivo, si presentano in numerosi procedimenti tuttora pendenti presso questa Corte, per cui appare opportuno rinviare la presente causa a nuovo ruolo, al fine di coordinare i giudizi sulla base di un criterio di concentrazione temporale e così anche assicurare unitarietà di trattazione ».
4 Il procedimento veniva quindi assegnato alla pubblica udienza. Entrambe le parti costituite hanno depositato memorie ex art. 380 bis 1 c.p.c..
RAGIONI DELLA DECISIONE
1 Il primo complesso mezzo di impugnazione denuncia violazione o falsa applicazione degli artt. 1362 e 1363 c.c. in relazione sia al contratto di cessione del 26.6.2017 che agli articoli 2, 3 e 4 del d.l. 99/2017; lamenta la Banca che la sentenza, ritenendo che il criterio discretivo tra le passività in contestazione cedute a Intesa Sanpaolo e quelle non cedute sarebbe solo quello della pendenza o meno di una controversia al momento dell’apertura della l.c.a. in data 25.6.2017, avrebbe fatto prevalere un disposto parziale – e mal interpretato – del d.l. 99/2017 rispetto alla volontà delle parti esplicitata nel contratto di cessione 26.6.2017 e all’interpretazione complessiva delle clausole contrattuali.
1.1 Argomenta la ricorrente che il d.l. 99/2017 non ha fornito alcun criterio discretivo sui contenziosi in essere, ma ha semplicemente escluso la cedibilità di contenziosi non pendenti alla data della cessione lasciando alle parti (l.c.a., cedenti e cessionaria) la individuazione di quali sarebbero stati invece i contenziosi pendenti in cui Intesa Sanpaolo spa sarebbe subentrata secondo i criteri definiti nel contratto di cessione. Sempre a dire della ricorrente, il contratto di cessione 26.06.17, all’art. 1, include nella cessione attività, passività e rapporti giuridici definiti come ‘Insieme Aggregato’ , composto a sua volta da ‘Attività Incluse’ (ossia singoli beni, cespiti e rapporti delle banche in liquidazione coatta amministrativa che sono considerati e utilizzati come funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria) e ‘Passività Incluse’ (ossia singoli debiti, passività, obbligazioni e impegni di BPV, derivanti da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria).
1.2 Evidenzia, inoltre, che l’art. 3.1.2. (b) del contratto di cessione indica come ‘ Passività Incluse ‘: « i singoli debiti, passività, obbligazioni e impegni di BPVi e VB, che derivano da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria, sono
regolarmente evidenziati nella contabilità aziendale e sono individuati e precisamente indicati per categoria nel prospetto qui allegato sub Allegato D », laddove la norma, nel riferirsi ai « rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria » si riferisce evidentemente solo all’attualità ed anche all’esercizio futuro dell’impresa bancaria. Ne consegue, secondo la tesi della ricorrente, che il contenzioso pregresso relativo a rapporti in sofferenza ed estinti prima della dichiarazione di liquidazione coatta amministrativa non pu ò̀ intendersi incluso nel contenzioso pregresso ceduto, in quanto estraneo al futuro ‘esercizio dell’impresa bancaria’. La sentenza impugnata avrebbe, quindi, dato rilievo al solo dato della pendenza della lite, trascurando il criterio della funzionalità ‘all’esercizio dell’impresa bancaria’ indicato comunque nel contratto come incipit dell’art. 3.1.2..
1.3 Rileva, infine, che l’esclusione dei rapporti in questione dall’ambito della cessione può essere desunta non solo analizzando il contratto di cessione e valutando la volontà e il comportamento delle parti ex artt. 1362, comma 1° e 1363 c.c., ma anche sulla base del Secondo Accordo Ricognitivo del contratto di cessione , completamente ignorato dalla Corte, il quale, al punto IV, specifica che il « contenzioso giudiziale civile passivo pendente al 26 giugno » e « relativo/connesso a rapporti estinti » debba essere considerato come « contenzioso escluso », chiarendo definitivamente ciò che già era desumibile dal testo contrattuale.
2 Il secondo motivo deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 81 c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1° n. 4, c.p.c., nella parte in cui riconosce una legittimazione di Intesa Sanpaolo spa indipendentemente dalla titolarità dei rapporti contrattuali oggetto di giudizio.
3 Il terzo motivo oppone violazione dell’art. 360, comma 1°, n. 3, c.p.c.: violazione o falsa applicazione dell’art. 169 -bis l. fall., in relazione alle singole operazioni di anticipazione bancaria in conto
corrente contro cessione di credito o mandato all’incasso con annesso patto di compensazione, ancora in corso al momento dell’apertura del concordato, avendo la banca, con l’erogazione dell’anticipazione, già compiutamente eseguito la propria prestazione.
4 Il quarto motivo prospetta violazione dell’ art. 360, comma 1°, n. 3, c.p.c.: violazione o falsa applicazione dell’art. 2704 c.p.c., in ordine alla opponibilità dei documenti dimessi dalla convenuta Veneto Banca spa in bonis in primo grado.
Il primo e il secondo motivo, da scrutinarsi congiuntamente in quanto intimamente connessi, sono fondati.
5.1 Le censure intercettano la problematica, connaturata alla disciplina della successione di Intesa San Paolo alle cc.dd. “Banche Venete’, del trasferimento da Veneto Banca spa in l.c.a. a Intesa Sanpaolo spa, per effetto del contratto di cessione d’azienda stipulato dai commissari, in data 26/6/2017, tra i liquidatori dell’istituto di credito sottoposto a procedura concorsuale e la Banca controricorrente, in virtù di quanto stabilito dall’art. 3, comma 1, del d.l. n. 99 del 2017 (convertito dalla legge n. 121 del 2017), dei rapporti bancari già estinti alla data della stipula dell’accordo.
5.2 Si tratta di un profilo avente potenziale effetto dirimente per la decisione della controversia in quanto è di tutta evidenza che l’esclusione del contratto bancario dal quale deriva la pretesa creditoria azionata dall’operazione negoziale di cessione dell’azienda non può che riverberarsi in negativo sulla legittimazione passiva della cessionaria Intesa Sanpaolo spa.
5.3 Si impone riportare, per quanto qui di interesse, le norme di legge che hanno previsto la cessione di azienda dagli istituti bancari in l.c.a., a seguito del cosiddetto ‘ crack delle Banche Venete’, alla Banca Intesa San Paolo spa e le disposizioni di fonte negoziale che
hanno regolamentato la sorte dei rapporti contrattuali che, sino all’apertura della procedura concorsuale, erano in capo alle cedenti. 5.4 L’art. 3 del d.lgs n. 99/17, recante « disposizioni urgenti per la liquidazione coatta amministrativa di Banca Popolare Vicenza s.p.a. e di Veneto Banca s.p.a . », recita: ‘ I commissari liquidatori, in conformità con quanto previsto dal decreto adottato ai sensi dell’articolo 2, comma 1, provvedono a cedere ad un soggetto, individuato ai sensi del comma 3, l’azienda, suoi singoli rami, nonché beni, diritti e rapporti giuridici individuabili in blocco, ovvero attività e passività, anche parziali o per una quota di ciascuna di esse, di uno dei soggetti in liquidazione o di entrambi. Alla cessione non si applica quanto previsto ai sensi degli articoli 58, commi 1, 2, 4, 5, 6 e 7, salvo per quanto espressamente richiamato nel presente decreto, e 90, comma 2, del Testo unico bancario. Restano in ogni caso esclusi dalla cessione anche in deroga all’articolo 2741 del codice civile: a) le passività indicate all’articolo 52, comma 1, lettera a), punti i), ii), iii) e iv), del decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180; b) i debiti delle Banche nei confronti dei propri azionisti e obbligazionisti subordinati derivanti dalle operazioni di commercializzazione di azioni o obbligazioni subordinate delle Banche o dalle violazioni della normativa sulla prestazione dei servizi di investimento riferite alle medesime azioni o obbligazioni subordinate, ivi compresi i debiti in detti ambiti verso i soggetti destinatari di offerte di transazione presentate dalle banche stesse; c) le controversie relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e le relative passività ».
In forza di dette disposizioni normative è stato stipulato tre le Banche Venete in l.c.a. ed Intesa Sanpaolo spa in data 26/6/2017 il contratto di cessione di azienda, che, per quel che qui rileva, prevede, all’ art. 1.1.1., che il contratto « viene perfezionato per l’acquisto da parte di ISP di certe attività, passività e rapporti
giuridici’ di Veneto Banca, come meglio precisati al punto 3 del medesimo contratto, definiti nel complesso, ai fini dell’accordo, come ‘Insieme Aggregato » composto, come specificato dall’art. 3, dalle « attività incluse…..e passività incluse »; l’art. 3.1.2 lett b) espone che per « ‘ Passività Incluse’, si intendono i singoli debiti, passività, obbligazioni e impegni di BPVi e VB che derivano da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria, sono regolarmente evidenziati nella contabilità aziendale e sono individuati e precisamente indicati per categoria nel prospetto qui allegato sub Allegato D , tra cui, in particolare: vii) i contenziosi civili (e relativi effetti negativi, anche per oneri e spese legali) relativi a giudizi già pendenti alla Data di Esecuzione » (tranne esclusioni che non riguardano il caso di specie) che vengono definiti come il Contenzioso Pregresso ;il successivo art. 3.1.4. lett. a) prevede che « Restano in ogni caso esclusi dall’oggetto del presente Contratto e, pertanto, non fanno parte né faranno parte né dell’Insieme Aggregato e non sono né potranno essere acquisite da ( né trasferite a ) ISP le Attività Escluse e le Passività Escluse sia di BPVi sia di VB »; l’art 3.1.4.lett.b) individua, invece, le Passività Escluse dall’Insieme Aggregato. Esse consistono in qualsiasi debito, obbligazione, impegno che « sia sorta o possa sorgere a carico di ISP per effetto del trasferimento delle Attività Incluse e delle Passività Incluse , in conseguenza dell’attività di RAGIONE_SOCIALE e/o RAGIONE_SOCIALE svolta in passato e sino alla Data di Esecuzione »; segue un’elencazione esemplificativa che vede, tra l’altro, « qualsiasi Contenzioso (e relativi effetti negativi, anche per oneri e spese legali) anche se riferibili ad attività Incluse e/o a Passività Incluse diverso dal Contenzioso Pregresso ».
Da ultimo va menzionato il Secondo Accordo Ricognitivo stipulato in data 17 gennaio 2018, che, al punto 4 dell’allegato 1.1., sancisce l’esclusione dalla cessione dei contenziosi relativi a rapporti estinti.
5.5 Così ricostruita la disciplina normativa e quella contrattuale, diversi sono stati gli orientamenti interpretativi nella giurisprudenza di merito : per un primo indirizzo rimarrebbero esclusi dalla passività cedute i soli rapporti estinti, anche se oggetto di contenzioso al momento della stipula dell’accordo, in ragione della carenza del requisito dell’inerenza e funzionalità all’attività bancaria che devono intendersi riferite non già all’attività bancaria considerata in astratto, ma alla sua concreta proiezione nella successiva attività della banca cessionaria.
Altre pronunce, tra cui la sentenza impugnata, hanno individuato il criterio discretivo volto a circoscrivere il perimetro della cessione al solo dato temporale della pendenza della lite alla data di essa avendo l’atto di cessione d’azienda concluso tra Veneto Banca s.p.a. in l.c.a e Intesa Sanpaolo s.p.a. non solo trasferito il diritto controverso ma anche espressamente incluso nella cessione il “contenzioso pregresso”, così definito dall’art. 3.1.2.b.VIII del contratto di cessione. Il requisito di inerenza e funzionalità all’esercizio dell’impresa bancaria è stato inteso come riferito non alla concreta attività destinata ad essere svolta dalla banca cessionaria, ma l’astratta riferibilità all’attività dell’impresa bancaria, sì da distinguerla dall’ambito di quei rapporti (contratti di utenza, di fornitura ecc.) che ad essa andrebbero reputati estranei.
5.6 La controversa questione è stata oggetto di recenti interventi di questa Corte; in particolare la Terza Sezione con ordinanza n.2785/2025, nel solco della sentenza n.17834/2023, ha affermato che « In tema di liquidazione coatta amministrativa delle banche venete, dal disposto di cui all’art. 3 comma primo del D.L. n. 99 del 2017, conv. con modif. dalla L. n. 121 del 2017 (che delimita il perimetro della cessione dell’azienda, dei suoi rami, ivi compresi passività e rapporti giuridici, con la sola esclusione delle controversie indicate alla lett c)”relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e relative
passività”) discende, a contrario, che le ragioni di credito (e di debito) oggetto del contenzioso e, quindi, delle controversie sorte anteriormente sono comprese nella cessione».
Si tratta di precedenti che non hanno analizzato a fondo i profili essenziali della questione. Profili costituiti: a) dall’interpretazione della disciplina della cessione posta all’art. 3 del d.l. n. 99/2017 e dallo spazio da essa riservato alla fonte autonoma costituita dall’ivi previsto, successivo contratto di cessione concluso dai stipulato dai commissari liquidatori di Veneto Banca spa e Banca Popolare di Vicenza Spa con Intesa Sanpaolo spa; b) dall’interpretazione del contratto di cessione stipulato fra Veneto Banca in l.c.aRAGIONE_SOCIALE e Intesa Sanpaolo spa con riferimento alla inerenza e funzionalità all’esercizio dell’impresa bancaria dei rapporti bancari; c) dalla rilevanza giuridica del Secondo Accordo ricognitivo del gennaio 2018, stipulato dagli organi della procedura e la cessionaria dopo la cessione.
5.7 A diverse conclusioni è approdata questa Prima Sezione che con l’ordinanza n.15083/2025 (cui sono seguite le ordinanze nn. 15670, 15671, 15673,15675 ,15682 e 15689 rese a conclusione della stessa camera di consiglio) ha affermato il seguente principio : «In tema di controversie intraprese da o contro Veneto Banca Spa o Banca Popolare di Vicenza Spa, poi sottoposte a liquidazione coatta amministrativa durante i rispettivi giudizi, non si verifica il subentro di Intesa Sanpaolo Spa nella posizione sostanziale e processuale delle banche suddette nelle liti pendenti alla data (26 giugno 2017) del contratto di cessione stipulato dai commissari liquidatori di quelle banche con Intesa Sanpaolo Spa, giusta il D.L. n. 99 del 2017 (convertito dalla legge n. 121 del 2017), ed aventi ad oggetto rapporti bancari già estinti alla data predetta, atteso che tali rapporti rientrano tra quelli di cui al cd. “Contenzioso escluso” previsto nel menzionato contratto».
5.8 Queste le argomentazioni poste a sostegno dell’opzione interpretativa seguita dalla suindicate pronunce della Prima Sezione : i) la Corte costituzionale, con la sentenza n. 220/2021 ha fornito utili elementi nella definizione dell’interazione tra il decreto -legge e il contratto di cessione evidenziando che l’atto normativo rimette la disciplina della cessione ad un successivo contratto le cui disposizioni, ai sensi del comma 2° dello stesso art. 3, « hanno efficacia verso i terzi a seguito della pubblicazione da parte della Banca d’Italia sul proprio sito della notizia della cessione, senza necessità di svolgere altri adempimenti … » e puntualizzando che « l’art. 3 del D.L. n. 99 del 2017, come convertito, non è, di per sé, rivolto a regolare direttamente tali rapporti, perché rimetteva ai commissari liquidatori e al cessionario individuato di determinare l’oggetto della cessione, e cioè se si dovesse trasferire l’azienda, suoi singoli rami, ovvero beni, diritti e rapporti giuridici individuabili in blocco, oppure attività e passività, anche parziali o per quote, ponendo però ai contraenti un limite oggettivo e inderogabile, in forza del quale dovevano restare “in ogni caso esclusi” dal trasferimento le passività e i debiti elencati nelle lettere a), b) e c). ». Ancora, sempre nell’intento di chiarire i rapporti tra la fonte legale e quella negoziale, la pronuncia della Corte costituzionale rileva che « il contratto di cessione perfezionato in data 26 giugno 2017 fra le due Banche venete in liquidazione e Intesa Sanpaolo Spa… richiamava in premessa la manifestazione di interesse di quest’ultima… del 21 giugno 2017, limitata all’acquisto “di certe attività, passività e rapporti giuridici facenti capo a BP Vicenza e Veneto Banca”… in ragione dell’aspettativa della banca cessionaria di non caricarsi di passività non gradite… Le disposizioni dettate dal D.L. n. 99 del 2017… possono, pertanto, essere qualificate come “norme-provvedimento”: esse si occupano di un singolo contratto, in quanto incidono sulla sola convenzione di cessione tra i commissari liquidatori delle due Banche venete in LCA e il
soggetto individuato ai sensi dell’art. 3, comma 3, disciplinano un numero limitato di fattispecie e rivelano un contenuto concreto, ispirato da particolari esigenze, ponendo per tale singolo evento regole specifiche innovative nel sistema legislativo vigente ». Dunque la delimitazione del perimetro delle attività e passività oggetto di cessione è demandato agli accordi negoziali nel rispetto dei paletti fissati dalla norma; ii) alla luce del descritto intreccio tra il dato normativo e quello negoziale, per stabilire la sorte dei rapporti estinti alla data della collocazione delle due banche in liquidazione coatta amministrativa occorre fare riferimento non al decreto-legge ma al contratto che ha attribuito alle parti il potere di determinare l’ambito della cessione, entro limiti normativamente fissati, riconoscendo che «il cessionario risponde solo dei debiti ricompresi nel perimetro della cessione »;iii) è da escludere che la previsione secondo cui non rientrano nell’ambito della cessione, ai sensi del cit. art. 3, «le controversie relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e le relative passività » possa essere intesa nel senso che, a contrario , sono viceversa incluse nella cessione le medesime controversie qualora sorte anteriormente ad essa: questo è un ragionamento che in modo piano avrebbe potuto svolgersi, ubi lex voluit dixit ubi noluit tacuit , se si fosse trattato di interpretare l’art. 3 sulla base delle regole di interpretazione normativa, ma il decreto-legge si limita ad individuare con efficacia cogente taluni rapporti, « i quali restano in ogni caso esclusi dalla cessione», ma rimette invece ai contraenti, la cui volontà va invece interpretata secondo le regole di ermeneutica contrattuale, l’individuazione di quanto ulteriormente escluso e per converso ricompreso nella cessione; iv) corollario dell’articolato congegno che vede il decreto legge impiegare il contratto quale strumento di attuazione del programmato intervento normativo, è la possibilità di diretta interpretazione da parte della Corte di cassazione delle clausole contrattuali. Ciò in
quanto il contratto stipulato tra i commissari liquidatori delle menzionate Banche Venete ed Intesa Sanpaolo Spa, pur avendo natura negoziale e non normativa, si intreccia con il dato normativo, il quale riflette a propria volta i pregressi accordi e pattuizioni e conferisce al contratto efficacia rispetto ai terzi ed incide sulla regolamentazione di un’ampia pluralità di rapporti con conseguente esigenza – al pari di quanto accade per i contratti collettivi cui si riferisce il numero 3 dell’articolo 360, comma 1, cod. proc. civ. – dell’adozione di modalità interpretative tali da garantire uniformità applicativa, necessaria affinché il congegno adottato non fallisca il suo compito di fondare la compiuta regolazione di detti rapporti; v) dal tenore letterale dell’art. 3.1.4., lett. b), si evince inequivocabilmente che, ai fini dell’inclusione delle passività nell’Insieme Aggregato ceduto ad Intesa Sanpaolo Spa, non è sufficiente il mero dato temporale della sola pendenza della corrispondente lite al momento (26 giugno 2017) della stipulazione del contratto di cessione ma è necessario « che si tratti di debiti che “derivano da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria», ciò in quanto le Passività Incluse di cui al punto vii dell’art. 3.1.2. (b) – e cioè i contenziosi pendenti diversi da quelli promossi da azionisti e/o obbligazionisti subordinati delle Banche Venete – costituiscono solo una esemplificazione (“tra cui”) delle passività cedute ad Intesa Sanpaolo spa, le quali devono tutte, in ogni caso ed a monte, presentare le caratteristiche definite dall’incipit della disposizione in questione: e cioè, le “passività… che derivano da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria” della cessionaria.; vi) l’espressione « rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria» va intesa non con riferimento alla categoria generale e astratta dei rapporti bancari, come relativa all’esercizio del credito e alla raccolta del risparmio ma avendo riguardo al singolo rapporto contrattuale, valorizzandosi la funzionalità del rapporto stesso rispetto all’attività
bancaria che il cessionario è chiamato a svolgere in ragione del trasferimento in blocco. Tale soluzione interpretativa trova conferma nel dato testuale della disposizione che non utilizza l’espressione “attività bancaria’ e cioè quella speciale attività tipologicamente integrata dalla raccolta di risparmio tra il pubblico e dall’esercizio del credito (art. 10 t.u.b.), ma la diversa locuzione di ‘impresa bancaria’ che si identifica, sul piano oggettivo, con l’azienda (in quella parte dell’azienda) oggetto di cessione e che comprende tutti i rapporti che fanno capo all’impresa, indipendentemente dal fatto che siano riferibili alla tipica attività bancaria. Le parti hanno inteso far riferimento a quei rapporti che, oltre ad essere inclusi nei rapporti aziendali, rilevino finalisticamente per lo svolgimento della specifica attività di impresa della cessionaria: che cioè le passività oggetto di trasferimento debbano inscriversi in rapporti che, per non essersi esauriti alla data della cessione, debbano per tale ragione reputarsi funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria di Intesa Sanpaolo spa; vii) tale conclusione è coerente con l’interesse manifestato da Intesa Sanpaolo nei confronti dell’operazione di « salvataggio » delle Banche Venete: interesse consistente nel suo rafforzamento quale realtà operativa sul mercato creditizio, come si desume dalle premesse del contratto di cessione, ove è spiegato che l’obiettivo della cessionaria è quello di assicurare una maggiore sua presenza sul territorio e di « estrarre valore dall’acquisizione attraverso l’applicazione delle best practice del Gruppo ISP in tutti gli ambiti di attività, anche recuperando la fiducia nella clientela nei confronti della ‘nuova’ realtà bancaria operativa », contribuendo alla salvaguardia dei livelli occupazionali; viii) avvalora l’ esclusione dalla cessione di qualsiasi di contenzioso avente ad oggetto rapporti estintiti il comportamento delle parti successivo al contratto di cessione costituito dalla stipula tra le parti del Secondo
Accordo Ricognitivo in data 17 gennaio 2018, che si è ritenuto valutabile ai sensi dell’art. 1362 ,comma 2° c.c..
5.9 Al principio di diritto affermato dalle serie di pronunce della Prima Sezione va data continuità condividendosi le argomentazioni sopra esposte, ferma la precisazione che il Secondo Accordo Ricognitivo, stipulato in data 17 gennaio 2018, al punto 4 dell’allegato 1.1. sancisce esplicitamente l’esclusione dalla cessione dei contenziosi relativi a rapporti estinti. E in questo senso tale Accordo, più che valutabile ai sensi dell’art. 1362 c.c., integra esso stesso, e rafforza alla stregua di elemento testuale di ulteriore conferma, l’interpretazione già ricavabile dalla lettura dell’atto di cessione de quo, secondo la quale la pendenza della lite non è criterio sufficiente, per reputare un rapporto incluso nel perimetro della cessione ad Intesa Sanpaolo spa.
5.10 La sentenza impugnata, che ha considerato decisivo, sul piano interpretativo, il dato della pendenza della lite alla data del 26/6/2017 senza valutare le conseguenze dell’anteriorità dell’estinzione del rapporto di conto corrente dedotto in lite rispetto alla cessione, si rivela non in linea con l’interpretazione del menzionato contratto di cessione oggi fornita da questa Corte relativamente ai rapporti bancari già estinti alla data di quest’ultimo.
6 Il terzo e il quarto motivo rimangono assorbiti.
7 In accoglimento del primo e secondo motivo l’impugnata sentenza va cassata con rinvio della causa alla Corte d’Appello di Venezia, in diversa composizione, per un nuovo esame e per la regolamentazione delle spese del presente giudizio.
P.Q.M.
La Corte accoglie il primo e secondo motivo, assorbiti il terzo e quarto motivo, cassa l’impugnata sentenza in relazione ai motivi
accolti e rinvia la causa alla Corte d’Appello di Venezia, in diversa composizione, cui demanda anche la regolamentazione delle spese del presente giudizio.
Così deciso nella Camera di Consiglio del 12 giugno 2025.