Azione revocatoria: inammissibile ricorso in Cassazione

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di una società acquirente contro la sentenza che aveva dichiarato l’inefficacia di una compravendita immobiliare tramite azione revocatoria. La Corte ha confermato la sussistenza sia del pregiudizio per i creditori (eventus damni), data l’ingente massa debitoria della società venditrice poi fallita, sia della consapevolezza di tale pregiudizio da parte dell’acquirente (scientia damni), provata dalla menzione nel contratto di un debito milionario. Il ricorso è stato respinto in quanto mirava a una rivalutazione dei fatti, non consentita in sede di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Fallimentare, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Azione Revocatoria: La Cassazione e la Prova della Scientia Damni

L’azione revocatoria è uno strumento fondamentale a tutela dei creditori. Permette di rendere inefficaci gli atti con cui un debitore si spoglia dei propri beni, pregiudicando la garanzia patrimoniale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito i principi cardine di questo istituto, chiarendo i limiti del sindacato di legittimità sulla valutazione dei fatti operata dai giudici di merito. Analizziamo insieme la vicenda e le conclusioni della Suprema Corte.

I Fatti di Causa

Una società immobiliare vendeva due fabbricati e un terreno a un’altra società per un prezzo di 80.000 euro, oltre all’accollo delle spese per estinguere le ipoteche iscritte sui beni. Successivamente, la società venditrice veniva dichiarata fallita.

Il curatore del fallimento agiva in giudizio con un’azione revocatoria, chiedendo che la vendita fosse dichiarata inefficace nei confronti della massa dei creditori. Sia il Tribunale in primo grado che la Corte d’Appello accoglievano la domanda. Secondo i giudici di merito, la vendita aveva chiaramente pregiudicato i creditori (eventus damni), dato che il patrimonio residuo della società venditrice era insufficiente a coprire un debito di circa venti milioni di euro verso l’ente di riscossione.

Inoltre, ritenevano provata la consapevolezza di tale pregiudizio (scientia damni) sia in capo alla società venditrice sia a quella acquirente. La prova decisiva, per la Corte d’Appello, era contenuta nello stesso atto di compravendita, che menzionava l’esistenza di un debito di circa un milione di euro della venditrice verso l’ente di riscossione. Questa indicazione era stata considerata sufficiente a dimostrare che l’acquirente fosse a conoscenza della difficile situazione finanziaria della controparte e del danno che l’operazione avrebbe causato ai creditori.

La Decisione e i Principi dell’Azione Revocatoria

La società acquirente ha presentato ricorso in Cassazione, lamentando una violazione e falsa applicazione dell’art. 2901 c.c. Sostanzialmente, contestava la valutazione dei giudici di merito riguardo alla sussistenza dei presupposti dell’azione revocatoria.

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile. Ha chiarito che, sebbene il ricorso fosse formalmente basato sulla violazione di legge, in realtà mirava a ottenere una nuova e diversa valutazione delle prove e dei fatti, attività preclusa al giudice di legittimità.

I Presupposti Fondamentali: Eventus Damni e Scientia Damni

La Corte ha colto l’occasione per ribadire i due pilastri su cui si fonda l’azione revocatoria:
1. Eventus Damni (presupposto oggettivo): Si verifica quando l’atto di disposizione patrimoniale del debitore rende il suo patrimonio insufficiente o comunque rende più difficile e incerta la soddisfazione dei creditori. Nel caso di specie, a fronte di un debito di venti milioni, la vendita di importanti asset immobiliari ha indiscutibilmente ridotto la garanzia patrimoniale.
2. Scientia Damni (presupposto soggettivo): È la consapevolezza, da parte del debitore e del terzo acquirente, che l’atto compiuto arrecherà pregiudizio ai creditori. Non è necessario il dolo specifico, ovvero l’intenzione di frodare (consilium fraudis), ma basta la semplice conoscenza del potenziale danno. Questa conoscenza può essere provata anche tramite presunzioni, come avvenuto nel caso in esame.

le motivazioni

La Corte di Cassazione ha ritenuto inammissibili i motivi di ricorso perché non contestavano una errata applicazione della legge, ma la ricostruzione dei fatti operata dalla Corte d’Appello. Il compito della Cassazione, infatti, non è quello di stabilire se la valutazione delle prove compiuta dai giudici di merito sia la migliore possibile, ma solo di verificare che il loro ragionamento sia logico, coerente e non meramente apparente.

Nel caso specifico, la motivazione della Corte d’Appello è stata giudicata solida e ben argomentata. I giudici di secondo grado avevano correttamente desunto la scientia damni dell’acquirente dalla menzione, nell’atto di vendita, di un ingente debito preesistente della venditrice. Questo elemento, unito alla sproporzione tra il patrimonio residuo e l’enorme debito verso l’ente di riscossione, costituiva una base probatoria sufficiente a giustificare la decisione. Il ricorrente, invece, non ha dimostrato l’omesso esame di un fatto storico decisivo, unico modo per poter censurare in sede di legittimità l’apprezzamento dei fatti.

le conclusioni

L’ordinanza in commento offre importanti spunti pratici. In primo luogo, conferma che nell’azione revocatoria la prova della scientia damni può essere fornita anche attraverso presunzioni gravi, precise e concordanti. La conoscenza, da parte dell’acquirente, di una significativa esposizione debitoria del venditore può essere un elemento decisivo per dimostrare la sua consapevolezza del pregiudizio arrecato ai creditori.

In secondo luogo, ribadisce la netta distinzione tra giudizio di merito e giudizio di legittimità. Non ci si può rivolgere alla Cassazione sperando in una rivalutazione delle prove; il ricorso deve concentrarsi su specifiche violazioni di norme di diritto o su vizi logici manifesti della motivazione, entro i rigidi limiti previsti dal codice di procedura civile. Per chi acquista beni da società, questa decisione sottolinea l’importanza di una due diligence approfondita sulla situazione patrimoniale e debitoria del venditore, al fine di evitare il rischio di subire in futuro un’azione revocatoria.

Quali sono i presupposti per esercitare con successo un’azione revocatoria fallimentare?
Secondo la sentenza, il curatore fallimentare deve dimostrare due elementi: 1) il pregiudizio alle ragioni dei creditori (eventus damni), ovvero che l’atto di vendita ha ridotto il patrimonio del debitore rendendo più difficile la soddisfazione dei crediti; 2) la consapevolezza di tale pregiudizio (scientia damni) da parte sia del debitore poi fallito che del terzo acquirente.

La semplice conoscenza di un debito del venditore è sufficiente a provare la consapevolezza del pregiudizio da parte dell’acquirente (scientia damni)?
Sì. La Corte ha confermato che l’indicazione, nell’atto di compravendita, della preesistenza di un debito significativo del venditore (in questo caso, di circa un milione di euro verso Equitalia) è stata considerata una ‘prova certa’ della conoscenza del pregiudizio in capo all’acquirente, soprattutto a fronte di una massa debitoria complessiva molto più grande.

È possibile ricorrere in Cassazione per contestare il modo in cui i giudici di primo e secondo grado hanno valutato le prove?
No. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile proprio perché, pur lamentando formalmente una violazione di legge, mirava in sostanza a una nuova valutazione delle prove e a una diversa ricostruzione dei fatti. Questo tipo di riesame è precluso in sede di legittimità, il cui compito è solo verificare la corretta applicazione della legge e la coerenza logica della motivazione della sentenza impugnata.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 32003 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 32003 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 11/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso 4329-2021 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dagli Avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME per procura in calce al ricorso;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE rappresentato e difeso dall ‘ Avvocato NOME COGNOME per procura in calce al controricorso;

– controricorrente –

avverso la SENTENZA n. 3298/2020 della CORTE D ‘ APPELLO DI ROMA, depositata l ‘ 8/7/2020;

udita la relazione della causa svolta dal Consigliere NOME COGNOME nell ‘ adunanza in camera di consiglio del 15/10/2024;

FATTI DI CAUSA

1.1. Il Tribunale di Latina, con sentenza del 13/4/2017, ha dichiarato, ai sensi degli artt. 2901 c.c. e 66 l.fall., l ‘ inefficacia, nei confronti del RAGIONE_SOCIALE, del contratto con il quale, in data 29/4/2009, la società poi

fallita aveva dichiarato di vendere alla RAGIONE_SOCIALE due fabbricati ed un terreno per il prezzo complessivo di €. 80.000,00, oltre all ‘ accollo da parte dell ‘ acquirente delle spese di estinzione delle ipoteche iscritte da Equitalia sugli immobili alienati.

1.2. Il Tribunale, in particolare, per quanto ancora rileva, ha ritenuto che: – innanzitutto, sussisteva l ‘ eventus damni, sul rilievo che l ‘ atto dispositivo aveva arrecato una diminuzione del patrimonio della società alienante e che il patrimonio residuo della stessa, a fronte del debito di circa venti milioni di euro nei confronti di Equitalia, non era sufficiente a soddisfare le ragioni dei creditori, a nulla, per contro, rilevando il fatto che i beni alienati erano gravati da iscrizioni ipotecarie; – in secondo luogo, sussisteva, in ragione dell ‘ entità del debito nei confronti di Equitalia, ‘ la consapevolezza, in capo alla venditrice, del pregiudizio che l ‘ atto avrebbe arrecato alle ragioni dei creditori, sia pure soltanto in termini di maggiore difficoltà nell ‘ ottenere il soddisfacimento dei propri crediti ‘.
1.3. L ‘ RAGIONE_SOCIALE ha proposto appello avverso tale sentenza, cui il Fallimento ha resistito, chiedendone il rigetto.

1.4. La Corte distrettuale, con la sentenza in epigrafe, ha rigettato l ‘ appello.

1.5. La Corte, in particolare, per quanto ancora rileva, ha ritenuto, per un verso, che ‘ l ‘ indicazione nell ‘ atto di compravendita oggetto di revocatoria della preesistenza di un debito dell ‘ alienante di circa un milione di euro verso la Equitalia ‘, poi ammessa al passivo del fallimento per venti milioni di euro, ‘ nonché verso altra società ‘ costituiva la ‘ prova certa della conoscenza in capo all ‘ acquirente, ed a maggior ragione in capo alla stessa alienante, del fatto che il
trasferimento immobiliare ledeva le ragioni dei creditori ‘ , e, per altro verso, che, ai fini della revoca di un atto di disposizione compiuto dal debitore successiv amente all’insorgenza del debito, basta la mera consapevolezza di arrecare pregiudizio agli interessi del creditore ( scientia damni ) , la cui prova può essere fornita anche tramite presunzioni, senza che assumano, viceversa, rilevanza l ‘ intenzione del debitore medesimo di ledere la garanzia patrimoniale generica del creditore ( consilium fraudis ), né la relativa conoscenza o partecipazione da parte del terzo.
2.1. L ‘ RAGIONE_SOCIALE con ricorso notificato il 2/2/2021, ha chiesto, per due motivi, la cassazione della sentenza della Corte d ‘ appello.

2.2. Il Fallimento ha resistito con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

3.1. Con il primo motivo, la società ricorrente, lamentando la violazione e la falsa applicazione dell ‘ art. 2901 c.c., in relazione all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la Corte d ‘ appello ha ritenuto la sussistenza dell ‘ eventus damni in ragione del pregresso debito nei confronti di Equitalia e dell ‘ ipoteca iscritta a garanzia dello stesso sul bene oggetto del contratto impugnato, senza, tuttavia, considerare la possibilità che, nel futuro, tale garanzia può venir meno o essere ridimensionata.
3.2. Con il secondo motivo, la società ricorrente, lamentando la violazione e la falsa applicazione dell ‘ art. 2901 c.c., in relazione all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la Corte d ‘ appello ha ritenuto la sussistenza della scientia damni in ragione del pregresso debito nei confronti di Equitalia e alle ipoteche iscritte dalla stessa e da altro creditore sul bene oggetto del contratto impugnato, senza,

tuttavia, considerare la possibilità che, nel futuro, tale garanzia può venir meno o essere ridimensionata.

3.3. I motivi, da trattare congiuntamente, sono inammissibili.

3.4. La società ricorrente, invero, pur lamentando la violazione di norme di legge, ha, in sostanza, censurato la ricognizione asseritamente erronea dei fatti che, alla luce delle prove (anche indiziarie) raccolte, hanno operato i giudici di merito, lì dove, in particolare, questi, a dispetto delle presunte emergenze contrarie delle stesse, hanno ritenuto la sussistenza dei presupposti richiesti dall ‘ art. 2901 c.c. per la revoca del contratto traslativo stipulato tra la società poi fallita e quella convenuta, e cioè: a) il pregiudizio che tale atto aveva arrecato alle ragioni dei creditori della società alienante, poi ammessi al passivo; b) la consapevolezza della società debitrice e della società acquirente di ledere, attraverso il compimento dell ‘ atto, tali ragioni creditorie.
3.5. Il compito di questa Corte, tuttavia, non è quello di condividere o non condividere la ricostruzione dei fatti contenuta nella decisione impugnata né quello di procedere ad una rilettura degli elementi di fatto posti a fondamento della decisione, al fine di sovrapporre la propria valutazione delle prove a quella compiuta dai giudici di merito (Cass. n. 3267 del 2008), anche se il ricorrente prospetta (con le prove ammesse ovvero offerte) un migliore e più appagante (ma pur sempre soggettivo) coordinamento dei dati fattuali acquisiti in giudizio (Cass. n. 12052 del 2007), dovendo, invece, solo controllare se costoro abbiano dato effettivamente conto, in ordine ai fatti storici rilevanti in causa, delle ragioni del relativo apprezzamento, come imposto dall ‘ art. 132 n. 4 c.p.c., e se tale motivazione sia solo apparente ovvero perplessa o contraddittoria (ma non più
se sia sufficiente: Cass. SU n. 8053 del 2014), e cioè, in definitiva, se il loro ragionamento probatorio, qual è reso manifesto nella motivazione del provvedimento impugnato in ordine all ‘ accertamento dei fatti storici rilevanti ai fini della decisione sul diritto azionato, si sia mantenuto, come in effetti è accaduto nel caso in esame, nei limiti del ragionevole e del plausibile (Cass. n. 11176 del 2017, in motiv.).

3.6. La sentenza impugnata, in effetti, dopo aver valutato le prove raccolte in giudizio ed (implicitamente) escluso quelle (asseritamente contrarie) invocate dall ‘ appellante, ha ritenuto, motivando il proprio convincimento sul punto in modo non apparente, perplesso o contraddittorio, che sussistevano, in fatto, i presupposti richiesti dall ‘ art. 2901 c.c., e cioè: a) il pregiudizio che, sia pure soltanto in termini di maggiore difficoltà nell ‘ ottenere il soddisfacimento delle relative pretese, il contratto impugnato aveva arrecato alle ragioni creditorie vantate verso la società poi fallita e come tali ammesse allo stato passivo del suo fallimento, come quelle vantate da Equitalia per circa venti milioni di euro, a fronte dell ‘ incapienza del residuo patrimonio della venditrice ad assicurare la loro soddisfazione; b) la consapevolezza della società alienante e di quella acquirente, a fronte dell ‘ indicazione nella compravendita impugnata della ‘preesistenza di un debito dell’ alienante di circa un milione di euro verso la RAGIONE_SOCIALE ‘ nonché verso altra società’ , di arrecare, attraverso il compimento dell ‘ atto impugnato, un pregiudizio a tali ragioni creditorie.
3.7. La ricorrente, per contro, non ha utilmente censurato tale apprezzamento (nell ‘ unico modo possibile, e cioè, a norma dell ‘ art. 360 n. 5 c.p.c.) per aver il giudice di merito supposto l ‘ inesistenza (o, per contro, l ‘ esistenza) di uno o più fatti storici, principali o secondari, controversi tra le parti, la cui

esistenza (o, per contro, inesistenza) sia risultata con certezza (come doverosamente esposto in ricorso ed emergente dagli atti allo stesso allegati nel rigoroso rispetto degli artt. 366 n. 6 e 369 n. 4 c.p.c.) dal testo degli atti del processo ed aventi carattere decisivo ai fini della soluzione della controversia, nel senso che, ove percepiti (o esclusi), avrebbero senz ‘ altro imposto al giudice di merito di ricostruire la vicenda storica in termini tali da escludere il fondamento storico e fattuale della domanda proposta dal Fallimento.
3.8. Ed una volta che il giudice di merito ha ritenuto, in fatto, che, alla luce delle prove raccolte, il contratto traslativo impugnato dal Fallimento aveva danneggiato le ragioni creditorie vantate nei confronti della società venditrice, così come risultano ammesse al passivo del relativo fallimento, e che la venditrice poi fallita, al pari della società acquirente, era consapevole del pregiudizio che tale contratto avrebbe arrecato a tali crediti, non si presta, evidentemente, a censure, per violazione di norme di legge, la decisione che lo stesso ha conseguentemente assunto, e cioè l ‘ accoglimento della domanda proposta dal Fallimento in quanto volta, appunto, alla revoca, a norma degli artt. 2901 c.c. e 66 l.fall., del predetto contratto.
3.9. Il curatore che, in forza di tali norme, domandi la revoca di un atto di disposizione patrimoniale compiuto dal debitore poi fallito, deve, in effetti, dimostrare in giudizio tanto il pregiudizio alle ragioni dei creditori ( eventus damni ), quanto la consapevolezza di tale pregiudizio ( scientia damni ) da parte del debitore poi fallito e del terzo contraente: – il primo presupposto (oggettivo) è costituito dal pregiudizio che l ‘ atto impugnato abbia arrecato alle pretese vantate da uno o più creditori nei confronti del debitore che ha compiuto l ‘ atto
dispositivo, che si verifica quando, a seguito del compimento dello stesso (e salvo il caso, nella specie neppure prospettato, della dolosa preordinazione dell ‘ atto a danneggiare i crediti non ancora sorti nei confronti del suo autore), il patrimonio del debitore sia diventato, sul piano quantitativo e/o qualitativo, tale da rendere impossibile ovvero più incerta o difficile l ‘ integrale soddisfazione dei diritti di credito già vantati nei confronti del suo titolare e, come tali, in quanto insoddisfatti, ammessi poi al passivo del fallimento del debitore che ne è stato l ‘ autore; – il secondo presupposto (soggettivo) consiste, a norma dell ‘ art. 2901, comma 1°, n. 1, c.c., nella scientia damni del debitore e del terzo contraente e si risolve, in sostanza, nella conoscenza da parte di costoro del danno che il compimento dell ‘ atto può arrecare alle ragioni dei suoi creditori sicché, ai fini della sua sussistenza, è sufficiente la prova (che può essere fornita anche tramite presunzioni) che il debitore e l ‘ acquirente, erano, a seconda dei casi, consapevoli che l ‘ atto impugnato avrebbe arrecato un pregiudizio agli interessi dei creditori ovvero potevano ragionevolmente prevedere che gli stessi dal compimento dell ‘ atto in questione potevano subire un danno, nei termini in precedenza illustrati, alle rispettive ragioni.
3.10. A tali principi si è, con ogni evidenza, attenuta la sentenza impugnata la quale, pertanto, si sottrae alle censure svolte sul punto dalla società ricorrente.

Il ricorso, per l ‘ inammissibilità di tutti i suoi motivi, è, a sua volta, inammissibile e come tale dev ‘ essere dichiarato.

Le spese del giudizio seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo.

La Corte dà atto, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115/2002, nel testo introdotto dall ‘ art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, della sussistenza dei presupposti

processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte dichiara l ‘ inammissibilità del ricorso; condanna la ricorrente a rimborsare al Fallimento le spese del giudizio, che liquida nella somma di €. 10.200,00, di cui €. 200,00 per esborsi, oltre accessori di legge e spese generali nella misura del 15%; dà atto, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115/2002, nel testo introdotto dall ‘ art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.
Così deciso a Roma, nella Camera di consiglio della Prima

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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