Azione revocatoria fallimentare: la guida completa

La Corte di Cassazione chiarisce importanti principi in materia di azione revocatoria fallimentare. In caso di impossibilità di restituzione del bene, è legittima la condanna al pagamento dell’equivalente monetario. La Corte ha inoltre ribadito che il terzo acquirente, che subisce la revoca, non può compensare il prezzo già versato con la somma da restituire, ma deve insinuare il proprio credito al passivo fallimentare. L’analisi si basa sulla reiezione di ricorsi che contestavano tali principi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Azione Revocatoria Fallimentare: Condanna per Equivalente e Divieto di Compensazione

L’azione revocatoria fallimentare è uno strumento cruciale a disposizione del curatore per proteggere la massa dei creditori. Ma cosa succede quando il bene ceduto prima del fallimento non può più essere restituito? E come viene gestito il prezzo già pagato dall’acquirente? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su questi aspetti, confermando principi consolidati in materia di condanna al pagamento per equivalente e divieto di compensazione.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine dalla cessione di un ramo d’azienda da parte di una società di costruzioni (poi fallita) a una prima società immobiliare. Poco dopo, quest’ultima cede a sua volta il medesimo ramo d’azienda a una terza società. A seguito del fallimento della cedente originaria, il curatore agisce in giudizio per far dichiarare l’inefficacia di tali atti.

Il Tribunale accoglie la domanda, dichiarando inefficace la cessione e ordinando la restituzione di alcuni beni immateriali, come le certificazioni SOA. In appello, la Corte territoriale, preso atto che la restituzione dell’azienda era divenuta impossibile a causa della perdita dei beni materiali, riforma parzialmente la sentenza. Invece della restituzione, condanna la società acquirente finale a versare al Fallimento una somma di 95.000 €, pari al valore del ramo d’azienda, oltre alle spese legali per entrambi i gradi di giudizio.

Le società soccombenti propongono quindi ricorso in Cassazione, contestando sia la condanna al pagamento dell’equivalente, sia il divieto di compensare tale somma con il prezzo a suo tempo pagato per l’acquisto.

La Finalità dell’Azione Revocatoria Fallimentare

Uno dei motivi di ricorso si basava sulla presunta carenza di interesse del Fallimento a richiedere una condanna per equivalente, avendo già ottenuto in primo grado una sentenza favorevole sulla restituzione. La Cassazione respinge nettamente questa tesi.

L’obiettivo dell’azione revocatoria fallimentare non è tanto il recupero del bene in sé, quanto la reintegrazione della garanzia patrimoniale dei creditori. Il bene viene in considerazione per il suo valore economico. Di conseguenza, se la restituzione materiale è impossibile o impraticabile, il giudice può, anche d’ufficio, convertire l’obbligo di restituzione in una condanna al pagamento del suo equivalente monetario. Questa domanda è implicitamente contenuta nell’azione revocatoria stessa e non costituisce una domanda nuova.

Il Divieto di Compensazione tra Debito da Revocatoria e Credito per il Prezzo Pagato

Le società ricorrenti sostenevano che la condanna al pagamento avrebbe dovuto tener conto del prezzo già versato per l’acquisto del ramo d’azienda (49.000 €), limitando l’importo dovuto alla differenza rispetto al valore accertato (95.000 €). Anche questo motivo viene ritenuto infondato.

La Corte ribadisce un principio cardine: l’accoglimento della domanda di revocatoria fa sorgere in capo al terzo acquirente un debito verso la massa dei creditori, pari al valore del bene da restituire. Contestualmente, il prezzo che il terzo aveva pagato all’impresa (poi fallita) si trasforma in un credito che egli vanta nei confronti del Fallimento.

Tuttavia, questi due rapporti non possono essere compensati. Il debito verso la massa deve essere integralmente soddisfatto. Il credito per la restituzione del prezzo, invece, deve seguire la via ordinaria del concorso fallimentare, attraverso la procedura di insinuazione allo stato passivo. Non è ammessa una compensazione diretta che finirebbe per avvantaggiare il creditore a danno degli altri.

Le Spese Legali e il Principio di Soccombenza

Infine, i ricorrenti lamentavano l’ingiusta condanna al pagamento delle spese di entrambi i gradi di giudizio, sostenendo che in primo grado vi fosse stata una soccombenza reciproca. La Cassazione chiarisce che il principio della soccombenza va valutato sull’esito finale complessivo della lite, non sulle singole fasi. Quando un giudice d’appello riforma, anche solo parzialmente, la sentenza di primo grado, ha il dovere di provvedere a una nuova e unitaria regolamentazione delle spese processuali di entrambi i gradi, basandosi su chi sia risultato, alla fine, il vero soccombente.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

Le motivazioni della Corte si fondano su un orientamento giurisprudenziale consolidato. In primo luogo, viene ribadito che l’oggetto dell’azione revocatoria è la reintegrazione della garanzia patrimoniale, che può essere soddisfatta attraverso il pagamento dell’equivalente monetario se la restituzione in natura è impossibile. In secondo luogo, si conferma il netto divieto di compensazione tra il debito restitutorio del terzo e il suo credito per il prezzo versato. Quest’ultimo deve essere fatto valere nelle forme concorsuali, per rispettare il principio della par condicio creditorum. Infine, la Corte ha sottolineato che la valutazione della soccombenza per la liquidazione delle spese legali deve avere un carattere unitario e globale, riferendosi all’esito finale del giudizio.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame offre importanti conferme per gli operatori del diritto e per le imprese. Chi acquista un bene da un’azienda in difficoltà deve essere consapevole che, in caso di successivo fallimento, l’operazione potrebbe essere revocata. Se la restituzione del bene non è più possibile, sarà tenuto a versare l’intero valore del bene alla curatela, senza poter detrarre direttamente il prezzo già pagato. Quest’ultimo potrà essere recuperato solo parzialmente, e solo se vi sarà capienza, partecipando come gli altri creditori alla ripartizione dell’attivo fallimentare.

Se la restituzione di un bene oggetto di azione revocatoria fallimentare è impossibile, cosa succede?
La corte può ordinare al soccombente di versare una somma di denaro pari al valore del bene. Questa condanna al pagamento per equivalente può essere disposta anche d’ufficio dal giudice, poiché è considerata una modalità di attuazione della stessa azione revocatoria.

Chi subisce un’azione revocatoria fallimentare può compensare il prezzo già pagato con quanto deve restituire?
No. La Corte di Cassazione ha ribadito che il prezzo pagato dall’acquirente costituisce un suo credito verso il fallimento, che deve essere fatto valere tramite l’apposita procedura di insinuazione allo stato passivo. Non è ammessa la compensazione con il debito derivante dalla revocatoria, che deve essere saldato per intero.

Come vengono calcolate le spese legali se una parte vince in primo grado ma perde in appello?
Le spese legali vengono liquidate sulla base del principio della soccombenza, valutato sull’esito finale dell’intera causa. Il giudice d’appello, nel modificare la decisione di primo grado, deve provvedere a una nuova e complessiva regolamentazione delle spese di entrambi i gradi di giudizio, addossandole alla parte che è risultata soccombente all’esito del gravame.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 136 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 136 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 02/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7626/2020 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME

-ricorrente-

contro

Fallimento RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME , rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME,

-controricorrente-

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME , rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME

-controricorrente e ricorrente incidentale-

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Ancona n. 1547/2019 depositata il 29/10/2019.

Letta la requisitoria scritta del AVV_NOTAIO COGNOME AVV_NOTAIO, che ha concluso per la declaratoria di inammissibilità del ricorso principale e di quello incidentale; udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/11/2025

dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di Ancona, con sentenza depositata in data 22/4/2015, in accoglimento della domanda proposta dal Fallimento RAGIONE_SOCIALE (di seguito indicato per brevità ‘RAGIONE_SOCIALE‘ o ‘Fallimento’) dichiarò l’inefficacia , ex art. 67, comma 2 l.fall, dell’atto di cessione di ramo d’azienda, stipulato , in data 12/8/2009, tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE (breviter ‘MGM’), nonché dell’atto di cessione di ramo d’azienda, stipulato in data 2/9/2009, tra RAGIONE_SOCIALE e la società RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (di seguito indicata semplicemente ‘RAGIONE_SOCIALE‘), e condannò RAGIONE_SOCIALE a restituire al Fallimento i certificati SOA, OG1 e OG2 e il certificato UNI EN ISO 9000:2000.
Sul gravame proposto dal Fallimento, la Corte d’Appello di Ancona, in accoglimento dell’appello ed in parziale riforma della sentenza di primo grado, condannava RAGIONE_SOCIALE a pagare in favore del Fallimento la somma di € 95.000 e le appellate, in solido tra loro, alla refusione delle spese di entrambi i gradi di giudizio.

2.1 I giudici di seconde cure rilevavano che, essendo divenuta impraticabile la restituzione dell’azienda a causa della perdita di tutti i beni materiali, diveniva impossibile anche la restituzione dei certificati SOA, OG1 e OG2, beni immateriali indissolubilmente legati all’esistenza dell’azienda.

2.3 La reintegrazione della garanzia patrimoniale dei creditori mediante l’assoggettabilità dei beni all’esecuzione andava , quindi, soddisfatta, essendo irrealizzabile la restituzione del bene, con il pagamento dell’equivalente valore dell’azienda stimato dal CTU in € 95.000.

NOME ha proposto ricorso per la cassazione della sentenza affidato a tre motivi, il Fallimento e RAGIONE_SOCIALE hanno svolto difese con controricorso; quest’ultima ha proposto anche ricorso incidentale con quattro motivi. Il Fallimento ha depositato memoria ex art. 380bis1 c.p.c..

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo del ricorso principale e il secondo motivo del ricorso incidentale denunciano la violazione dell’art. 100 c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1 n. 3, c.p.c., per non avere la Corte distrettuale rilevato la carenza di interesse del Fallimento a proporre appello per chiedere la condanna al risarcimento del danno per equivalente, domanda proposta in via subordinata, rispetto alla sentenza del Tribunale di Ancona che aveva integralmente accolto la domanda principale dell’attore.
1.1 I motivi sono infondati, in quanto non in linea con l’orientamento di questa Corte secondo il quale «oggetto della domanda di revocatoria fallimentare non è il bene in sé, ma la reintegrazione della generica garanzia patrimoniale dei creditori mediante l’assoggettabilità ad esecuzione e, quindi, la liquidazione di un bene che, rispetto all’interesse dei creditori, viene in considerazione soltanto per il suo valore; ne consegue, non solo che la condanna al pagamento dell’equivalente monetario ben può essere pronunciata dal giudice, anche d’ufficio, in ogni caso in cui risulti impossibile la restituzione del bene, ma anche che la relativa domanda può essere proposta per la prima volta nel giudizio
d’appello, in quanto non nuova, ma ricompresa implicitamente nell’azione revocatoria stessa» ( cfr. Cass. 1409/2009, 11440/2014 e 26425/2017).

Il secondo motivo del ricorso principale e il terzo motivo del ricorso incidentale deducono la violazione degli artt. 67, comma 1 n.1, e comma 2, e 10 l.fall., in relazione all’art. 360, comma 1 n. 3, c.p.c.; sostengono i ricorrenti che la fattispecie dovesse essere inquadrata nell’art. 67, comma 1, l.fall. e non, invece, in quella di cui al comma 2 della medesima disposizione. Da tali premesse si rileva che, essendo stata pagata la somma di € 49.000,00 quale prezzo della cessione di azienda, la condanna al pagamento dell’equivalente monetario al più sarebbe stata possibile nella minor somma di € 46.000,00 pari alla differenza tra il valore accertato dell’azienda (€ 95.000,00) ed il prezzo già pagato.
2.1 Anche tali motivi non meritano accoglimento.

2.2 Va preliminarmente puntualizzato che, come riconoscono le stesse ricorrenti (v. rispettivamente pag. 9 del ricorso principale e pag. 16 del ricorso incidentale), la curatela aveva proposto alternativamente sia la domanda di revoca ex art. 67, comma 1, l.fall. che quella ex art. 67, comma 2, l.fall l.fall., sicché i giudici di merito ben potevano accogliere la domanda ai sensi dell’art. 67, comma 2, l.fall.

2.3 Va poi osservato che è pur vero che il vittorioso esperimento della revocatoria fallimentare ha come effetto l’eventuale nascita di un credito del contraente soccombente verso il Fallimento, pari alla somma a suo tempo versata da far valere, a seguito della restituzione al Fallimento, con l’insinuazione allo stato passivo; è tuttavia esclusa ogni possibilità di compensazione tra i crediti adombrata dal ricorrente, in quanto, secondo il consolidato orientamento della giurisprudenza di questa Corte, «per effetto della sentenza di accoglimento della domanda di revocatoria fallimentare proposta dal curatore, riguardante una somma
ricevuta dal fallito, sorge un debito nei confronti della massa dei creditori che non può essere compensato con crediti vantati verso il fallito, ancorché ammessi al passivo, essendo la compensazione consentita solo tra i debiti e i crediti scaturenti da rapporti direttamente intercorsi con il fallito» (cfr. Cass. nn. 8978/2000, 17288/2015 30824/2018 e 32664/2024).

Il terzo motivo del ricorso principale e il quarto motivo di quello incidentale oppongono violazione dell’art 92 c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1 , n. 3, c.p.c., per avere la Corte ingiustamente posto a loro carico le spese del doppio grado di giudizio, in quanto nel primo grado vi era stata una soccombenza reciproca e per tale ragione curatela aveva dovuto proporre l’appello sfociato con la sentenza qui gravata.

3.1 Il motivi sono infondati in quanto i giudici di seconde cure , nel liquidare unitariamente le spese si sono uniformati all’orientamento di questa Corte secondo il quale il criterio della soccombenza di cui all’art. 91 c.p.c., al fine della determinazione dell’onere delle spese processuali, non si fraziona secondo l’esito delle varie fasi del giudizio, ma va riferito unitariamente all’esito finale della lite e che, conseguentemente, quante volte il giudice d’appello riformi anche solo parzialmente la sentenza, deve procedere anche d’ufficio ad un nuovo regolamento pure delle spese del primo grado. Sicché viola il principio di cui all’art. 91 c.p.c., il giudice di merito che ritenga la parte soccombente in un grado di giudizio e, invece, vincitrice in un altro grado (cfr. Cass. n. 6259 / 2014).
E del resto come insegna questa Corte «in tema di spese processuali, il principio della soccombenza va inteso nel senso che soltanto la parte interamente vittoriosa non può essere condannata, nemmeno per una minima quota, al pagamento delle spese stesse, mentre qualora ricorra la soccombenza reciproca, è rimesso all’apprezzamento del giudice di merito, non sindacabile in sede di legittimità, decidere quale delle parti debba essere

condannata e se ed in qual misura debba farsi luogo a compensazione» (cfr. 24724/2019) e il criterio della soccombenza, al fine di attribuire l’onere delle spese processuali, non si fraziona a seconda dell’esito delle varie fasi del giudizio, ma va riferito unitariamente all’esito finale della lite, senza che rilevi che in qualche grado o fase del giudizio la parte poi definitivamente soccombente abbia conseguito un esito ad essa favorevole (Cass. n. 13356 /2021).

4 Il primo motivo del ricorso incidentale denuncia violazione dell’art. 345 c.p.c. in relazione all’art. 360, comma 1 n. 4, c.p.c. , per non avere la Corte d’ Appello rilevato l’inammissibilità della nuova produzione documentale.

4.1 Il motivo è inammissibile.

4.2 In primo luogo il ricorrente incidentale non ha specificato quali fossero i documenti nuovi prodotti in appello, né ha spiegato la loro rilevanza sulla decisione.

4.3 In secondo luogo, questa Corte (cfr. Cass. 15756/2025) ha recentemente ribadito che «l’eccezione di novità della produzione documentale non risulta essere stata fatta nel giudizio di appello, con la conseguenza che il ricorrente non ha la possibilità di prospettarla come motivo di ricorso per cassazione, giacché, pur essendo l’ipotetica violazione dell’art. 345 cod. proc. civ. questione rilevabile d’ufficio e, dunque, anche dalla parte per tutta la durata del grado di appello, fino alla conclusionale, il non averla rilevata nemmeno con essa, in mancanza di previsione della rilevabilità in ogni stato e grado del processo, ha consumato il potere di farla valere».
Ciò in quanto «la regola dettata dall’art. 157, terzo comma, c.p.c., secondo cui la parte che ha determinato la nullità non può rilevarla, non opera quando si tratti di una nullità rilevabile anche d’ufficio, ma tale inoperatività è correlata alla durata del potere ufficioso del giudice, sicché una volta che quest’ultimo abbia deciso la causa

omettendo di rilevare la nullità, la regola si riespande, con la conseguenza che la parte che vi ha dato causa con il suo comportamento, ed anche quella che, omettendo di rilevarla, abbia contribuito al permanere della stessa, non possono dedurla come motivo di nullità della sentenza, a meno che si tratti di una nullità per cui la legge prevede il rilievo officioso ad iniziativa del giudice anche nel grado di giudizio successivo» (v. anche tra le numerose succ. conf. Cass. n. 14261 del 2024; n. 34543 del 2023; n. 30289 del 2023; n. 14392 del 2023; n. 5815 del 2023; n. 40996 del 2021; n. 26310 del 2021; n. 25743 del 2021; n. 21529 del 2021).
4.4 Nella specie, la ricorrente non ha né provato, né dedotto dove, come e quando abbia proposto in appello tale censura (in sentenza nulla si legge al riguardo), con la conseguente inammissibilità del motivo di ricorso per cassazione.

Conclusivamente sia il ricorso principale che quello incidentale vanno rigettati.

5 Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso principale e il ricorso incidentale.

Condanna RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE al pagamento, in solido tra loro, delle spese del presente giudizio anticipate dal controricorrente Fallimento RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, che si liquidano in € 8.700 di cui € 200 per esborsi, oltre accessori di legge.

Dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, d.P.R. 30.5.2002 n. 115, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente principale e della ricorrente incidentale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello

per il ricorso, se dovuto, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13. Così deciso nella Camera di Consiglio tenutasi in data 26 novembre 2025.

Il Presidente

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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