Azione Revocatoria: Cassazione e la Prova Presuntiva

Una società debitrice cede le proprie partecipazioni societarie ad altre entità riconducibili alla stessa famiglia. Un creditore agisce con successo tramite un’azione revocatoria per rendere inefficaci tali atti. La Corte di Cassazione conferma la decisione, legittimando l’uso della prova presuntiva, basata su indizi come i legami familiari e la sproporzione del prezzo, per dimostrare il pregiudizio alle ragioni del creditore (eventus damni) e la consapevolezza di tale danno.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 6 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Azione Revocatoria e Prova Presuntiva: Il Ruolo dei Legami Familiari

L’azione revocatoria è uno strumento cruciale per la tutela del credito. Consente ai creditori di neutralizzare gli atti con cui un debitore si spoglia dei propri beni per sottrarli alla garanzia patrimoniale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un caso emblematico, chiarendo come la prova del danno e della consapevolezza di arrecarlo possa essere raggiunta tramite presunzioni, specialmente quando le operazioni avvengono all’interno dello stesso gruppo familiare. Analizziamo insieme i dettagli di questa importante pronuncia.

I Fatti di Causa: Una Cessione di Quote Societarie Sospetta

Una società operante nel settore del leasing aveva concesso finanziamenti a una holding, garantiti da fideiussione. Successivamente, la società debitrice cedeva a due soggetti, una società e una persona fisica, quote di partecipazione in altre due aziende. L’elemento chiave della vicenda risiede nel fatto che sia la società cedente sia gli acquirenti erano direttamente riconducibili allo stesso nucleo familiare.

La società di leasing, ritenendo che tali cessioni avessero lo scopo di ridurre il patrimonio della debitrice e di pregiudicare le proprie possibilità di recupero del credito, avviava un’azione revocatoria ai sensi dell’art. 2901 del codice civile.

La Decisione dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello hanno accolto la domanda della società creditrice, dichiarando inefficaci le cessioni di quote. I giudici hanno ritenuto provati entrambi i presupposti fondamentali dell’azione revocatoria: l’eventus damni (il pregiudizio per il creditore) e la scientia damni (la consapevolezza di arrecare tale pregiudizio).

In particolare, la Corte d’Appello ha sottolineato come la cessione delle partecipazioni avesse reso più incerta e difficoltosa la realizzazione del diritto del creditore. Inoltre, il forte legame familiare tra le parti rendeva estremamente inverosimile che gli acquirenti non fossero a conoscenza della situazione debitoria della società cedente.

L’azione revocatoria e le argomentazioni in Cassazione

I debitori hanno impugnato la decisione dinanzi alla Corte di Cassazione, contestando principalmente la sussistenza dell’eventus damni. A loro dire, i giudici di merito avrebbero erroneamente presunto il danno, senza che la società creditrice avesse fornito una prova concreta della diminuzione patrimoniale. Sostenevano, inoltre, che le quote cedute avessero un valore pressoché nullo e che l’operazione fosse finalizzata a scopi di sviluppo e non a frodare il creditore.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, ritenendolo infondato. I giudici di legittimità hanno chiarito che la valutazione dei presupposti dell’azione revocatoria è un compito del giudice di merito, il quale può legittimamente fare ricorso alla prova presuntiva, come previsto dall’art. 2729 c.c.

La Suprema Corte ha precisato che il ragionamento presuntivo della Corte d’Appello non si basava su un singolo elemento isolato, ma su una serie di circostanze gravi, precise e concordanti. Tra queste:

1. La trasformazione del patrimonio: La cessione ha modificato la composizione del patrimonio della debitrice, rendendo più difficile per il creditore aggredirlo.
2. La sproporzione del prezzo: Il prezzo di cessione era notevolmente inferiore a quello che la stessa società aveva proposto in precedenza a un terzo acquirente.
3. I legami familiari: Le operazioni erano avvenute all’interno dello stesso gruppo familiare, un elemento che fa presumere la piena consapevolezza della situazione debitoria e delle conseguenze dell’atto.

La Corte ha ribadito che, in tema di prova per presunzioni, non è necessario un legame di assoluta necessità causale tra il fatto noto e quello da provare, ma è sufficiente un giudizio di probabilità basato su ciò che comunemente accade. Il ricorso in Cassazione non può trasformarsi in un terzo grado di giudizio per rivalutare i fatti, ma serve a controllare la corretta applicazione della legge, cosa che nel caso di specie è avvenuta.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza consolida un principio fondamentale in materia di azione revocatoria: le operazioni di cessione di beni tra soggetti legati da stretti vincoli familiari o societari sono guardate con particolare attenzione dalla giurisprudenza. In tali contesti, il creditore può più agevolmente dimostrare i presupposti della revocatoria attraverso presunzioni. Per il debitore e per i terzi acquirenti, diventa quindi essenziale essere in grado di provare la legittimità economica dell’operazione e l’assenza di un intento fraudolento, dimostrando che l’atto non ha compromesso la garanzia patrimoniale offerta ai creditori.

In un’azione revocatoria, come può un creditore provare il danno (eventus damni) causato da una cessione di beni?
La prova può essere fornita tramite presunzioni. È sufficiente dimostrare che l’atto di disposizione del debitore ha reso la realizzazione del credito più incerta o difficoltosa, non essendo necessaria la prova della sua totale insolvenza.

Quale valore ha il legame di parentela tra chi cede un bene e chi lo acquista in un’azione revocatoria?
Secondo la Corte, un vincolo parentale stretto tra il debitore e il terzo acquirente rende “estremamente inverosimile” che quest’ultimo non fosse a conoscenza della situazione debitoria del disponente. Questo elemento è una forte presunzione che aiuta a dimostrare la consapevolezza del danno (scientia damni).

È sufficiente un solo indizio per fondare una prova per presunzioni in un’azione revocatoria?
No. La Corte chiarisce che il giudice deve valutare complessivamente tutti gli indizi a sua disposizione. La decisione deve basarsi su elementi gravi, precisi e concordanti, considerati nel loro insieme e non isolatamente, come avvenuto nel caso di specie dove sono stati valutati la trasformazione del patrimonio, la sproporzione del prezzo e i legami familiari.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 9348 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 9348 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 09/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 8901/2022 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE in persona in persona del legale rappresentante, NOME COGNOMERAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante, NOME COGNOME rappresentati e difesi dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE, EMAIL

-ricorrenti-

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del procuratore speciale, NOME COGNOME, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE;

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di ANCONA n. 5/2022, depositata il 10/01/2022 e notificata il 20/01/2022. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 7 febbraio

2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE evocava in giudizio le società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE nonchè NOME COGNOME, in proprio, innanzi al Tribunale di Macerata, proponendo azione revocatoria ex artt. 2901 e 2902 cod.civ. in relazione all’atto con cui RAGIONE_SOCIALE aveva ceduto il 50% del capitale sociale della partecipata RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE nonché all’atto con cui sempre RAGIONE_SOCIALE aveva ceduto il 10% del capitale sociale della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE. a NOME COGNOME.
Adduceva che si trattava di atti disposizione del patrimonio di RAGIONE_SOCIALE che avrebbero arrecato pregiudizio alle sue ragioni di credito, in quanto la disponente aveva garantito, con fideiussione, l’adempimento di cinque rapporti di leasing .

Con sentenza n. 449/2019, il Tribunale di Ancona accoglieva la domanda attorea e dichiarava inefficaci gli atti dispositivi per cui è causa, rilevando che la liquidazione delle due partecipazioni societarie integrava un evento dannoso per il creditore, che parte convenuta non aveva addotto alcuna ragione idonea a giustificare la liquidazione delle partecipazioni societarie che non fosse quella di sottrarle alla garanzia del creditore, atteso che esse erano state cedute a soggetti direttamente riconducibili alla famiglia che controllava la società cedente e che ciò dimostrava la partecipatio fraudis da parte dei terzi acquirenti, trattandosi di soggetti relativamente ai quali era presumibile, dato il vincolo parentale con la società disponente, che fossero a conoscenza dell’esistenza del debito garantito e dell’effetto dannoso che la liquidazione delle quote societarie avrebbe arrecato al creditore.
Con sentenza n. 5/2022, depositata il 10/01/2022 e notificata il 20/01/2022, la Corte d’appello di Ancona ha confermato integralmente le statuizioni del giudice di prime cure, ritenendo sussistenti tanto l’ eventus damni quanto la scientia damni e in particolare: i) provata la modifica del patrimonio del debitore, perché la cessione delle partecipazioni societarie aveva reso la realizzazione del diritto del creditore incerta e più difficoltosa, e il debitore non aveva dimostrato né di essere titolare di altri beni aggredibili né che il suo patrimonio residuo era di entità tale da risultare sufficiente a garantire i creditori e/o di aver conservato la liquidità acquisita con le cessioni; ii) non era stato provato che la cessione delle partecipazioni azionarie si era necessaria per liberare la società cedente da posizioni finanziarie che drenavano liquidità, anzi, il mantenimento di dette partecipazioni nel gruppo familiare dimostrava il contrario; iii) il prezzo della cessione era notevolmente inferiore a quello che la società cedente aveva proposto alla società RAGIONE_SOCIALE; iv) data la natura onerosa dell’atto dispositivo e il fatto che esso era stato posto in essere dopo il sorgere del credito, onde dichiararlo inefficace, era sufficiente la mera consapevolezza del pregiudizio arrecato alle ragioni dei creditori, da provarsi anche tramite presunzioni, <>; e, nel caso di specie, le partecipazioni erano state cedute a soggetti direttamente collegati alla famiglia che controllava la società cedente; era risultato dimostrato che la società RAGIONE_SOCIALE aveva la stessa sede legale della RAGIONE_SOCIALE>, nonostante la presenza di altri due soci di minoranza; i passaggi infragruppo all’interno di dette società erano riconducibili alla famiglia COGNOME, senza neppure l’impiego di schermi di alcun genere (fiduciarie, prestanomi e soluzioni simili), e pertanto nell’evidenza di una situazione di difficoltà economica della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE era evidente che sia il venditore che gli acquirenti avevano <>.
NOME COGNOME e le società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE in liquidazione hanno proposto ricorso per la cassazione di tale decisione, formulando un solo motivo.

RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

Il Consigliere delegato ha proposto la definizione accelerata del ricorso, ai sensi dell’art. 380 bis cod.proc.civ., prospettando il rigetto dell’unico motivo di ricorso.

NOME COGNOME e le società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE in liquidazione hanno chiesto ritualmente e tempestivamente la decisione del ricorso ai sensi dell’art. 380 -bis , 2° comma, cod.proc.civ.

All’esito dell’udienza per la trattazione fissata ai sensi dell’art. 380bis 1 cod.proc.civ., con ordinanza interlocutoria n. 7886 del 22/03/2024 è stato disposto il rinvio a nuovo ruolo in attesa che le Sezioni Unite si pronunciassero sulla questione di rilievo nomifilattico circa se il Consigliere delegato, autore della proposta di definizione accelerata, potesse entrare a far parte, nella veste di relatore, del Collegio giudicante.

Intervenuta la pronuncia n. 9611 del 10/04/2024 che ha ritenuto che <>, è stata nuovamente fissata la trattazione del ricorso ai sensi dell’art. 380 -bis 1 cod.proc.civ.
I ricorrenti hanno depositato memoria .

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il ricorso si denunzia l’errata interpretazione e/o applicazione dell’art. 2901 cod.civ anche in correlazione all’art. 2729 cod.civ., ai sensi dell’art. 360, 1° comma, n. 3 cod.proc.civ.

Premesso che il motivo riguarda esclusivamente la statuizione con cui la corte territoriale ha ritenuto sussistente l’ eventus damni , la tesi dei ricorrenti è che non fosse stato dimostrato che gli atti traslativi avessero modificato la consistenza patrimoniale della debitrice, tant’è che lo stesso tribunale aveva riconosciuto che non vi era agli atti alcuna valutazione delle quote oggetto delle due cessioni; tuttavia, il giudice a quo ha ritenuto, diversamente dal tribunale, ma anche erroneamente, non essendo un elemento grave, preciso e concordante, che detto presupposto potesse desumersi dalla differenza di prezzo tra quello pattuito con gli acquirenti e quello con cui era stato offerto in prelazione alla società RAGIONE_SOCIALE In particolare, il ragionamento presuntivo della corte territoriale sarebbe sconfessato dal fatto che
RAGIONE_SOCIALE aveva chiuso il bilancio 2013 con una perdita di euro 1.047.753,00, quindi, la sua partecipazione alla RAGIONE_SOCIALE aveva valore pressoché nullo, sicché la RAGIONE_SOCIALE aveva posto in essere un’operazione, in seguito non concretizzatasi, di sviluppo e supporto delle società partecipate dalla RAGIONE_SOCIALE per l’utilizzo a fini edificatori di un terreno nel comune di Macerata, ed NOME COGNOME aveva acquistato la partecipazione di minoranza nella RAGIONE_SOCIALE, anche questa di valore praticamente inesistente, perché era l’unica ad avere la qualifica di imprenditore agricolo; di conseguenza, la RAGIONE_SOCIALE ed NOME COGNOME si erano sobbarcate impegni economici onerosi senza la prospettiva che l’investimento fosse fruttuoso e nella consapevolezza di arrecare vantaggi alla RAGIONE_SOCIALE nè avevano <>.
Il ricorso va rigettato.

La corte d’appello ha fatto corretta applicazione dell’art. 2901 c.c. e della giurisprudenza di questa Corte in ordine all’accertamento dei presupposti per l’accoglimento dell’ actio pauliana .

A dispetto della rubrica del motivo di ricorso, parte ricorrente pretende una rivalutazione dei fatti di causa, anche quando lamenta l’erronea applicazione del ragionamento inferenziale da parte del giudice a quo .

Spetta infatti al giudice del merito valutare l’opportunità di fare ricorso alle presunzioni, individuare i fatti certi da porre a fondamento del relativo processo logico, apprezzarne la rilevanza, l’attendibilità e la concludenza al fine di saggiarne l’attitudine, anche solo parziale o potenziale, a consentire inferenze logiche e compete sempre al giudice del merito procedere ad una valutazione complessiva di tutti gli elementi indiziari precedentemente selezionati ed accertare se essi siano concordanti e se la loro combinazione sia in grado di fornire una valida prova presuntiva
tale da ingenerare il convincimento in ordine all’esistenza o, al contrario, all’inesistenza del fatto ignoto.

Chi censura un ragionamento presuntivo non può limitarsi a prospettare l’ipotesi di un convincimento diverso da quello espresso dal giudice del merito, ma deve far emergere l’assoluta illogicità e contraddittorietà del ragionamento decisorio e, nel vigore del novellato art. 360, 1° comma n. 5, cod.proc.civ., l’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti, così come rigorosamente interpretato da Cass., Sez. Un., 7/04/2014, nn. 8053 e 8054, non essendo sufficiente dedurre una pretesa violazione di legge -come nella specie -sull’assunto che sarebbero state trascurate o erroneamente valutate determinate circostanze fattuali.
Né è fondata l’argomentazione difensiva, ribadita nella memoria depositata in vista dell’odierna Camera di consiglio, secondo cui la corte d’appello avrebbe inferito da un fatto noto – la differenza di valore tra prelazione e vendita – non grave (perché il socio RAGIONE_SOCIALE non aveva agito per il riscatto né era stata chiesta ed espletata una C.T.U.), né preciso (perché in assenza di un reale valore delle quote cedute, la cedente aveva preferito <>) né concordante (difettando totalmente altri idonee presunzioni) la sussistenza dell ‘eventus damni : argomentazione che, secondo quanto prospettato da parte ricorrente, dovrebbe servire a dimostrare di avere formulato la censura nei termini indicati da Cass., Sez. Un., 24/01/2018 n. 1785 che in motivazione identifica la violazione degli articoli 2727 e 2729 cod.civ. nell’avere il giudice di merito fondato la presunzione <>, per cui ai sensi dell’articolo 360, 1° comma, n.3 cod.proc.civ., il giudice di legittimità può essere investito <>, e lo stesso vale per il controllo della precisione e della concordanza.

Innanzitutto, la corte territoriale ha dedotto la sussistenza dell’ eventus damni da più circostanze: trasformazione del patrimonio della debitrice, assenza dello scopo indicato (quello di liberarsi delle partecipazioni societarie perché esse drenavano liquidità alla cedente), sproporzione tra il prezzo di vendita delle partecipazioni societarie e il valore che la stessa cedente aveva attribuito loro quando aveva intavolato una trattativa per venderle alla RAGIONE_SOCIALE ; il che non solo priva di pregio la censura relativa al difetto di concordanza, ma vizia l’intera trama confutatoria, la quale è stata costruita sull’assunto, non vero, che il giudice a quo si sia servito di un solo elemento indiziario privo di precisione e di gravità. Va, poi, osservato che in tema di prova per presunzioni non è necessario un legame di assoluta necessità causale tra il fatto noto e quello da provare, ma è sufficiente che il fatto noto permetta di dedurre il fatto ignoto con un giudizio di probabilità basato su ciò che comunemente accade (Cass. 12/03/2024, n. 6625) e tanto basta per escludere che la corte territoriale abbia utilizzato una circostanza indiziaria priva di precisione; per finire, l’assenza del requisito della gravità è argomentata solo prospettando una diversa ricostruzione della circostanza fattuale concretizzante il fatto noto.
Di conseguenza, il giudice a quo , avendo esaminato tutti gli indizi di cui disponeva e considerandoli non già isolatamente, ma valutandoli complessivamente ed alla luce l’uno dell’altro, senza negare valore ad uno o più di essi sol perché equivoci, ha ritenuto accettabilmente probabile l’esistenza dell’ eventus damni . Il ragionamento presuntivo è stato condotto proprio come indicato da

questa Corte, cioè come un <> (Cass. 22/06/2020, n. 1218).

All’infondatezza dell’unico motivo nei suesposti termini consegue il rigetto del ricorso.

Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore della controricorrente società RAGIONE_SOCIALE seguono la soccombenza.

Considerato che la trattazione del ricorso è stata chiesta ai sensi a seguito di proposta di infondatezza formulata dal Consigliere delegato, la Corte, avendo definito il giudizio in conformità della proposta, applica come previsto dall’art. 380 bis, ult. comma, cod.proc.civ., ricorrendone i presupposti di legge.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna parte ricorrente al pagamento in favore della ricorrente: delle spese del giudizio di cassazione , che liquida in euro 8.200,00, di cui euro 8.000,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori come per legge; della somma di euro 8.000,00, ex art. 96, 3° comma, cod.proc.civ. Condanna parte ricorrente al pagamento di euro 1.000,00 ex art. 96, 4° comma, cod.proc.civ., in favore della Cassa delle Ammende.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , d.p.r . 30 maggio 2002, n. 115, come modif. dalla l. 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte dei ricorrenti all’ufficio del merito competente dell’ulteriore importo

a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso nella Camera di Consiglio del 7 febbraio 2025 dalla

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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