ORDINANZA TRIBUNALE DI VENEZIA – N. R.G. 00022544 2025 DEPOSITO MINUTA 01 04 2026 PUBBLICAZIONE 01 04 2026
TRIBUNALE DI VENEZIA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
N. NUMERO_DOCUMENTO R.G.
Il Tribunale, nella persona del AVV_NOTAIO, a scioglimento della riserva assunta in data 10.12.2025 ha pronunciato la seguente
ORDINANZA
nel procedimento cautelare iscritto al n. 22544/NUMERO_DOCUMENTO R.G., promosso con ricorso ex artt. 2378 e 2479ter c.c. e art. 700 c.p.c. depositato in data 14.11.2025 da AVV_NOTAIO NOME (c.f. ), quale custode giudiziale della quota dell’80% del capitale sociale della società intestata al trust RAGIONE_SOCIALE, in persona dei co-trustees , e in proprio ex art. 86 c.p.c., C.F.
ricorrente,
-contro-
(c.f. ), in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, P.
-resistente-, in punto: sospensione dell’efficacia esecutiva di delibera assembleare .
MOTIVI
Con il ricorso in epigrafe indicato l’AVV_NOTAIO, nella sua qualità di custode giudiziale della quota dell’80% del capitale sociale della società (di seguito: , intestata al trust denominato ‘RAGIONE_SOCIALE‘, esponeva che: Co
-fino al 14.10.2025 il capitale sociale di GP era stato pari ad € 30.000,00 e di esso erano titolari per la quota del 20% e , e quali co-trustees del RAGIONE_SOCIALE per la quota dell’80%;
-il RAGIONE_SOCIALE era stato istituito in data 9.5.2012 da , che aveva conferito in trust una serie di beni immobili allo scopo di assicurare a sé, a suo figlio agli altri suoi eventuali figli sopravvenuti, ai suoi genitori e nonché alla sorella ‘ autonomia economica e finanziaria utile a sussidiarli nelle particolari esigenze di vita ‘;
veva indicato quali co-trustee
sé stesso, nonché
e
-l’art. 3 dell’atto istitutivo del trust prevedeva che, alla morte di il trustee avrebbe dovuto trasferire ai figli del medesimo i beni residui, salva l’adozione all’unanimità da parte dei beneficiari e degli eventuali ulteriori legittimari della decisione di continuare il trust ;
-il RAGIONE_SOCIALE era stato successivamente modificato:
una prima volta in data 19.2.2013, con il conferimento in trust della piena proprietà della quota dell’80% del capitale sociale di GP;
una seconda volta in data 22.6.2021, con l’esclusione dai beneficiari di e la rinuncia da parte di quest’ultimo alla carica di trustee ;
-era deceduto in data 7.3.2025, lasciando quali eredi la coniuge e i figli quest’ultima sopravvenuta rispetto all’istituzione del trust ;
-a seguito di tale evento, ai sensi di quanto previsto dall’art. 3 dell’atto istitutivo del trust , i co-trustee avrebbero dovuto assegnare i beni residui del trust ai due figli di e tra tali beni vi era anche la quota dell’80% del capitale sociale di Co
–NOME COGNOME, tuttavia, aveva omesso di attivarsi in tal senso e stava tentando di vanificare il valore della quota societaria conferita in trust attraverso la sua ‘diluizione’ a mezzo di un aumento del capitale sociale;
-in particolare, in data 14.10.2025 si era riunita l’assemblea dei soci di presumibilmente in assenza di una regolare convocazione, non risultante dal verbale della delibera, con il seguente ordine del giorno: Co
aumento del capitale sociale a pagamento da € 30.000,00 ad € 130.000,00;
proroga della durata della società sino al 31.12.2050;
trasferimento della sede sociale da a Tombolo;
delibere inerenti e conseguenti;
-all’assemblea per i soci era comparsa unicamente sia in proprio quale socia al 20% sia quale « rappresentante comune dei RAGIONE_SOCIALEees della quota detenuta da ‘RAGIONE_SOCIALE‘ » pari all’80%, mentre per l’organo amministrativo erano comparsi uale Presidente e quale consigliere delegato;
-quale Presidente dell’assemblea, aveva dato atto che l’aumento del capitale sociale era finalizzato ad incrementare la solidità patrimoniale e il merito creditizio di Co
-al termine della discussione, l’assemblea dei soci con il voto favorevole di aveva approvato l’aumento del capitale sociale, la proroga del termine della società e il trasferimento della sede di GP;
-la delibera prevedeva che l’aumento del capitale era offerto in sottoscrizione ai soci, con un termine di trenta giorni dall’iscrizione della delibera al registro delle imprese per l’esercizio del diritto di sottoscrizione e con termine di ulteriori trenta giorni per l’esercizio del diritto di opzione sulle partecipazioni non sottoscritte;
-la delibera di aumento del capitale sociale era stata iscritta nel registro delle imprese in data 17.10.2025, senza alcuna comunicazione dell’adempimento ai figli di
-il termine per la sottoscrizione dell’aumento di capitale per la quota dell’80% scadeva domenica 16.11.2025;
-in data 11.11.2025 la quale esercente la responsabilità genitoriale su e depositava avanti questo Tribunale un ricorso per sequestro giudiziario della quota dell’80% del capitale sociale di GP detenute dal RAGIONE_SOCIALE e formalmente intestate ai co-trustees
deceduto),
-con decreto inaudita altera parte del 12.11.2025 questo Tribunale disponeva il sequestro giudiziario delle quote nominando l’AVV_NOTAIO quale custode e attribuendo al medesimo il potere di impugnare la delibera di aumento del capitale sociale assunta dall’assemblea di GP in data 14.10.2025;
-questo Tribunale, per converso, rigettava l’istanza di sospensione degli effetti della predetta delibera presentata dalla rilevando che tale misura cautelare poteva essere richiesta soltanto dopo la proposizione della domanda di merito di impugnazione della medesima;
-egli accettava l’incarico di custode, chiedeva l’iscrizione del provvedimento di nomina nel registro delle imprese e impugnava la delibera di aumento del capitale sociale del 14.10.2025 depositando domanda di arbitrato avanti alla Camera Arbitrale Milano;
-egli, in questa sede, intendeva ottenere la sospensione degli effetti di tale delibera, da ritenersi illegittima sotto molteplici profili;
-in primo luogo, la delibera era stata assunta:
in assenza di una valida convocazione, in violazione dell’art. 14 dello Statuto;
con la partecipazione e il voto favorevole determinante di un soggetto non legittimato a partecipare, in quanto aveva partecipato qualificandosi come ‘ rappresentante comune dei RAGIONE_SOCIALEees ‘ in relazione alla quota dell’80% del capitale sociale conferita nel RAGIONE_SOCIALE, ma senza che ella rivestisse effettivamente tale carica, con conseguente violazione dell’art. 2468, quinto comma, c.c.;
senza che fosse presente almeno la metà del capitale sociale, come richiesto dal combinato disposto dell’art. 2479 -bis , terzo comma, c.c. e dell’art. 2479, secondo comma, n. 4, c.c.;
-nello specifico, non essendo il trust dotato di soggettività giuridica, la quota dell’80% del capitale sociale di risultava essere formalmente in comproprietà tra cosicché all’assemblea sarebbe stata necessaria la partecipazione di un rappresentante comune ex art. 2468, quinto comma, c.c., che però non poteva essere poiché la sua nomina non risultava né dal registro delle imprese né da altro documento; Co
-la delibera era comunque illegittima anche laddove non si fosse ritenuto applicabile l’art. 2468, quinto comma, c.c., poiché in tal caso:
o i co-trustees avrebbero dovuto partecipare congiuntamente all’assemblea, ma ciò non era accaduto né poteva accadere sia perché ra deceduto sia perché comunque, anche a voler ritenere sufficiente la partecipazione di e quest’ultima non aveva partecipato all’assemblea come socia ma soltanto come ‘ consigliere delegato ‘:
o si sarebbe dovuto ritenere sufficiente che i co-trustees partecipassero all’assemblea in relazione alla propria quota di contitolarità della quota dell’80% , ma allora avrebbe dovuto essere constatata l’assenza del quorum deliberativo, poiché era titolare soltanto del 46,66%, di cui il 20% in proprio e il 26,66% pari ad 1/3 dell’80% conferita nel trust ;
-ai sensi dell’ art. 3 dell’atto istitutivo del trust a seguito della morte di i beni residui del trust avrebbero dovuto essere assegnati a figli di e tale clausola poteva essere interpretata sia nel senso che alla morte di l trust cessava automaticamente e i beni si trasferivano altrettanto automaticamente ai figli del disponente senza bisogno di alcun atto traslativo sia nel senso che era necessario che e trasferissero formalmente a
beni residui del trust
;
-a prescindere dalla ricostruzione che si intendeva seguire circa l’interpretazione dell’ art. 3 dell’atto istitutivo del trust , la delibera del 14.10.2025 doveva ritenersi in ogni caso illegittima, poiché on aveva alcun titolo a partecipare alla discussione e alla votazione; invero:
se si fosse seguita la tesi dell’automaticità del trasferimento dei beni ai figli di gli unici legittimati a partecipare e a votare all’assemblea sarebbero stati
se si fosse seguita la ricostruzione della necessaria stipulazione di un atto traslativo, l’unico atto che avrebbe potuto compiere sarebbe stato quest’ultimo, poiché, per effetto del decesso di i co-trustee perdevano ogni potere gestorio;
-la delibera del 14.10.2025 era viziata per abuso dell’esercizio del diritto di voto, tenuto conto che era stata assunta con il voto determinante di la quale era interessata a sottoscrivere la quota eventualmente da lei non sottoscritta quale co-trustee del RAGIONE_SOCIALE;
invero:
l’aumento del capitale sociale non era giustificato dalle asserite ragioni di rafforzamento patrimoniale di ma dell’intento di i ottenere la maggioranza delle partecipazioni societarie; Co
quale co-trustee , si trovava nella condizione di impedire l’esercizio del diritto di sottoscrizione delle partecipazioni offerte pro quota ai co-trustees del RAGIONE_SOCIALE;
i co-trustees sino ad allora si erano ben guardati dal sottoscrivere le partecipazioni offerte loro pro quota , che -per effetto della sottoscrizione -sarebbero state conferite nel trust e destinate a
la quota di aumento non sottoscritta sarebbe stata offerta a quale socia titolare del 20% del capitale sociale di e la stessa esercitando il diritto di sottoscrivere la quota che lei stessa quale co-trustee aveva lasciato inoptata, avrebbe potuto diventare socia di maggioranza di RAGIONE_SOCIALE
infatti, si sarebbe trovata ad essere titolare in proprio delle quote di € 6.000,00 (già detenuta), nonché di € 20.000,00 (pari al 20% sull’aumento di € 100.000,00 deliberato, di sua pertinenza) e di € 80.000,00 (pari all’80% sull’aumento di € 100.000,00 deliberato che sarebbe stato di pertinenza del RAGIONE_SOCIALE, lasciata inoptata dai co-trustee e sottoscritta da , per un totale di € 106.000,00 su un capitale sociale di € 130.000,00;
la delibera di aumento del capitale sociale non perseguiva alcun interesse apprezzabile di poiché l’asserita necessità di incrementare la solidità patrimoniale e il merito creditizio della società: Co
avrebbe potuto essere perseguita anche passando le riserve disponibili (pari ad € 738.458,00 al 31.12.2024) a capitale sociale;
era in contraddizione col fatto che all’inizio del 2025 erano stati distribuiti utili per € 150.000,00;
non era credibile, poiché il bilancio di esercizio al 31.12.2024 esponeva un patrimonio netto positivo pari ad € 801.724,00, che continuava ad avere un importo ragguardevole anche dopo la distribuzione degli utili di inizio 2025 (€ 624.458,28);
la delibera non poteva dirsi giustificata nemmeno dalla necessità di immettere nuova finanza in società, poiché la liquidità e i crediti esigibili entro l’esercizio successivo riportati nel bilancio al 31.12.2024 erano pari rispettivamente a € 381.351,00 e a € 749.002,00 e dunque erano ampiamente sufficienti a coprire i debiti esigibili entro l’esercizio successivo, pari a € 742.297,00;
la delibera era stata adottata senza previsione di alcun sovrapprezzo, poiché le partecipazioni erano offerte in sottoscrizione al loro valore nominale, all’evidente fine di agevolare
non era chiaro a quando risalisse la ‘ situazione patrimoniale aggiornata ‘ posta alla base della delibera, posto che tale documento non era stato nemmeno allegato al verbale dell’assemblea;
la delibera arrecava pregiudizio a e quali beneficiari del RAGIONE_SOCIALE, poiché all’esito dell’operazione essi si sarebbero trovati titolari di una partecipazione di minoranza in luogo della partecipazione di forte maggioranza che sarebbe ad essi spettata in assegnazione ai sensi dell’ art. 3 dell’atto istitutivo del trust , peraltro senza versamento di alcun sovrapprezzo e con la prospettiva di dover rimanere in società sino al 2050;
-sussisteva anche il requisito del periculum in mora , poiché:
il termine per la sottoscrizione dell’aumento scadeva domenica 16.11.2025;
in caso di mancata sospensione della delibera, avrebbe potuto diventare socia di maggioranza di già dal giorno successivo, diluendo il valore della partecipazione spettante a Co
la sospensione della delibera non arrecava alcun pregiudizio a che era ben patrimonializzata e solida finanziariamente. Co
Il ricorrente concludeva, pertanto, come segue:
‘ disporre con decreto motivato, ai sensi dell’art. 2378, 3° co., richiamato dall’art. 2479 ter c.c., già prima della convocazione della resistente, la sospensione degli effetti della delibera dell’assemblea dei soci di del 14.10.2025 di aumento del capitale sociale da Euro 30.000 a Euro 130.000 e di proroga del termine della società, per i motivi tutti esposti in narrativa del presente atto, designando il AVV_NOTAIO per la trattazione dell’istanza cautelare e fissan do l’udienza per la conferma, modifica o revoca del provvedimento stesso;
si chiede poi che il AVV_NOTAIO designato disponga con ordinanza la sospensione degli effetti della delibera dell’assemblea dei soci di del 14.10.2025 di aumento del capitale sociale da Euro 30.000 a Euro 130.000 e di proroga del termine della società, per i motivi tutti esposti in narrativa del presente atto.
Con condanna della società resistente alla refusione in favore del sottoscritto AVV_NOTAIO, da liquidarsi ex D.M. 55/2014 ‘ .
Con decreto del 14.11.2025 venivano sospesi inaudita altera parte gli effetti della delibera del 14.10.2025 di aumento del capitale sociale e di proroga del termine della società e veniva fissata l’udienza di comparizione delle parti.
si costituiva in giudizio, eccependo che: Co
-l’AVV_NOTAIO era stato nominato custode sulla base di un provvedimento di sequestro giudiziario reso inaudita altera parte e avviato dalla in nome e nell’interesse dei figli minori senza la prescritta autorizzazione del AVV_NOTAIO tutelare ex art. 320 c.c.;
-il provvedimento del AVV_NOTAIO tutelare prodotto nel procedimento di sequestro giudiziario, infatti, non autorizzava tale iniziativa ma unicamente la proposizione di un ricorso ex art. 700 c.p.c. e di ogni ulteriore altra azione necessaria per addivenire alla sostituzione dei co-trustees del RAGIONE_SOCIALE;
-la misura cautelare richiesta non poteva essere concessa e, comunque, era irrilevante perché la delibera di aumento del capitale sociale era già stata integralmente eseguita;
-successivamente alla delibera del 14.10.2025, infatti:
in data 20.10.2025 si era tenuta una riunione dei co-trustees del RAGIONE_SOCIALE, che avevano deliberato di non sottoscrivere l a quota dell’aumento di loro pertinenza, pari ad € 80.000,00, alla luce del fatto che le risorse finanziarie del trust avrebbero potuto non essere sufficienti, tenuto conto delle imposte che avrebbero dovuto essere pagate sui dividendi, e del fatto che appariva preferibile destinare la disponibilità ai bisogni della famiglia di
in data 12.11.2025, -ignara dei procedimenti pendenti avanti questo Tribunale, posto che il provvedimento di sospensiva era stato notificato a soltanto in data 14.11.2025 -aveva sottoscritto l’intero aumento del capitale sociale per € 100.000,00, eseguendo altresì le necessarie iscrizioni nel registro delle imprese; Co
-la delibera del 14.10.2025, ad ogni buon conto, era legittima, poiché:
dal decesso di non era derivata né l’automatica estinzione del trust né l’automatico trasferimento dell’80% delle quote di GP a e che non vantavano alcun diritto potestativo connesso al reddito che veniva a generarsi nel trust , stante la natura ‘opaca’ di quest’ultimo sulla base degli orientamenti dell’RAGIONE_SOCIALE finanziaria;
non era necessario che fosse nominata rappresentante comune, alla luce dell’art. 6 dell’atto istitutivo del trust , che prevedeva che, in caso di morte, dimissioni o altro impedimento di uno dei trustee le relative funzioni avrebbero potuto essere esercitate dai co-trustees superstiti;
l’assegnazione dei beni residui del trust ai figli di ra irrealizzabile, perché questi ultimi erano privi di capacità ad agire e difettava ogni autorizzazione sul punto da parte del AVV_NOTAIO tutelare;
l’assemblea del 14.10.2025 era stata regolarmente convocata e, comunque, era valida perché erano presenti il 100% del capitale sociale e tutti gli amministratori; della stessa, inoltre, era informato anche il revisore della società;
l’aumento del capitale sociale era giustificato dal fatto che erano in corso delle modifiche legislative in materia di recupero dei pallets da trasporto e/o stoccaggio che avrebbero potuto penalizzare la redditività di GP, in quanto a seguito delle stesse il volume degli acquisti dei pallets bisognosi del ripristino della loro funzionalità si sarebbe sostanzialmente ridotto;
sotto altro profilo, l’aumento del capitale sociale era giustificato dal fatto che gli istituti di credito da tempo chiedevano a una maggiore patrimonializzazione e ritenevano il capitale sociale di € 30.000,00 esiguo rispetto al volume di fatturato e agli impegni della società; Co
in data 2.10.2025 tali problematiche erano state discusse dal RAGIONE_SOCIALE di che aveva deliberato la convocazione dell’assemblea per il giorno 14.10.2025; Co
-l’accoglimento dell’istanza cautelare avrebbe potuto mettere a rischio la continuità aziendale e societaria, posto che in data 2.12.2025 il disegno di legge in materia di recupero dei pallets era stato approvato e conteneva disposizioni che minavano il settore in cui operava di NOME, prevedendo l’impossibilità per i gruppi della i trattenere o mandare in riparazione i pallets e azzerando così l’operatività di GP.
Concludeva chiedendo il rigetto del ricorso e la revoca della misura cautelare concessa inaudita altera parte . La causa veniva discussa e trattenuta in riserva all’esito dell’udienza del 10.12.2025.
Sull’assenza di autorizzazione del G.T. alla proposizione del ricorso per sequestro giudiziario
La resistente lamenta innanzitutto che la nomina dell’AVV_NOTAIO quale custode delle quote di GP conferite nel RAGIONE_SOCIALE sarebbe illegittima, poiché essa è contenuta in un provvedimento di sequestro giudiziario emesso inaudita altera parte nel procedimento n. 22348/2025 R.G. di questo Tribunale e quest’ultimo giudizio sarebbe stato introdotto dalla madre di in assenza della necessaria autorizzazione del AVV_NOTAIO tutelare.
GP osserva, infatti, che l’autorizzazione del AVV_NOTAIO tutelare dimessa nel procedimento di sequestro giudiziario riguarderebbe un’altra e diversa iniziativa, ossia la sostituzione dei co-trustees del RAGIONE_SOCIALE. L’eccezione non può essere accolta, poiché la validità della nomina del ricorrente quale custode e, più in generale, l’ammissibilità del ricorso per sequestro giudiziario iscritto al n. NUMERO_DOCUMENTO R.G. di questo Tribunale è questione che deve essere valutata in quel procedimento.
Ciò che rileva nel presente giudizio, infatti, è che l’AVV_NOTAIO al momento della proposizione del ricorso e del trattenimento in riserva della causa rivestisse formalmente la qualità di custode giudiziario, e tali circostanze possono dirsi senz’altro sussistenti, da un lato perché il ricorrente ha debitamente documentato i suoi poteri producendo sub docc. nn. 1 e 2 il provvedimento di nomina a custode
giudiziario e l’accettazione dell’incarico e dall’altro perché il decreto del 12.12.2025 reso nel giudizio n. 22348/2025 R.G. non risulta, allo stato, essere stato modificato o revocato.
Ne consegue che, allo stato, il ricorso è ammissibile.
Sull’intervenuta esecuzione della delibera di aumento del capitale sociale
La resistente sostiene, in secondo luogo, che la delibera del 14.10.2025 non potrebbe essere sospesa perché vrebbe dato integrale esecuzione alla stessa.
L’assunto non è condivisibile, poiché la sospensione di una delibera assembleare è preclusa soltanto nell’ipotesi in cui gli effetti della deliberazione si siano definitivamente realizzati ed esauriti, ovvero quando sia intervenuta l’irreversibilità degli stessi .
Per converso, la sospensione può essere adottata quando la delibera, pur essendo stata materialmente eseguita, sia comunque suscettibile di continuare a produrre effetti nell’organizzazione sociale.
Tale è l’ipotesi della delibera di aumento di capitale sociale, poiché la stessa, anche se eseguita integralmente con la sottoscrizione e il versamento dell’importo da parte del socio aderente, continua a spiegare ulteriori effetti diretti sull’organizzazione dell’ente e, nello specifico, sul complessivo assetto delle partecipazioni e sul calcolo delle maggioranze assembleari.
In quest’ottica, il socio che chiede la sospensione degli effetti della delibera di aumento del capitale sociale ha interesse a coltivare la domanda anche laddove la delibera sia stata medio tempore integralmente eseguita, poiché l’adozione della misura cautelare consente di conservare lo status quo , impedendo che nelle more del giudizio di annullamento la società funzioni e sia gestita sulla base dell’assetto derivante dall’esecuzione della delibera asseritamente illegittima e che medio tempore si consolidino degli effetti -sia sul piano dei rapporti interni alla società sia sul piano dei rapporti esterni -che potrebbero essere potenzialmente irreversibili (cfr., ex multis , Trib. Milano, sez. impresa, ord. 23 marzo 2016 e Trib. Venezia, sez. impresa, ord. 29 giugno 2024).
Ne consegue che l’istanza di sospensione degli effetti della delibera del 14.10.2025 è ammissibile e può essere esaminata nel merito.
Sul fumus boni juris
Nel merito, è necessario anzitutto chiedersi se i profili di censura dedotti dall’AVV_NOTAIO siano dotati di fumus .
Sul punto, deve essere premesso che nell’ordinamento italiano il trust non ha una soggettività giuridica, poiché è un vincolo di destinazione apposto su determinati beni da un soggetto disponente ( settlor ) nell’interesse di uno o più beneficiari, che viene realizzato attraverso un trustee o più trustees , a cui i beni
vengono trasferiti e che deve o devono amministrare detti beni per realizzare la finalità per cui è costituito il trust .
In quest’ottica, la proprietà dei beni non è del trust , ma del trustee o dei trustees , che ne possono disporre. Nel caso di specie al momento dell’adozione della delibera del 14.10.2025 le quote dell’80% di GP erano conferite nel RAGIONE_SOCIALE (cfr. doc. n. 9 ricorrente) e i co-trustee erano e poiché gli altri co-trustee e erano venuti meno rispettivamente per rinuncia in data 22.6.2021 e per decesso in data 7.3.2025 (cfr. docc. nn. 10 e 6 ricorrente).
L’art. 3 dell’atto istitutivo del trust prevede che alla morte di ‘ il COGNOMEEE pro tempore assegnerà ai figli di nonché degli eventuali sopravvenuti figli che, ai fini del presente trust, assumono la condizione soggettiva di BENEFICIARI, nel pieno rispetto delle leggi che governano la successione ereditaria, i residui beni in COGNOME, salvo decisione unanime dei beneficiari, nonché degli eventuali ulteriori legittimari di continuare il presente trust ‘.
È pacifico che e non si sono attivate in tal senso, tanto che al momento dell’adozione della delibera oggetto di causa nel registro delle imprese le quote di GP risultavano ancora iscritte a loro nome e a quello di con l’indicazione del vincolo sulla quota di ‘ conferimento in trust ‘ (cfr. doc. n. 3 ricorrente).
Nondimeno, ai fini del presente giudizio, non è rilevante né stabilire se siano effettivamente inadempienti rispetto all’obbligo di assegnazione previsto dall’art. 3 dell’atto istitutivo del trust né interrogarsi sull’esatta interpretazione di tale clausola, chiedendosi se da essa derivi l’automatico trasferimento della quota in capo ai figli di o soltanto l’obbligo per le due cotrustee di attivarsi per trasferire le quote a
, anche volendo ritenere corretta la seconda interpretazione e che e fossero rimaste titolari delle quote sociali conferite nel RAGIONE_SOCIALE anche dopo la morte di deve osservarsi che la delibera del 14.10.2025 è illegittima in quanto all’assemblea era intervenuta e ha votato quale « rappresentante comune dei RAGIONE_SOCIALEees della quota detenuta dal ‘ COGNOME NOME COGNOME COGNOME titolari di una quota pari a nominali Euro 24.000 ,00 (ventiquattromila virgola zero), corrispondente all’80% (ottanta per cento) del capitale sociale » senza averne la qualità.
Non vi è in atti, infatti, alcuna deliberazione dei co-trustees che attribuisse a la qualità di rappresentante comune, né la stessa era stata iscritta nel registro delle imprese, posto che nella visura storica di GP dimessa dal ricorrente sub doc. n. 3 era indicato quale rappresentante comune Né può dirsi che la qualità di rappresentante comune fosse attribuita a ulla base dell’art. 6 dell’atto istitutivo del trust , il quale regola soltanto la successione nella qualità di trustee in caso di eventi che colpiscono uno dei co-trustee e gli impediscono di svolgere le sue funzioni.
Tale disposizione, infatti, ha effetti limitati al trust ed è inidonea ad attribuire automaticamente la qualità di rappresentante comune a per la quale, invece, serviva una delibera di co-trustees -formalmente comproprietari della quota -assunta con le modalità previste dagli artt. 1105 e 1106 c.c., come prescritto dall’art. 2468, quinto comma, c.c.
Né rileva che all’assemblea fosse presente anche poiché quest’ultima era comparsa non già quale contitolare delle quote conferite nel RAGIONE_SOCIALE, ma solo ed esclusivamente come consigliere di amministrazione e non ha espresso né da sola né assieme all’altra comproprietaria alcun voto.
Il voto espresso da nella qualità di rappresentante comune era stato decisivo, poiché, in assenza di esso, non sarebbero stati raggiunti né il quorum costitutivo né il quorum deliberativo, tenuto conto che deteneva quale socia in proprio soltanto il 20% del capitale sociale della resistente, quota insufficiente sia per costituire validamente l’assemblea sia per deliberare con le maggioranze prescritte dalla legge.
Ne consegue che le censure di violazione dell’art. 2468, quinto comma, c.c. e degli artt. 2479 e 2479 -bis c.c. appaiono dotate di sufficiente fumus .
Sotto altro profilo, anche la doglianza di abuso del diritto di voto appare meritevole di accoglimento, tenuto conto che:
-l’aumento del capitale sociale era stato proposto ‘ al fine di incrementare la solidità patrimoniale della società ed il suo merito creditizio necessari per la crescita e lo sviluppo delle attività economiche della medesima ‘, ma, come correttamente osservato e documentato dall’AVV_NOTAIO, GP:
disponeva di riserve disponibili sufficienti per realizzare un aumento di capitale ai sensi dell’art. 2442 c.c.;
all’inizio dell’esercizio 2025 ha distribuito utili per € 150.000,00, in evidente contraddizione rispetto all’esigenza che si voleva perseguire tramite l’aumento del capitale sociale;
era sufficientemente solida sia dal punto di vista patrimoniale sia dal punto di vista finanziario (cfr. docc. nn. 15 e 16 ricorrente);
-la giustificazione addotte dalla resistente circa la necessità di una maggiore patrimonializzazione della società in vista dell’entrata in vigore di modifiche normative che avrebbero inciso sull’operatività della stessa non sono indicate nella delibera del 14.10.2025 e sono generiche, poiché non vi è alcuna specifica allegazione e dimostrazione dell’impatto che le modifiche normative avrebbero apportato all’operatività della società in termini di minor fatturato e/o flussi finanziari;
-non vi è nemmeno prova del fatto che l’aumento era necessario per far fronte alle richieste del ceto bancario, poiché di queste ultime non è stata data alcuna dimostrazione;
-in ogni caso, entrambe le ragioni addotte da sono comunque in contraddizione con i dati di bilancio della resistente e non superano il condivisibile rilievo del ricorrente secondo cui l’aumento di capitale avrebbe potuto comunque essere effettuato ai sensi dell’ art. 2442 c.c., ossia con un passaggio delle riserve disponibili a capitale, modus procedendi che avrebbe comunque consentito di perseguire le esigenze rappresentate da RAGIONE_SOCIALE
-ra portatrice di un evidente interesse personale all’approvazione dell’aumento di capitale sociale, poiché tramite il medesimo essa avrebbe potuto passare da socia di minoranza a socia di maggioranza della resistente, come poi effettivamente è accaduto, con i seguenti passaggi:
sottoscrizione, quale socia al 20% di NOME, della quota del 20% di aumento del capitale sociale di sua pertinenza;
mancata sottoscrizione, quale co-trustee del RAGIONE_SOCIALE, della quota dell’80% di aumento del capitale sociale di pertinenza del trust ;
sottoscrizione, quale socia al 20% di GP, della quota dell’80% di aumento del capitale sociale rimasta inoptata dal RAGIONE_SOCIALE;
-aveva manifestato l’intenzione di sottoscrivere il 100% delle quote dell’aumento del capitale sociale sin dal 30.9.2025 (cfr. doc. n. 11 resistente), e dunque prima ancora che si tenessero la seduta dell’organo amministrativo del 2.10.2025 che aveva deciso di convocare l’assemblea per l’aumento del capitale sociale (cfr. doc. n. 9 resistente), l’assemblea del 14.10.2025 che aveva deliberato l’aumento del capitale e la riunione del 20.10.2025 dei co-trustees del RAGIONE_SOCIALE all’esito della quale questi ultimi avevano deciso di non aderire all’aumento del capitale (cfr. doc. n. 12 resistente);
-il fatto che bbia approfittato della propria posizione di amministratore della resistente, socia al 20% di GP e co-trustee del RAGIONE_SOCIALE per perseguire un interesse personale è confermato non solo dalle modalità anomale di esercizio del diritto di voto -posto che ella si è professata ‘ rappresentante comune dei RAGIONE_SOCIALEees ‘ senza averne la qualità e dalla sua condotta antecedente (cfr. quanto detto al punto precedente) rispetto alla delibera del 14.10.2025, ma anche dalla sua condotta successiva, giacché ha sottoscritto integralmente l’aumento di capitale prima ancora che scadesse il termine per la sottoscrizione da parte del RAGIONE_SOCIALE e ciò era stato reso possibile dal fatto che in precedenza la stessa quale co-trustee aveva rinunciato assieme a a sottoscrivere la quota di aumento di capitale sociale che sarebbe stata di pertinenza del trust ;
-l’operazione, oltre a non essere giustificata da evidenti e comprovate esigenze di GP e ad arrecare vantaggio a poteva determinare e ha determinato un pregiudizio al valore della quota
dell’80% conferita nel RAGIONE_SOCIALE, che, evidentemente, è stato diluito, poiché la stessa da quota di maggioranza è diventata quota di minoranza del capitale sociale.
In conclusione, per i motivi sin qui esposti, l’impugnazione della delibera proposta in sede arbitrale presenta ragionevoli probabilità di accoglimento, con conseguente sussistenza del requisito del fumus boni juris .
Sul periculum in mora
Come noto, in materia di sospensione degli effetti di una delibera assembleare, il requisito del periculum in mora può essere riconosciuto sussistente soltanto laddove, all’esito di una valutazione comparativa, risulti che il pregiudizio che deriverebbe al socio dalla mancata sospensione della delibera è maggiore rispetto al danno che deriverebbe alla società dall’accoglimento dell’istanza cautelare.
Tale situazione appare sussistente nel caso di specie, poiché, come sopra si è esposto, la mancata sospensione della delibera del 14.10.2025 provocherebbe una sensibile diluizione del valore della quota conferita nel RAGIONE_SOCIALE, che passerebbe da essere quota di maggioranza ad essere quota di minoranza, peraltro con il prolungamento della durata della società, che costringerebbe -a cui la quota dovrebbe essere devoluta -a rimanere soci per un lasso di tempo particolarmente lungo senza possibilità di veder liquidato il valore della propria quota, peraltro -come detto -già sensibilmente pregiudicato dall’aumento del capitale sociale.
Tale pregiudizio, allo stato, appare prevalente rispetto a quello che deriverebbe a dall’accoglimento dell’istanza cautelare , e ciò alla luce di quanto si è detto sopra sulla situazione patrimoniale e finanziaria della società, sull’assenza di specifica allegazione e di prova in merito alle conseguenze delle recenti riforme normative sul business di GP e soprattutto sulla possibilità per la resistente di fare comunque fronte a tali problematiche attraverso le riserve disponibili iscritte a bilancio. Co
Ne consegue che la sospensione degli effetti della delibera del 14.10.2015 di aumento del capitale sociale da € 30.000,00 ad € 130.000,00 e di proroga del termine della società disposta inaudita altera parte con decreto del 14.11.2025 va confermata.
Sulle spese di lite
La resistente, siccome soccombente, va condannata a rifondere al ricorrente le spese di lite.
I compensi si liquidano facendo applicazione di quanto previsto dal D.M. n. 55/2014 per i procedimenti cautelari di valore indeterminabile, complessità media.
Le fasi di studio e introduttiva vengono liquidate secondo i valori medi, mentre quella decisionale viene liquidata secondo valori prossimi ai minimi tabellari, in considerazione del fatto che l’attività difensiva
si è esaurita in un’unica udienza senza il deposito di scritti conclusivi; nulla viene liquidato per la fase istruttoria, in quanto assente.
In assenza di nota spese, le anticipazioni vengono liquidate come da risultanze del fascicolo di causa.
P.Q.M.
ogni altra diversa domanda ed eccezione respinta, conferma la sospensione degli effetti della delibera dell’assemblea dei soci di del 14.10.2015 di aumento del capitale sociale da € 30.000,00 ad € 130.000,00 e di proroga del termine della società concessa con decreto inaudita altera parte in data 14.11.2025;
condanna a rifondere all’AVV_NOTAIO le spese di lite, che si liquidano in € 4.000,00 , € 1.063,00 per anticipazioni, oltre spese generali nella misura del 15% e accessori come per legge.
Si comunichi.
Venezia, 1 aprile 2026
Il AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO