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Tutela reintegratoria e cessione d’azienda in crisi

La Corte di Cassazione conferma la tutela reintegratoria per un lavoratore illegittimamente licenziato da una compagnia aerea dopo una cessione d’azienda. La sentenza chiarisce che la reintegrazione deve essere disposta a carico della società cedente, anche se in amministrazione straordinaria, quando questa prosegue l’attività. Si stabilisce inoltre che l’azione del lavoratore verso il cessionario non è soggetta ai brevi termini di decadenza previsti per l’impugnazione di atti specifici.

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Riferimento Ordinanza di Cassazione Civile Sez. Lavoro Num. 10087 Anno 2023 (Cass. civ. sez. lavoro n. 10087/2023)

Tutela reintegratoria e cessione d’azienda in crisi: l’analisi della Cassazione

L’ordinanza in esame offre importanti chiarimenti sulla tutela reintegratoria in contesti complessi come i licenziamenti collettivi che seguono una cessione di ramo d’azienda, specialmente quando una delle società coinvolte si trova in amministrazione straordinaria. La Corte di Cassazione, con una decisione ben articolata, riafferma la centralità dei diritti del lavoratore, delineando le responsabilità delle diverse entità aziendali e i confini delle tutele applicabili. Questa pronuncia è fondamentale per comprendere come la normativa protegge i dipendenti anche nelle situazioni di crisi aziendale più delicate.

I Fatti del Caso

Un lavoratore, operatore di magazzino, veniva licenziato nell’ambito di una procedura di licenziamento collettivo avviata da una nota compagnia aerea (la società cessionaria). Il licenziamento era la conseguenza di una precedente operazione di trasferimento di ramo d’azienda da un’altra compagnia aerea, quest’ultima posta in amministrazione straordinaria (la società cedente). Il lavoratore impugnava il licenziamento, sostenendo che i criteri di scelta utilizzati dalla società cessionaria fossero illegittimi. In particolare, non era stata considerata l’anzianità di servizio maturata tramite contratti a tempo determinato con una società del gruppo della cedente, prima della trasformazione del rapporto a tempo indeterminato.

La Corte d’Appello, riformando la decisione di primo grado, accoglieva le ragioni del lavoratore. Annullava il licenziamento e dichiarava il suo diritto alla reintegrazione nel posto di lavoro. Tuttavia, stabiliva che l’obbligo di reintegrazione non ricadeva sulla società cessionaria, che aveva cessato l’attività, bensì sulla società cedente in amministrazione straordinaria, in continuità aziendale. Entrambe le società venivano condannate al risarcimento del danno.

La Decisione della Corte di Cassazione sulla tutela reintegratoria

La Corte di Cassazione è stata chiamata a pronunciarsi sui ricorsi presentati da entrambe le società. Il ricorso della società cessionaria è stato dichiarato inammissibile per sopravvenuto difetto di interesse, avendo essa rinunciato. Il ricorso della società cedente in amministrazione straordinaria è stato invece rigettato nel merito.

La Suprema Corte ha confermato la decisione della Corte d’Appello, solidificando i principi in materia di tutela reintegratoria e responsabilità solidale in caso di cessione d’azienda. Ha rigettato tutte le eccezioni sollevate dalla società ricorrente, relative alla violazione delle norme sulla cessione d’azienda in crisi, alla decadenza dall’azione e alla competenza del giudice fallimentare anziché di quello del lavoro.

Le motivazioni: i principi affermati dalla Corte

La Corte di Cassazione ha basato la sua decisione su diversi pilastri giuridici, affrontando punto per punto le censure mosse dalla società ricorrente.

Cessione d’azienda e continuità lavorativa

Il punto centrale della controversia riguardava l’applicabilità dell’art. 2112 c.c. in un contesto di crisi aziendale. La ricorrente sosteneva che le deroghe previste dalla legge in caso di crisi (art. 47, comma 4bis, l. 428/1990) permettessero l’esclusione dei lavoratori eccedentari dal trasferimento. La Corte ha chiarito che, sebbene gli accordi sindacali possano prevedere deroghe alle condizioni di lavoro, non possono disporre la risoluzione dei rapporti preesistenti. La regola generale del trasferimento di tutti i rapporti di lavoro al cessionario rimane ferma, a meno che la procedura non sia finalizzata alla liquidazione dei beni, cosa non avvenuta nel caso di specie, dove vi era continuità dell’attività d’impresa. Di conseguenza, la tutela reintegratoria era correttamente applicabile nei confronti della società cedente, quale originaria datrice di lavoro e cessionaria del ramo d’azienda.

Questioni procedurali: Decadenza e competenza giurisdizionale

La Corte ha rigettato anche le eccezioni procedurali. In primo luogo, ha stabilito che l’azione del lavoratore per accertare la sussistenza del proprio rapporto di lavoro con il cessionario non è soggetta al breve termine di decadenza previsto dall’art. 32 della legge n. 183/2010. Tale norma, di carattere eccezionale, si applica solo all’impugnazione di specifici atti datoriali (come il licenziamento) e non può essere estesa a un’azione di accertamento della titolarità del rapporto di lavoro a seguito di cessione d’azienda. In secondo luogo, è stata confermata la competenza del giudice del lavoro. Il discrimine tra giudice del lavoro e giudice fallimentare risiede nell’oggetto della domanda: al primo spettano le questioni relative allo status del lavoratore (come la reintegrazione), mentre al secondo competono le pretese creditorie da far valere nel concorso. Poiché la domanda principale era la reintegrazione, la giurisdizione del giudice del lavoro era pienamente fondata.

Le conclusioni: Implicazioni pratiche della sentenza

Questa ordinanza della Cassazione rafforza in modo significativo la protezione dei lavoratori coinvolti in operazioni di trasferimento d’azienda, anche in scenari di crisi. Le implicazioni pratiche sono rilevanti:

  1. Stabilità del rapporto di lavoro: La regola del trasferimento automatico dei rapporti di lavoro (art. 2112 c.c.) non viene meno facilmente, neppure in presenza di accordi sindacali o procedure concorsuali conservative come l’amministrazione straordinaria.
  2. Piena operatività della tutela reintegratoria: L’illegittimità dei criteri di scelta in un licenziamento collettivo continua a garantire la reintegrazione nel posto di lavoro, e l’obbligo può ricadere sulla società cedente se è quella che prosegue l’attività d’impresa.
  3. Certezza dei termini processuali: I lavoratori non rischiano di incorrere in brevi decadenze per far valere la continuità del loro rapporto di lavoro con l’azienda cessionaria, godendo di un orizzonte temporale più ampio per agire in giudizio.
    In definitiva, la Corte ribadisce che le procedure concorsuali volte alla conservazione dell’impresa non possono diventare uno strumento per eludere le tutele fondamentali previste dall’ordinamento in materia di diritto del lavoro.

In caso di licenziamento collettivo illegittimo, la tutela reintegratoria si applica anche se l’azienda è stata ceduta da una società in amministrazione straordinaria?
Sì. La Corte ha stabilito che la tutela reintegratoria è applicabile e l’obbligo ricade sulla società che prosegue l’attività d’impresa, in questo caso la cedente in amministrazione straordinaria, in quanto cessionaria del ramo d’azienda operativo in cui lavorava il dipendente.

L’azione del lavoratore per accertare il rapporto di lavoro con l’azienda cessionaria è soggetta a un termine di decadenza?
No. La Cassazione ha chiarito che l’azione per accertare la sussistenza del rapporto di lavoro con il cessionario non è soggetta al termine di decadenza previsto dall’art. 32 della legge 183/2010, poiché tale norma riguarda l’impugnazione di specifici provvedimenti datoriali e non può essere estesa a questa fattispecie.

Quale giudice è competente a decidere sulla reintegrazione nel posto di lavoro quando la società è in procedura concorsuale?
La competenza è del giudice del lavoro. Il riparto di giurisdizione si basa sull’oggetto della domanda: le questioni relative allo status del lavoratore, come l’annullamento del licenziamento e la reintegrazione, spettano al giudice del lavoro, mentre le pretese di credito da insinuare nella procedura concorsuale spettano al giudice fallimentare.

Termini giuridici

Tutela reintegratoria
È la forma di protezione più forte per il lavoratore in caso di licenziamento illegittimo, che consiste nell'ordine del giudice al datore di lavoro di riammettere il dipendente nel suo posto di lavoro.
Amministrazione Straordinaria
Una procedura concorsuale applicata a grandi imprese in stato di insolvenza, che mira a conservare il patrimonio produttivo dell'azienda attraverso la prosecuzione, la riattivazione o la riconversione delle attività.
Licenziamento collettivo
Il licenziamento che un'azienda con più di 15 dipendenti effettua per riduzione o trasformazione di attività o di lavoro, coinvolgendo almeno 5 lavoratori nell'arco di 120 giorni.
Controricorrente
La parte che, in un giudizio di Cassazione, si difende dal ricorso presentato dalla parte soccombente nei gradi di giudizio precedenti.

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La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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