Società cancellata: notifica valida per 5 anni

La Cassazione ha stabilito che la notifica di un avviso di accertamento a una società cancellata è valida se effettuata entro 5 anni dalla cancellazione, in virtù del differimento degli effetti dell’estinzione previsto dalla legge ai soli fini fiscali. Il ricorso degli ex soci è stato rigettato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 2 settembre 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Notifica Fiscale a Società Cancellata: Valida per 5 Anni

La cancellazione di una società dal Registro delle Imprese ne determina l’estinzione, ma quali sono le conseguenze sul piano fiscale? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce un punto cruciale: ai fini tributari, una società cancellata si considera ancora ‘in vita’ per cinque anni, rendendo valide le notifiche di atti impositivi effettuate in questo lasso di tempo. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti del Caso: Una Notifica Contestata

Il caso esaminato dalla Suprema Corte riguarda due ex soci di una società in nome collettivo. Dopo la cessione dell’azienda, la società era stata cancellata dal Registro delle Imprese. Successivamente, l’Agenzia delle Entrate notificava un avviso di liquidazione per omessa registrazione dell’atto di cessione, indirizzandolo però unicamente alla società, ormai estinta, e non personalmente agli ex soci.

Questi ultimi hanno impugnato l’atto, sostenendo che la notifica fosse inesistente e inefficace, poiché rivolta a un soggetto giuridico non più esistente. Sia in primo che in secondo grado, i giudici tributari hanno respinto le loro ragioni, portando la questione fino in Cassazione.

La Decisione della Cassazione: Perché la Notifica alla Società Cancellata è Valida?

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la validità della notifica. La decisione si fonda su una norma specifica del diritto tributario, l’articolo 28, comma 4, del D.Lgs. 175/2014. Questa disposizione introduce una deroga al principio generale del codice civile (art. 2495 c.c.), stabilendo che, ai soli fini della liquidazione e accertamento dei tributi, gli effetti dell’estinzione della società sono differiti di cinque anni.

In pratica, per l’Amministrazione Finanziaria, la società continua ad esistere fittiziamente per un quinquennio dopo la sua cancellazione. Di conseguenza:

* La società rimane un soggetto passivo d’imposta.
* Il liquidatore o l’ex rappresentante legale conserva i poteri di rappresentanza per ricevere notifiche e difendersi in giudizio.
* La notifica degli atti impositivi alla società, pur se cancellata, è pienamente valida ed efficace.

La Corte ha sottolineato che questa ‘ultrattività’ della società è limitata al rapporto con il Fisco e gli enti di riscossione, per garantire la tutela del credito erariale.

Il Rigetto del Secondo Motivo di Ricorso

I ricorrenti avevano anche lamentato un presunto difetto di motivazione della sentenza d’appello. La Cassazione ha dichiarato questo motivo inammissibile. Essendoci stata una ‘doppia conforme di merito’ (cioè la sentenza d’appello aveva confermato pienamente quella di primo grado), la legge limita la possibilità di contestare la ricostruzione dei fatti in sede di legittimità. Inoltre, i giudici hanno ritenuto che la motivazione fosse adeguata e non meramente apparente, avendo esaminato i punti sollevati dai contribuenti.

Le Motivazioni della Sentenza

Il cuore della motivazione risiede nella specialità della norma tributaria rispetto a quella civilistica. Mentre il diritto civile sancisce l’estinzione della società con la cancellazione, il diritto tributario, per esigenze di tutela del gettito fiscale, crea una ‘fictio iuris’ che ne prolunga l’esistenza per cinque anni. Questo differimento degli effetti dell’estinzione implica che tutti i poteri di rappresentanza, sia sul piano sostanziale che processuale, vengono conservati in capo al liquidatore o all’ex legale rappresentante. Di conseguenza, è a quest’ultimo che l’Amministrazione Finanziaria può legittimamente notificare gli atti, senza dover ricercare i singoli ex soci. Questa interpretazione, secondo la Corte, garantisce continuità e certezza nell’azione di accertamento e riscossione dei tributi.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per gli Imprenditori

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale per chi decide di chiudere un’attività societaria. La cancellazione dal Registro delle Imprese non rappresenta un ‘liberi tutti’ immediato. Per cinque anni, la società rimane un interlocutore valido per il Fisco. Gli ex amministratori e liquidatori devono quindi mantenere un alto livello di attenzione, poiché potrebbero ricevere notifiche relative a periodi d’imposta antecedenti la cancellazione. È essenziale conservare la documentazione contabile e fiscale e monitorare l’indirizzo PEC della società estinta, poiché una notifica ricevuta e non contestata può diventare definitiva, con tutte le conseguenze del caso.

Una società cancellata dal Registro delle Imprese può ancora ricevere validamente atti fiscali?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, in base all’art. 28, comma 4, del d.lgs. 175/2014, ai soli fini fiscali gli effetti dell’estinzione sono differiti di cinque anni. Pertanto, una notifica effettuata in questo periodo è considerata valida.

A chi deve essere notificato un avviso di accertamento se la società è stata cancellata?
La notifica è valida se effettuata alla società stessa presso la sua ultima sede. La legge considera che i poteri di rappresentanza del liquidatore o dell’ex amministratore si conservino per questo periodo di cinque anni, anche per ricevere le notificazioni degli atti impositivi.

Cosa si intende per ‘doppia conforme di merito’ e quali conseguenze ha?
Si ha una ‘doppia conforme’ quando la sentenza del giudice d’appello conferma integralmente la decisione del giudice di primo grado. In questo caso, la legge limita fortemente la possibilità di presentare ricorso in Cassazione per motivi legati a vizi di motivazione sui fatti della causa, rendendo il ricorso su quel punto inammissibile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 18356 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 18356 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME

Data pubblicazione: 05/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 22165/2021 R.G. proposto da : COGNOME e COGNOME rappresentati e difesi dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

AGENZIA DELLE ENTRATE, rappresentata e difesa ex lege dall’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO. (NUMERO_DOCUMENTO -controricorrente- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. Piemonte n. 64/2021 depositata il 20/01/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13/05/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La CTR, con la sentenza indicata in epigrafe, ha rigettato l’appello dei contribuenti con conferma della decisione di primo grado

che aveva respinto il ricorso introduttivo avverso l’avviso di liquidazione dell’imposta e delle sanzioni per omessa registrazione atto di cessione di azienda;

ricorrono per cassazione COGNOME NOME e COGNOME NOME, nella qualità di ex soci della società RAGIONE_SOCIALE, con due motivi di ricorso integrati da memoria;

con controricorso l’Agenzia delle entrate ha chiesto di dichiarare inammissibile il ricorso o di rigettarlo.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso è infondato e deve rigettarsi, con la condanna alle spese di lite e con il raddoppio del contributo unificato.

Con il primo motivo i ricorrenti prospettano violazione e falsa applicazione degli art. 2495, cod. civ. e 28, quarto comma, d. lgs. N. 175 del 2014 , in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ..

La società RAGIONE_SOCIALE era stata cancellata dal registro delle imprese il 6 marzo 2018, la notifica dell’atto impugnato è avvenuta il 29 gennaio 2019. Per i ricorrenti l’Agenzia delle entrate non aveva notificato l’accertamento ai soci ma unicamente alla società, nonostante che la società fosse cancellata, ‘l’omessa notifica nei confronti dei soci avrebbe dovuto indurre i giudici del merito a considerare la notifica dell’avviso assolutamente inesistente ed inefficace’.
Il motivo è infondato, in quanto deve darsi continuità all’orientamento di questa Corte di Cassazione che in ragione del disposto dell’art. 28, co. 4^ d.lgs 175/14 – prevede per le società cancellate dal registro delle imprese un differimento di 5 anni degli effetti dell’estinzione, con la conservazione di tutti i poteri di rappresentanza della società sul piano sostanziale e processuale: « In tema di cancellazione della società dal registro delle imprese, il differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione, previsto dall’art. 28, comma 4, del d.lgs. n. 175 del 2014 – disposizione di
natura sostanziale, operante solo nei confronti dell’amministrazione finanziaria e degli altri enti creditori o di riscossione indicati, con riguardo a tributi o contributi – implica che il liquidatore conservi tutti i poteri di rappresentanza della società sul piano sostanziale e processuale, con la conseguenza che egli è legittimato non soltanto a ricevere le notificazioni degli atti impositivi, ma anche ad opporsi ad essi, conferendo mandato alle liti, mentre sono privi di legittimazione i soci, poiché gli effetti previsti dall’art. 2495, comma 2, c.c. sono posticipati anche ai fini dell’efficacia e validità degli atti del contenzioso» (Cass. Sez. 5, 16/12/2022, n. 36892, Rv. 666520 -01; vedi anche Cass. Sez. 5, 02/08/2024, n. 21905, Rv. 671890 -01; Cass. Sez. 1, 27/06/2023, n. 18310, Rv. 668300 -01 e Cass. Sez. U., 12/02/2025, n. 3625, Rv. 673808 – 03). Si veda anche, in materia, quanto stabilito da Cass. Sez. U – Sentenza n. 3625 del 12/02/2025.
Conseguentemente, come ritenuto dalla sentenza impugnata, la notifica dell’avviso alla società, pur se estinta, deve ritenersi valida.

In parte inammissibile ed in parte infondato il secondo motivo di ricorso (omesso esame di un fatto decisivo, art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. e difetto assoluto di motivazione).

In presenza di una doppia conforme di merito, risulta inammissibile il ricorso ex art. 360, primo comma, N. 5 cod. proc. civ.: «Nell’ipotesi di doppia conforme, prevista dall’art. 348-ter, comma 5, c.p.c., il ricorso per cassazione proposto per il motivo di cui al n. 5) dell’art. 360 c.p.c. è inammissibile se non indica le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse» (Sez. 3 – , Ordinanza n. 5947 del 28/02/2023, Rv. 667202 – 01). I giudici di merito hanno già convergentemente ricostruito a valutato i rapporti (in termini di cessione d’ azienda e non di singole cessioni di beni soggette ad iva) intercorsi tra elecar
ed acar snc, anche nei loro risvolti abusivi, sicchè non vi è più spazio per tornare in questa sede sui medesimi aspetti fattuali.

Infondata la prospettazione di un vizio di motivazione della sentenza in quanto la decisione impugnata, unitamente alla sentenza di primo grado, contiene adeguata motivazione.

in tema di motivazione meramente apparente della sentenza, questa Corte ha più volte affermato che il vizio ricorre allorquando il giudice, in violazione di un preciso obbligo di legge, costituzionalmente imposto (Cost. art. 111, sesto comma), e cioè dell’art. 132, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ. (in materia di processo civile ordinario) e dell’art. 36, comma 2, n. 4, d.lgs. n. 546 del 1992 (in materia di processo tributario), omette di esporre concisamente i motivi in fatto e diritto della decisione, di specificare o illustrare le ragioni e l’iter logico seguito per pervenire alla decisione assunta: «In seguito alla riformulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., disposta dall’art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 134 del 2012, non sono più ammissibili nel ricorso per cassazione le censure di contraddittorietà e insufficienza della motivazione della sentenza di merito impugnata, in quanto il sindacato di legittimità sulla motivazione resta circoscritto alla sola verifica del rispetto del minimo costituzionale richiesto dall’art. 111, comma 6, Cost., che viene violato qualora la motivazione sia totalmente mancante o meramente apparente, ovvero si fondi su un contrasto irriducibile tra affermazioni inconcilianti, o risulti perplessa ed obiettivamente incomprensibile, purché il vizio emerga dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali» (Sez. 1 – , Ordinanza n. 7090 del 03/03/2022, Rv. 664120 – 01); in tale grave forma di vizio non incorre la sentenza impugnata, laddove i giudici di appello, statuendo sui motivi di appello hanno richiamato la decisione di primo grado e analizzato tutti i punti prospettati negli appelli.
Non sussiste, quindi, nessun vizio radicale della motivazione della sentenza, impugnata.

P.Q.M.

rigetta il ricorso,

Condanna i ricorrenti al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 2.400,00 per compensi, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 13/05/2025 .

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.