Società cancellata: notifica fiscale dopo 5 anni?

Una società cancellata ha ricevuto una notifica di cartelle di pagamento. I giudici di merito hanno annullato gli atti. La Corte di Cassazione, chiamata a decidere sulla validità della notifica avvenuta oltre cinque anni dopo la cancellazione, ha ritenuto la questione complessa. Invece di decidere, ha rinviato il caso a una pubblica udienza per un’analisi più approfondita, alla luce di recenti sentenze delle Sezioni Unite sul tema della società cancellata e della sopravvivenza del mandato al difensore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 agosto 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria, Procedura Civile

Società Cancellata: Fino a Quando il Fisco Può Notificare gli Atti?

La notifica di un atto fiscale a una società cancellata dal Registro delle Imprese rappresenta un campo minato di questioni giuridiche. Cosa succede quando l’amministrazione finanziaria agisce dopo che sono trascorsi cinque anni dalla cancellazione? La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza interlocutoria, ha deciso di non dare una risposta immediata, preferendo un rinvio per una discussione più approfondita in pubblica udienza. Questa decisione sottolinea la complessità della materia e le sue importanti implicazioni procedurali.

I Fatti della Causa

Una società a responsabilità limitata, già cancellata dal Registro delle Imprese, si vedeva notificare due cartelle di pagamento per imposte (Irap, Ires, Iva) relative all’annualità 2015, per un importo di oltre 43.000 euro. La società impugnava le cartelle, ottenendo ragione sia in primo grado (CTP) che in appello (CGT). I giudici di merito ritenevano, in sostanza, che l’azione di riscossione fosse preclusa.

L’Amministrazione Finanziaria e l’Agente della Riscossione, non condividendo la decisione, hanno proposto ricorso per Cassazione, sostenendo che la notifica fosse legittima ai sensi della normativa speciale che regola gli effetti della cancellazione societaria ai fini fiscali.

Il Nodo Giuridico della Società Cancellata e il Limite dei 5 Anni

Il cuore della controversia risiede nell’interpretazione dell’articolo 28, comma 4, del D.Lgs. n. 175/2014. Questa norma stabilisce che, ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione, l’estinzione della società ha effetto solo dopo che siano trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione dal Registro delle Imprese.

In pratica, per cinque anni, il Fisco può agire come se la società cancellata esistesse ancora. Ma cosa succede allo scadere di questo termine?

La Posizione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rilevato un dato cruciale: la notifica del ricorso per cassazione era avvenuta nel 2024, mentre la società era stata cancellata nel 2017. Era quindi trascorso il quinquennio previsto dalla legge. Questo fa emergere due problemi complessi:
1. La legittimazione processuale: Una volta scaduto il termine, la società è da considerarsi definitivamente estinta anche per il Fisco, con la conseguenza che riprende vigore l’articolo 2495 del codice civile.
2. L’ultrattività del mandato al difensore: La notifica è stata effettuata al procuratore domiciliatario della società. È ancora valido il suo mandato, nonostante l’estinzione del suo cliente?

Le Motivazioni dell’Ordinanza

La Corte di Cassazione ha ritenuto che la questione meritasse un approfondimento, specialmente alla luce di recenti e importanti pronunce delle Sezioni Unite. In particolare, è stata richiamata la sentenza n. 3625 del 2025, che ha chiarito come la norma sull’inopponibilità quinquennale sia temporanea e che, alla sua scadenza, la disciplina processuale ordinaria torni pienamente applicabile.

Inoltre, il tema si intreccia con i principi, anch’essi elaborati dalle Sezioni Unite, sull’ultrattività del mandato al difensore e sulla stabilizzazione del rapporto processuale quando una parte viene meno. Di fronte a un quadro così complesso e alle sue rilevanti conseguenze pratiche, i giudici hanno deciso di non risolvere il caso in camera di consiglio, ma di rinviarlo a una pubblica udienza. Questa scelta consentirà un dibattito più ampio e una ponderazione più attenta di tutti gli interessi coinvolti, garantendo una decisione più meditata su un punto di diritto di fondamentale importanza.

Le Conclusioni

L’ordinanza interlocutoria non fornisce una risposta, ma pone le basi per una futura decisione che farà chiarezza su un aspetto cruciale del contenzioso tributario. La scelta della Cassazione di rinviare la causa a pubblica udienza dimostra la delicatezza del bilanciamento tra le esigenze di riscossione dell’erario e la certezza giuridica legata all’estinzione di un soggetto giuridico. Gli operatori del diritto e le imprese attendono ora la sentenza definitiva, che stabilirà con precisione i confini dell’azione fiscale nei confronti di una società cancellata e dei suoi ex soci o liquidatori una volta superata la soglia dei cinque anni.

Per quanto tempo la cancellazione di una società dal registro delle imprese è inefficace nei confronti del Fisco?
Secondo l’art. 28 del d.lgs. 175/2014, gli effetti della cancellazione sono inopponibili all’amministrazione finanziaria e agli agenti della riscossione per un periodo di cinque anni dalla data della richiesta di cancellazione.

Cosa succede se l’Agenzia delle Entrate notifica un atto a una società cancellata dopo più di cinque anni?
L’ordinanza non fornisce una risposta definitiva, ma evidenzia che, una volta scaduto il quinquennio, la norma speciale cessa di avere effetto e riprende pieno vigore la disciplina del codice civile (art. 2495 c.c.), secondo cui la società si estingue. La Corte ha ritenuto la questione complessa e l’ha rinviata a una pubblica udienza per approfondirla.

Perché la Corte di Cassazione ha emesso un’ordinanza interlocutoria invece di una sentenza definitiva?
La Corte ha ritenuto che la questione, riguardante la validità della notifica e la legittimazione processuale dopo la scadenza del quinquennio, fosse particolarmente complessa e si intrecciasse con recenti e fondamentali pronunce delle Sezioni Unite. Pertanto, ha optato per un rinvio a pubblica udienza per consentire una trattazione più approfondita e un dibattito completo.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 21592 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 21592 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 27/07/2025

Oggetto: notifica cartella a soc. cancellata -d.Lgs. n. 175/2014 -rinvio a n. r. per PU

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. R.G. 8190/2024 proposto da:

RAGIONE_SOCIALERISCOSSIONE in persona del Presidente pro tempore e RAGIONE_SOCIALE in persona del Direttore pro tempore rappresentate e difese ambedue come per legge dall’Avvocatura Generale dello Stato (con indirizzo PEC: EMAIL

-ricorrenti – contro

RAGIONE_SOCIALE CON SOCIO RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore

per la cassazione della sentenza della Commissione tributaria regionale della Lombardia n. 4381/12/22 depositata in data 11/11/2022, non notificata;

Udita la relazione della causa svolta nell’adunanza camerale del 29/05/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Rilevato che:

-la società RAGIONE_SOCIALE con socio Unico RAGIONE_SOCIALE in persona dell’ultimo Legale rappresentante NOME impugnava le cartelle di pagamento nn. NUMERO_CARTA e NUMERO_CARTA notificate in data 04/12/2019, portanti ruoli emessi dall’Agenzia delle Entrate-Direzione provinciale I di Milano -a seguito di controllo automatizzato ex artt. 36-bis del D.P.R. n. 600 del 1973 e 54bis del D.P.R. n. 633 del 1972 -per il recupero di Irap, Ires e Iva, oltre interessi e sanzioni, dovute per l’annualità 2015, per un importo complessivo dichiarato pari d € 43.562,60;
-il riscossore si costituiva nel giudizio spiegando le proprie difese; l’Ufficio spiegava intervento volontario;

-la CTP accoglieva il ricorso; appellava l’Ufficio; si costituiva il secondo grado il Riscossore;

-con la pronuncia qui impugnata la CGT di secondo grado ha confermato la decisione di primo grado;

-ricorrono a questa Corte con un unico atto l’amministrazione finanziaria e il riscossore, proponendo un solo motivo di doglianza;

-la società è rimasta intimata di fronte a questa Corte;

Considerato che:

-l’unico motivo di ricorso deduce la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 28 del d. Lgs. 175 del 2014, dell’art. 2495

c.c. e dell’art. 36 del d.P.R. n. 602 del 1973, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.; secondo le ricorrenti la sentenza di appello ha erroneamente ritenuto precluso il diritto alla riscossione delle somme di cui alle cartelle oggetto del giudizio, in quanto non rileva -ai fini della tempestività dell’azione di riscossione -il fatto che la notifica originaria della cartella di pagamento nei confronti della società cessata sia avvenuta oltre il termine di un anno dalla cancellazione dal Registro delle imprese; alla presente fattispecie, infatti -ancora nella prospettazione delle ricorrenti -trova applicazione l’art. 28, comma 4, del d. Lgs. n. 175 del 2014;
-peraltro, osserva la Corte che la notifica del ricorso per cassazione è stata qui operata in data 9 aprile 2024 nei confronti del procuratore domiciliatario della società contribuente, che risulta pacificamente estinta per cancellazione dal registro imprese in data 8 febbraio 2017 e, quindi, oltre il quinquennio di cui al ricitato art. 28;

-viene quindi in rilievo il disposto dell’art. 28, comma 4, d. Lgs. n. 175 del 2014, con particolare riferimento agli effetti che si producono sulla legittimazione del liquidatore della società cancellata dal registro delle imprese una volta spirato il termine di cinque anni indicato nella norma appena richiamata;

-ciò si rende necessario in relazione sia a quanto rilevato, in modo specifico, dalle Sezioni Unite di questa Corte sullo stesso art. 28, comma 4, cit. evidenziandosi in primo luogo come la norma che disciplina un’ipotesi di inopponibilità al fisco degli effetti della cancellazione è temporanea dovendo, allo scadere del quinquennio, riprendere pieno vigore la disciplina anche processuale rinveniente dall’art. 2495 c.c. (Cass., Sez. Un., n. 3625 del 2025);

-in secondo luogo, va meglio chiarito con riguardo al caso che ci occupa quanto rilevato, in generale, dalle Sezioni Unite di questa Corte in punto di ultrattività del mandato e di stabilizzazione del rapporto processuale (Cass., Sez. Un., n. 29812 del 2024; Cass., Sez. U, n. 15295 del 2014);

-alla luce di tali profili, questa Corte ha già provveduto con ordinanze interlocutorie n. 10205/2025 e 10210/2025 a rinviare a nuovo ruolo altre controversie in vista della loro discussione nella più opportuna sede della pubblica udienza; analogo provvedimento si impone pertanto nella presente controversia;

p.q.m.

rinvia la causa a nuovo ruolo al fine di consentirne la trattazione in pubblica udienza.

Così deciso in Roma, il 29 maggio 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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