Omessa notifica al liquidatore: conseguenze nel ricorso

La Corte di Cassazione ha esaminato un caso di omessa notifica al liquidatore di una società estinta nell’ambito di un ricorso tributario. Invece di dichiarare inammissibile il ricorso dell’Amministrazione Finanziaria, i giudici hanno stabilito che si tratta di un vizio sanabile. Di conseguenza, hanno ordinato all’ente ricorrente di integrare il contraddittorio, notificando l’atto al liquidatore entro 60 giorni, e hanno disposto la riunione con un altro procedimento connesso, rinviando la causa a una nuova udienza per la trattazione del merito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 febbraio 2026 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria, Procedura Civile

Omessa Notifica al Liquidatore: La Cassazione Ordina di Rifare la Notifica

Nel complesso mondo del diritto tributario e societario, la correttezza procedurale è fondamentale. Un recente provvedimento della Corte di Cassazione ha ribadito questo principio, affrontando le conseguenze di una omessa notifica al liquidatore di una società estinta in un ricorso per cassazione. Questa ordinanza interlocutoria chiarisce che un tale errore non determina la fine del processo, ma impone un preciso obbligo di correzione a garanzia del diritto di difesa di tutte le parti coinvolte.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine da due distinti, ma strettamente collegati, avvisi di accertamento emessi dall’Amministrazione Finanziaria.

Il primo avviso era diretto agli ex soci e all’ex liquidatore di una S.r.l. cancellata dal registro delle imprese. L’Ufficio contestava, per l’anno 2013, un maggior reddito d’impresa e un maggior valore della produzione, con conseguente richiesta di pagamento di IRES e IRAP. Tale accertamento scaturiva da un’indagine induttiva, avviata a seguito della mancata presentazione della dichiarazione dei redditi da parte della società. Sia in primo che in secondo grado, i giudici tributari avevano dato ragione ai contribuenti, annullando l’atto per carenza di motivazione sulla responsabilità degli ex soci e del liquidatore dopo l’estinzione della società.

Il secondo avviso, invece, era stato notificato a uno degli ex soci e riguardava la sua posizione IRPEF personale per lo stesso anno. L’Amministrazione Finanziaria, sulla base di una presunzione legale, riteneva che gli utili extracontabili accertati a carico della società (a ristretta base societaria) fossero stati distribuiti al socio, tassandoli come reddito di capitale. In questo secondo filone, la Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado aveva dato ragione all’Ufficio.

Entrambe le decisioni sono state impugnate dinanzi alla Corte di Cassazione, che ha preliminarmente disposto la riunione dei due ricorsi data la loro evidente connessione.

La Questione Procedurale: L’Omessa Notifica al Liquidatore

Il nodo cruciale affrontato dalla Suprema Corte non riguardava, per ora, il merito delle pretese fiscali, ma un vizio di natura squisitamente procedurale. Nel presentare il ricorso contro la sentenza a loro favorevole, l’Amministrazione Finanziaria aveva notificato l’atto solo agli ex soci, omettendo di coinvolgere l’ex liquidatore, che pure era stato parte in tutti i precedenti gradi di giudizio.

I controricorrenti avevano eccepito l’inammissibilità del ricorso proprio per questa ragione. La Corte è stata quindi chiamata a decidere se la mancata notifica a uno dei litisconsorti necessari comportasse una chiusura definitiva del giudizio di legittimità o se fosse un errore sanabile.

Le Motivazioni della Corte

La Corte di Cassazione, con la sua ordinanza interlocutoria, ha fornito una risposta chiara, fondata sul principio del ‘litisconsorzio necessario processuale’. I giudici hanno spiegato che quando più soggetti sono stati parte di un giudizio nei gradi di merito, il ricorso per cassazione deve essere notificato a tutti, affinché la decisione possa essere assunta in modo uniforme e nel rispetto del diritto di difesa di ciascuno.

L’omessa notifica al liquidatore non è, tuttavia, una causa di inammissibilità dell’impugnazione. Si tratta, piuttosto, di un vizio che deve essere sanato. Il Codice di procedura civile prevede infatti che il giudice, rilevata la mancata integrità del contraddittorio, debba ordinare alla parte ricorrente di provvedere alla notifica nei confronti del litisconsorte pretermesso entro un termine perentorio.

Questo meccanismo risponde all’esigenza di garantire la massima stabilità delle decisioni giudiziarie e di tutelare il contraddittorio, uno dei pilastri del giusto processo. La sanzione per l’inerzia della parte ricorrente dopo aver ricevuto l’ordine del giudice sarebbe, in quel caso sì, l’inammissibilità del ricorso.

Le Conclusioni

In conclusione, la Corte di Cassazione ha disposto la riunione dei due giudizi e ha rinviato la causa a nuovo ruolo. Ha concesso all’Amministrazione Finanziaria un termine di 60 giorni per sanare il vizio procedurale, ovvero per notificare il ricorso anche all’ex liquidatore. Ha inoltre ordinato l’acquisizione dei fascicoli di merito per poter, una volta completata l’integrazione del contraddittorio, esaminare nel dettaglio le questioni sostanziali sollevate dalle parti.

Questa ordinanza rappresenta un importante promemoria sull’importanza della diligenza nella gestione dei processi: un errore di notifica può causare ritardi significativi, ma la giurisprudenza tende a favorire soluzioni che permettano di arrivare a una decisione sul merito della controversia, piuttosto che chiudere il giudizio per vizi formali sanabili.

Cosa succede se un ricorso per cassazione non viene notificato a una delle parti necessarie, come l’ex liquidatore?
Il ricorso non viene dichiarato immediatamente inammissibile. La Corte, rilevando il difetto, ordina alla parte ricorrente di ‘integrare il contraddittorio’, cioè di notificare l’atto alla parte omessa entro un termine stabilito, per sanare il vizio procedurale.

L’omessa notifica del ricorso a una parte necessaria rende l’impugnazione inammissibile?
No, non direttamente. Secondo la Corte, l’omessa notifica iniziale non è causa di inammissibilità. Lo diventa solo se la parte ricorrente non obbedisce all’ordine del giudice di integrare il contraddittorio entro il termine perentorio fissato.

Qual è stata la decisione della Corte in questa ordinanza?
La Corte ha emesso un’ordinanza interlocutoria con cui ha disposto la riunione di due ricorsi connessi, ha ordinato all’Agenzia delle Entrate di notificare il ricorso all’ex liquidatore entro 60 giorni e ha rinviato la causa a una nuova udienza, in attesa che il contraddittorio fosse correttamente costituito.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 2379 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 2379 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 04/02/2026

Oggetto: Estinzione della società – Responsabilità dei soci e del liquidatore – Ricorso per cassazione – Omessa notifica al liquidatore – Rinnovazione

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 25275/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa ope legis dall’Avvocatura generale dello Stato;

-ricorrente –

contro

COGNOME NOME e COGNOME NOME, rappresentati e difesi, in virtù di procura speciale rilasciata su foglio separato ed allegato al controricorso, dall’AVV_NOTAIO;

-controricorrenti – avverso la sentenza della Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Lazio, n. 3812/01/2023, depositata in data 23 giugno 2023;

sul ricorso iscritto al n. 12990/2024 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, rappresentato e difeso, in virtù di procura speciale rilasciata su foglio separato ed allegato al ricorso, dall’AVV_NOTAIO;

-ricorrente –

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa ope legis dall’Avvocatura generale dello Stato;

-controricorrente – avverso la sentenza della Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Lazio, n. 6095/14/2022, depositata in data 19 dicembre 20223.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 20 gennaio 2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

1. L’RAGIONE_SOCIALE notificava , in data 15 ottobre 2018, a NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, in qualità di soci, i primi due, e di liquidatore, il terzo, della RAGIONE_SOCIALE, società cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese a far data dal 30 novembre 2017, l’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO (il diverso numero indicato da ADE nel ricorso per cassazione, TK506R903575/2018, è il frutto di un mero errore materiale), emesso ex art. 39, comma 2, d.P.R. n. 600/1973, con il quale veniva accertato un reddito di impresa, relativo all’anno 2013, pari ad Euro 455.008,00, in capo alla società ( e, per l’effetto, liquidata IRES per Euro 125.127,00) e un maggior valore della produzione, in relazione al medesimo anno, pari ad Euro 563.596,00 (e, per l’effetto, liquidata IRAP per Euro 27.183,00).
L’avviso scaturiva da un accertamento induttivo eseguito dall’Ufficio in esito alla mancata risposta al questionario inviato alla società, con il quale si richiedeva documentazione contabile ed extracontabile per l’anno di imposta 2013, in relazione al qua le la società aveva presentato la dichiarazione IVA (indicando un credito di Euro 16.776,00) ed omesso la presentazione di quella dei redditi.

I soci ed il liquidatore impugnavano, con un unico ricorso, l’avviso di accertamento innanzi alla CTP di Roma, deducendo: a) il difetto di sottoscrizione dell’atto; b) la violazione del principio del contraddittorio preventivo; c) la carenza di motivazione; d) la

responsabilità limitata degli ex soci; e) l’illegittima applicazione RAGIONE_SOCIALE sanzioni.

La CTP accoglieva il ricorso dei contribuenti, rilevando la carenza motivazionale dell’avviso impugnato in punto di responsabilità dei soci e dell’ex liquidatore della società .

Interposto gravame dall’Ufficio, la Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Lazio confermava la sentenza gravata richiamando l’art. 2495 c .c. ed i limiti alla responsabilità dei soci di una società dopo la cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese ivi dettati.

Avverso la decisione della Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado ha proposto ricorso per cassazione l’Ufficio (notificato solo ai soci e rubricato al n.r.g. NUMERO_DOCUMENTO), affidandosi ad un unico motivo. I contribuenti hanno resistito con controricorso, eccependo preliminarmente l’inammissibilità del ricorso in quanto non notificato all’ex liquidatore, parte dei pregressi gradi di giudizio.

L ‘Ufficio ha depositato istanza di riunione dei ricorsi rubricati ai nn.rr.gg. 5273/2019 e 12990/2024 al presente giudizio, attesa l’identità soggettiva (riguardando anche gli altri ricorsi i soci della RAGIONE_SOCIALE).

Con ordinanza n. 27794/2024 questa Corte rinviava il giudizio a nuovo ruolo in attesa della decisione RAGIONE_SOCIALE Sezioni Unite sulla questione agitata con l’unico motivo di ricorso e rimessa al supremo consesso con l’ordinanza n. 7425/2023 e per la trattazione congiunta con gli altri giudizi, rubricati ai nn.rr.gg. 5273/2019 e 12990/2024.

NOME COGNOME impugnava l’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO, con il quale gli veniva imputato, nella sua veste di socio all’80,00% RAGIONE_SOCIALE quote della società RAGIONE_SOCIALE, e, quindi, recuperato a tassazione, ai fini IRPEF per l’anno 2013, un reddito di capitale pari ad Euro 364.006,40.

L’atto impositivo impugnato traeva origine dall’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO, emesso nei confronti della RAGIONE_SOCIALE (e notificato il 15 ottobre 2018), società a ristretta base

cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese il 30 novembre 2017, per maggiori ricavi non dichiarati pari ad Euro 455.008,00, considerati quali utili extracontabili oggetto di distribuzione a favore dei soci.

Si costituiva in giudizio l’RAGIONE_SOCIALE sostenendo la legittimità del suo operato.

La CTP di Roma accoglieva il ricorso rilevando un vizio di sottoscrizione dell’avviso e la sua emissione in data successiva all’estinzione della società.

L’Ufficio proponeva appello innanzi alla Commissione tributaria regionale (poi Corte di giustizia tributaria di secondo grado) del Lazio deducendo, preliminarmente, la valida sottoscrizione dell’avviso ed evidenziando, nel merito, che con l’avviso impugnato l’RAGIONE_SOCIALE aveva richiesto imposte dovute per redditi conseguiti dal socio personalmente sulla base della presunzione di distribuzione degli utili extracontabili della società.

Il contribuente si costituiva chiedendo sospendersi il giudizio in attesa della definizione di quello avente ad oggetto l’avviso di accertamento societario.

La CGT2, rigettata l’istanza di sospensione ex art. 295 c.p.c., riformava la sentenza di primo grado ritenendo corretto l’operato dell’Ufficio.

Avverso la decisione della CGT-2 ha proposto ricorso per cassazione il contribuente, affidandosi a due motivi. Il ricorso è stato iscritto al n.r.g. 12990/2024.

L’Ufficio resiste con controricorso.

È stata, quindi, fissata l’adunanza camerale del 20 gennaio 2026, nel corso della quale sono stati trattati ambedue i ricorsi.

Considerato che:

Preliminarmente va disposta la riunione del giudizio n.r.g. 12990/2024 a quello recante n.r.g. 25275/2023, attesa l’evidente connessione per pregiudizialità, poiché hanno ad oggetto, in relazione al medesimo anno di imposta (2013), l’uno, l’avviso di accertamento societario per IRES ed IRAP, l’altro, l’avviso di

accertamento emesso nei confronti del socio ai fini IRPEF sulla base della presunzione della distribuzione degli utili extracontabili trattandosi di società a ristretta base azionaria, come conseguenza del primo.

Ciò posto, il ricorso rubricato al n.r.g. 25275/2023 non risulta notificato all’ex liquidatore, NOME COGNOME, che aveva partecipato al giudizio, nei pregressi gradi di merito, avendo proposto, unitamente ai due soci, il ricorso introduttivo.

Trattandosi di litisconsorzio necessario processuale, l’omessa notifica del ricorso all’ex liquidatore non è causa di inammissibilità dell’impugnazione, dovendo ordinarsi alla ricorrente l’integrazione del contraddittorio nei confronti del litisconsorte pretermesso, nel termine di 60 giorni dalla comunicazione del presente provvedimento.

Va, infine, disposta a cura della cancelleria l’acquisizione dei fascicoli di merito di ambedue i giudizi, essendo necessaria ai fini della decisione dei motivi di ricorso.

P.Q.M.

La Corte dispone la riunione del giudizio n.r.g. 12990/2024 a quello rubricato al n.r.g. 25275/2023; rinvia a nuovo ruolo, concedendo all’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE termine di 60 giorni decorrente dalla comunicazione del presente provvedimento, per la notifica del ricorso rubricato al n.r.g. 25275/2023 ad NOME COGNOME; dispone l’acquisizione dei fascicoli d’ufficio dei gradi di merito.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 20 gennaio 2026.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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