Legittimazione liquidatore: nullo il ricorso post-estinzione

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso originario presentato dal liquidatore di una società avverso un avviso di accertamento IVA notificato dopo la cancellazione della società stessa dal registro delle imprese. La sentenza chiarisce che, a seguito dell’estinzione della società, si perde la legittimazione del liquidatore a rappresentarla in giudizio. Tale potere passa in capo ai soci, quali successori dei rapporti giuridici della società estinta, i quali sono gli unici soggetti legittimati a impugnare l’atto impositivo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 settembre 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria, Procedura Civile

Legittimazione liquidatore: chi può difendere una società estinta?

La cancellazione di una società dal registro delle imprese segna la sua fine. Ma cosa accade se, dopo questa data, l’Agenzia delle Entrate notifica un avviso di accertamento? Una recente sentenza della Corte di Cassazione fa luce su un punto cruciale: la legittimazione del liquidatore a impugnare atti fiscali dopo l’estinzione della società. La risposta è netta e ha importanti implicazioni pratiche per soci e amministratori.

Il caso: un accertamento fiscale notificato a una società fantasma

I fatti alla base della decisione sono emblematici. Una società cooperativa viene cancellata dal registro delle imprese, cessando formalmente di esistere. Mesi dopo, l’Agenzia delle Entrate notifica alla società, presso la sua vecchia sede, un avviso di accertamento relativo a un’annualità d’imposta precedente.

Il liquidatore della società, ritenendo l’atto illegittimo, decide di impugnarlo davanti alla Commissione Tributaria Provinciale. Il suo ricorso viene però respinto, così come il successivo appello presso la Commissione Tributaria Regionale. Giunto in Cassazione, il liquidatore agisce non più in tale veste, ma come successore della società estinta. È a questo punto che la Corte Suprema interviene per chiarire un vizio procedurale che invalida l’intero processo fin dal suo inizio.

La decisione della Cassazione sulla legittimazione del liquidatore

La Corte di Cassazione, con una decisione perentoria, dichiara inammissibile il ricorso originario presentato dal liquidatore. Di conseguenza, cassa la sentenza d’appello senza rinvio, ponendo fine alla controversia. La Corte stabilisce che, al momento dell’impugnazione, il liquidatore non aveva più alcun potere di rappresentare la società, poiché quest’ultima era già legalmente inesistente.

Le motivazioni: estinzione della società e successione dei soci

Il cuore della decisione risiede nell’interpretazione degli effetti della cancellazione di una società dal registro delle imprese, disciplinati dall’art. 2495 del codice civile. La Corte ribadisce un principio ormai consolidato: la cancellazione produce l’estinzione irreversibile della società.

A seguito dell’estinzione, si verifica un fenomeno di tipo successorio: i debiti e i crediti della società non svaniscono nel nulla, ma si trasferiscono ai soci. Sono questi ultimi, e non più la società o il suo liquidatore, a diventare i titolari dei rapporti giuridici pendenti. Di conseguenza, qualsiasi atto, inclusa una pretesa fiscale, deve essere indirizzato e notificato direttamente ai soci presso l’ultimo domicilio della società.

La perdita della legittimazione del liquidatore

Il ruolo del liquidatore è limitato alla fase che precede la cancellazione. Una volta che la società è estinta, il liquidatore perde ogni potere di rappresentanza. Non può più agire in giudizio, né ricevere notifiche per conto di un’entità che non esiste più. L’azione intrapresa dal liquidatore nel caso di specie era, quindi, viziata all’origine da un difetto di legittimazione del liquidatore a proporre ricorso. Solo i soci, in qualità di successori, avrebbero potuto legittimamente impugnare l’avviso di accertamento.

Conclusioni: implicazioni pratiche

Questa sentenza offre un’importante lezione pratica. Per i creditori, inclusa l’amministrazione finanziaria, significa che dopo la cancellazione di una società, ogni pretesa deve essere rivolta direttamente ai soci, che ne rispondono nei limiti di quanto riscosso con il bilancio finale di liquidazione. Per i liquidatori, è un chiaro monito: il loro mandato cessa con la cancellazione e non possono più compiere atti in nome della società. Per i soci, infine, emerge la consapevolezza che, anche dopo la chiusura della società, possono essere chiamati a rispondere dei debiti sociali e devono essere pronti a difendersi in prima persona, essendo gli unici soggetti legittimati a farlo.

Chi può contestare un avviso di accertamento notificato a una società dopo la sua cancellazione dal registro delle imprese?
Esclusivamente i soci della società estinta, in quanto sono subentrati nei rapporti debitori e creditori della stessa. Il liquidatore non ha più alcun potere di rappresentanza e non può agire in giudizio.

Il liquidatore conserva qualche potere dopo la cancellazione della società?
No. Secondo la sentenza, la cancellazione dal registro delle imprese priva il liquidatore della legittimazione a rappresentare la società, la quale ha cessato di esistere come soggetto giuridico.

Cosa succede se il liquidatore impugna un atto per conto di una società già estinta?
L’impugnazione è inammissibile per difetto di legittimazione attiva. Questo vizio, se rilevato, porta alla chiusura del processo con una pronuncia che invalida l’intero giudizio fin dal suo atto iniziale, come avvenuto nel caso di specie con la cassazione senza rinvio.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 5542 Anno 2025

Civile Sent. Sez. 5 Num. 5542 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 03/03/2025

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 2564/2018 R.G. proposto da:

DI NOME, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

AGENZIA DELLE ENTRATE

-intimata- avverso la SENTENZA di COMM.TRIB.REG. GENOVA n. 846/05/17 depositata il 12/06/2017.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22/10/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

Udita la requisitoria del P.G., in persona del sostituto procuratore generale dott. NOME COGNOME che ha concluso per il rigetto del ricorso.

Sentito l’avv. NOME COGNOME per l’intimata.

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza n. 846/05/17 del 12/06/2017, la Commissione tributaria regionale della Liguria (di seguito CTR) rigettava l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza n. 176/03/13 della Commissione tributaria provinciale di La Spezia (di seguito CTP), che aveva rigettato il ricorso proposto dalla società contribuente avverso un avviso di accertamento per IVA relativa all’anno d’imposta 2006.

1.1. Come emerge dalla sentenza impugnata, l’avviso di accertamento riguardava l’applicazione dell’aliquota IVA in relazione ad alcune cessioni immobiliari.

1.2. La CTR respingeva l’appello della società contribuente motivando adesivamente alla sentenza impugnata ed evidenziando che la CTP «con ampia motivazione pervenuta a ritenere valido l’operato dell’Ufficio sottolineando quanto posto in essere sia della variazione della destinazione d’uso senza autorizzazione, del frazionamento vietato nonché la diversa qualificazione degli immobili in categorie variabili».

Avverso la sentenza di appello NOME COGNOME quale successore ex art. 2495 cod. civ. della estinta RAGIONE_SOCIALE proponeva ricorso per cassazione, affidato a due motivi, e depositava memoria ex art. 378 cod. proc. civ.

L’Agenzia delle entrate (di seguito AE) non si costituiva in giudizio, restando, pertanto, intimata.

Con ordinanza interlocutoria n. 6189 del 01/03/2019 questa Corte disponeva il rinvio della causa a nuovo ruolo.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso NOME COGNOME deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., la nullità della sentenza impugnata per violazione dell’art. 2495 cod. civ., evidenziando che la CTR avrebbe disatteso il rilievo, proposto dalla

difesa di RAGIONE_SOCIALE con la memoria depositata nel giudizio di appello, concernente la nullità dell’avviso di accertamento notificato alla società in data 14/08/2009 e, cioè, dopo la sua estinzione conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, intervenuta in data 12/02/2009.

1.1. Con il secondo motivo di ricorso si contesta, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., omesso esame di un fatto decisivo che è stato oggetto di discussione tra le parti, costituito dalla cancellazione di RAGIONE_SOCIALE dal registro delle imprese in data antecedente alla notificazione dell’avviso di accertamento impugnato alla società.

Va preliminarmente rilevato che NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione quale successore della società estinta mentre nei giudizi di primo e secondo grado egli è stato in giudizio esclusivamente quale liquidatore di RAGIONE_SOCIALE promuovendo nella spiegata qualità l’impugnazione avverso l’avviso di accertamento a quest’ultima intestato e il successivo appello alla sentenza di primo grado.

2.1. Orbene, questa Corte ha più volte affermato -sia in tema di notifica della cartella di pagamento intestata alla società (Cass. n. 24579 del 09/08/2022; Cass. n. 30736 del 29/10/2021; Cass. n. 24793 del 05/11/2020; Cass. n. 31037 del 28/12/2017), sia in materia di imputazione ai soci del reddito della società per trasparenza (Cass. n. 16365 del 30/07/2020; Cass. n. 23534 del 20/09/2019), sia, infine, con riferimento specifico all’atto impositivo (Cass. n. 30536 del 28/07/2021; Cass. n. 25487 del 12/10/2018) -che, a seguito dell’estinzione della società, l’atto impositivo o esecutivo intestato alla società estinta debba essere notificato ai soci, anche collettivamente ed impersonalmente presso l’ultimo domicilio della società,
analogamente a quanto previsto dall’art. 65, quarto comma, del d.P.R. n. 600 del 1973, per il caso di morte del debitore.

2.2. Invero, a seguito dell’estinzione della società, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale l’obbligazione della società non si estingue, ma si trasferisce ai soci (cfr. Cass. S.U. n. 6070 del 12/03/2013).

2.3. Né, in ipotesi, è applicabile la previsione di cui all’art. 28, comma 4, del d.lgs. 21 novembre 2014, n. 175, in quanto il differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione della società previsto da detta disposizione « si applica esclusivamente ai casi in cui la richiesta di cancellazione della società dal registro delle imprese, che costituisce il presupposto di tale differimento, sia stata presentata nella vigenza della disposizione, e pertanto il 13 dicembre 2014 o successivamente, in quanto la norma reca disposizioni di natura sostanziale sulla capacità della società cancellata dal registro delle imprese e non ha pertanto efficacia retroattiva » (Cass. n. 4536 del 21/02/2020; Cass. n. 15648 del 24/07/2015; Cass. n. 6743 del 02/04/2015).
2.4. Tuttavia, indipendentemente dalla nullità della notifica dell’avviso di accertamento alla società estinta, « la cancellazione dal registro delle imprese (…) priva il liquidatore della legittimazione a rappresentare la società in relazione alla pretesa tributaria rivolta esclusivamente nei confronti della società » (Cass. n. 10354 del 31/03/2022; conf. Cass. n. 29109 del 20/10/2021; si veda anche Cass. n. 20932 del 18/07/2023 e Cass n. 7676 del 16/05/2012).

2.5. Il superiore orientamento deve ritenersi ormai consolidato, sicché può ritenersi superato l’insegnamento di Cass. n. 28187 del 17/12/2013, per il quale residuerebbe la legittimazione del liquidatore « esclusivamente ai fini della rilevabilità ex officio della nullità » dell’atto

allo stesso notificato in quanto emesso «nei confronti di un soggetto ormai inesistente ».

2.6. NOME COGNOME, nella spiegata qualità di liquidatore della estinta RAGIONE_SOCIALE non era, dunque, legittimato ad impugnare l’avviso di accertamento facendo valere la nullità della notificazione nei confronti della società, potendo provvedervi unicamente i soci quali legittimi successori di quest’ultima. Ed il ricorrente ha agito nella qualità di socio e successore della società estinta solo con il ricorso per cassazione.

La mancanza di legittimazione attiva della società estinta all’impugnazione dell’avviso di accertamento implica che l’originario ricorso di RAGIONE_SOCIALE non avrebbe potuto essere proposto, con conseguente cassazione senza rinvio della sentenza impugnata, senza necessità che siano esaminati i motivi di ricorso.

Quanto alle spese di lite, il rilievo officioso della originaria inammissibilità del ricorso proposto da RAGIONE_SOCIALE nonché la mancata costituzione di AE nel presente giudizio di legittimità giustifica la loro integrale compensazione con riferiment o all’intero giudizio.

4.1. Poiché il ricorso è stato proposto successivamente al 30 gennaio 2013 ed è sostanzialmente dichiarato inammissibile ab origine , sussistono le condizioni per dare atto -ai sensi dell’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, che ha aggiunto il comma 1 quater dell’art. 13 del testo unico di cui al d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 -della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per la stessa impugnazione, ove dovuto.

P.Q.M.

La Corte, pronunciando sul ricorso, cassa senza rinvio la sentenza impugnata, dichiarando inammissibile l’originario ricorso di RAGIONE_SOCIALE dichiara compensate tra le parti le spese dell’intero giudizio.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente del contributo unificato previsto per il ricorso a norma dell’art. 1 bis dello stesso art. 13, ove dovuto.

Così deciso in Roma, il 22/10/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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