Cartelle esattoriali automatizzate: la Cassazione

Una società acquirente chiede il rimborso ai venditori delle quote per debiti fiscali pregressi, come da contratto. I giudici di merito negano il rimborso per mancata produzione degli avvisi di accertamento. La Cassazione ribalta la decisione, chiarendo che per le cartelle esattoriali automatizzate, derivanti da controlli sulle dichiarazioni, l’avviso di accertamento non è un prerequisito di validità, annullando la decisione precedente e rinviando per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 ottobre 2025 in Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria, Procedura Civile

Cessione di Quote e Debiti Fiscali: La Validità delle Cartelle Automatizzate

Nell’ambito delle operazioni di cessione di quote societarie, è prassi comune inserire clausole che tutelino l’acquirente da debiti pregressi della società. Ma cosa succede quando, anni dopo, emergono debiti fiscali notificati tramite cartelle esattoriali automatizzate? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un punto cruciale: la validità di tali atti e l’onere della prova in un’azione di rimborso. La questione centrale riguarda se la mancata produzione in giudizio di un preventivo avviso di accertamento possa invalidare la richiesta di rimborso del cessionario verso i cedenti.

I Fatti di Causa: Un Patto Chiaro e un Conto Inatteso

Una società, dopo aver acquisito le quote di un’altra azienda, si trovava a dover saldare tre cartelle esattoriali relative a debiti fiscali sorti prima della cessione. Il contratto di vendita prevedeva esplicitamente che tutti i debiti antecedenti, di qualsiasi natura, sarebbero rimasti a carico esclusivo dei venditori. Forte di questa clausola, la società acquirente, dopo aver pagato le somme richieste dal Fisco, citava in giudizio i venditori per ottenerne il rimborso.

La Decisione nei Gradi di Merito

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello respingevano la domanda della società. La loro decisione si fondava su quella che in gergo tecnico viene definita la “ragione più liquida”: le cartelle esattoriali, secondo i giudici, presupponevano l’esistenza di precedenti atti di accertamento fiscale. Poiché la società attrice non aveva prodotto tali atti in giudizio, veniva leso il diritto di difesa dei convenuti, i quali non potevano verificare la fondatezza della pretesa impositiva. Di conseguenza, la richiesta di rimborso veniva rigettata.

Il Principio delle Cartelle Esattoriali Automatizzate in Cassazione

La società acquirente ha impugnato la decisione dinanzi alla Corte di Cassazione, sostenendo un errore di diritto fondamentale. L’argomento chiave era che le cartelle esattoriali automatizzate in questione non erano il risultato di un accertamento discrezionale del Fisco, ma l’esito di controlli automatizzati (ex art. 36-bis d.P.R. 600/1973) basati sulle stesse dichiarazioni fiscali presentate dalla società. In questi casi, la legge non prevede la notifica di un avviso di accertamento preventivo. Le cartelle stesse sono il primo atto con cui la pretesa viene formalizzata e sono, per loro natura, autosufficienti.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, ritenendo fondata la censura della società. Gli Ermellini hanno chiarito che la motivazione della Corte d’Appello era erronea. Le cartelle emesse a seguito di controlli automatizzati si basano su un semplice riscontro tra i dati dichiarati dal contribuente e i versamenti effettuati. Pertanto, non necessitano di essere precedute da un avviso di accertamento. La pretesa del Fisco è già palesata in modo sufficiente dalla cartella stessa, che deriva direttamente da dati forniti dalla società. Di conseguenza, il ragionamento della Corte territoriale, basato sulla “ragione più liquida” della mancata produzione di un atto non necessario, è stato giudicato illegittimo.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

La Suprema Corte ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte d’Appello, in diversa composizione, per un nuovo esame del merito. Questa decisione ha importanti implicazioni. Stabilisce che, in una causa di rimborso per debiti fiscali basata su cartelle esattoriali automatizzate, la parte che agisce non è tenuta a produrre un preventivo avviso di accertamento, semplicemente perché non è richiesto dalla legge. La difesa della controparte non può quindi fondarsi sulla sua assenza, ma deve concentrarsi sulla sostanza della pretesa fiscale originaria. La sentenza riafferma un principio fondamentale del diritto tributario e fornisce una guida chiara per la gestione di contenziosi simili derivanti da operazioni di M&A.

Una cartella esattoriale emessa a seguito di controlli automatizzati è valida anche se non è stata preceduta da un avviso di accertamento?
Sì. La Corte di Cassazione ha confermato che, per le cartelle derivanti da controlli automatizzati basati sulle dichiarazioni del contribuente (ex art. 36-bis, d.P.R. 600/1973), non è necessaria la notifica di un preventivo avviso di accertamento, in quanto la cartella è autosufficiente.

Cosa si intende per principio della “ragione più liquida”?
È un principio processuale che consente al giudice di decidere una controversia basandosi sulla questione che appare più semplice e di pronta soluzione, assorbendo e tralasciando l’esame di altre questioni più complesse sollevate dalle parti.

Se un contratto di cessione quote pone i debiti pregressi a carico dei venditori, la società acquirente può chiedere il rimborso di una cartella pagata senza dover dimostrare l’esistenza di un precedente avviso di accertamento?
Sì, qualora si tratti di cartelle esattoriali automatizzate. In questo caso, la richiesta di rimborso non può essere respinta solo perché non è stato prodotto in giudizio un avviso di accertamento, dato che tale atto non è richiesto dalla normativa per la validità della cartella stessa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 10263 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 10263 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 18/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 4982/2020 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa da ll’avvocato COGNOME NOME (CNQGPP44S16L112C) unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, domiciliazione telematica legale

-ricorrente- contro

NONNE NOME COGNOME NOME, NONNE NOME, NONNE NOME NOME COGNOME NOME, rappresentati e difesi dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, domiciliazione telematica legale

-controricorrenti-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO CAGLIARI n. 677/2019 depositata il 02/08/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/02/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Rilevato che

la società RAGIONE_SOCIALE, poi fusa per incorporazione nella s.RAGIONE_SOCIALE. RAGIONE_SOCIALE conveniva NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, allegando che:

-questi ultimi avevano ceduto la totalità delle quote della deducente alla RAGIONE_SOCIALE, poi divenuta RAGIONE_SOCIALE, e l’art. 5 della relativa scrittura, del 5 maggio 2006, aveva testualmente previsto che rimanessero a esclusivo carico dei cedenti le quote di tutti i debiti della società, di qualsiasi natura, anche per sopravvenienze, che i cedenti si erano così obbligati a estinguere;

-la società deducente aveva ricevuto, tra il 2009 e il 2010, tre cartelle esattoriali per debiti pregressi, consegnate ai convenuti senza esito di pagamento;

-la stessa deducente aveva pagato le somme indicate nelle cartelle, di cui quindi chiedeva il rimborso;

il Tribunale, davanti al quale resistevano i convenuti eccependo anche la carenza di legittimazione della ricorrente che non era stata parte del contratto sotteso alla domanda, rigettava quest’ultima, quale ridotta a séguito dell’annullamento di una delle tre cartelle in autotutela amministrativa, con pronuncia confermata dalla Corte di appello secondo cui, in particolare, era assorbente, in termini di ragione più liquida, la condivisa ragione decisoria del primo giudice a mente della quale le cartelle esattoriali presupponevano le previa ricezione, da parte della società, di atti di accertamento, per i debiti riportati, non prodotti e prim’ancora non
menzionati specificatamente dall’originaria attrice, sicché l’inottemperanza a tale onere probatorio aveva leso il diritto di difesa della controparte, e ciò anche a voler ammettere che sulla stessa gravasse l’obbligazione di pagamento in discussione, tenuto conto della sommarietà delle cartelle medesime, e della conseguente impossibilità di verificare l’eventuale fondatezza delle pretese impositive e sanzionatorie così da permettere di valutare la possibilità d’impugnazione;

avverso tale decisione ricorre per cassazione la RAGIONE_SOCIALE articolando un motivo unico, corredato da memoria;

resistono con controricorso gli originari convenuti.

Rilevato che

con il motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione degli artt. 23, 36bis , d.P.R. n. 600 del 1973, 17, 18, d.lgs. n. 241 del 1997, 2697, cod. civ., poiché la Corte di appello avrebbe errato mancando di considerare che le cartelle esattoriali tributarie in questione erano l’esito di controlli c.d. automatizzati ovvero basati sulle stesse dichiarazioni del contribuente, sicché non erano precedute da alcun avviso di accertamento ma solo, eventualmente, da avvisi bonari, nel caso pure mancanti, che neppure condizionavano la validità della pretesa quale palesata in modo autosufficiente.
Considerato che

il motivo è fondato;

pacificamente, le cartelle sono state emesse e notificate all’esito di controlli automatizzati ossia basati sul riscontro delle stesse dichiarazioni del contribuente, nel quadro pertanto della disciplina di cui agli artt. 36bis , d.P.R. n. 600 del 1973 e 54bis , d.P.R. n. 633 del 1972, sicché non dovevano essere precedute dalla notifica di alcun atto di ulteriore accertamento o avviso di recupero (cfr., solo ad esempio, Cass., 04/07/2019, n. 17972, Cass., 10/12/2021, n. 39331);
la ragione decisoria espressamente indicata più liquida dalla Corte territoriale è dunque erronea come dedotto con la censura;

discorso tutto diverso è: a) sia quello afferente alla legittimazione della originaria attrice, eccepita come mancante perché estranea alla scrittura di cessione, ma ribadita dalla società istante qualificando il negozio come contratto a favore di terzo e deducendo che in appello la relativa eccezione non era stata riproposta; b) sia quello afferente alla previa comunicazione delle irregolarità, indicata nelle cartelle;

quanto al primo, in specie, non è rilevabile il giudicato interno opposto dai controricorrenti, sia perché nessuna statuizione esplicita può evincersi dal laconico inciso della decisione di prime cure riportato in controricorso (a pag.21), sia perché e soprattutto la ragione liquida, come tale fatta propria dal Collegio di seconde cure, esclude che vi sia stata pronuncia;

anzi, la Corte territoriale ha proprio palesato di non pronunciarsi al riguardo («anche a voler ammettere che sulla stessa gravasse l’obbligo di pagamento dei debiti in questione», pag. 7 primo capoverso della decisione);

mette conto di precisare anzi che proprio tale espressa motivazione della scelta della ragione più liquida da parte della Corte di merito esclude che quanto alla esistenza del preteso giudicato si dovesse da parte resistente proporre la questione con ricorso incidentale condizionato, atteso che, quando il giudice di merito scegli la logica della questione più liquida le altre questioni rilevanti restano non esaminate;

quanto al secondo profilo, pure allegato in controricorso senza farne oggetto di ricorso incidentale in tesi condizionato, fermo che non è dato comunque in alcun modo sapere – lo si osserva ad abundantiam -se quelle comunicazioni d’irregolarità, che si afferma essere state notiziate, contenessero informazioni

aggiuntive rispetto a quelle riportate in cartella e conoscibili dalla parte destinataria della notifica, nuovamente si deve rilevare che, comunque, tale profilo è rimasto anch’esso estraneo alla ragione decisoria fatta propria dalla sentenza in questa sede impugnata (il che esclude anche la rilevanza dell’istituto del ricorso incidentale condizionato);

è opportuno inoltre precisare che neppure è possibile rilevare l’ulteriore giudicato prospettato dai controricorrenti in ordine alla seconda delle due cartelle residue del cui pagamento si chiede il rimborso, poiché, pur facendo essa riferimento a sanzioni, oltre interessi e spese, in tesi successive in termini d’imputabilità temporale, la Corte territoriale ha esplicitamente riferito l’erronea ragione decisoria liquida a tutte «le pretese impositive e sanzionatorie» sub iudice (pag. 7 della sentenza oggetto del presente ricorso), accessori dunque inclusi, onde valgono sempre le ragioni su indicate quanto alle conseguenze della logica decisoria adottata;
resterà pertanto aperto nel disponendo giudizio di rinvio ogni successivo accertamento, correttamente sussunto nella disciplina normativa, sulla concludenza della documentazione prodotta, e della complessiva istruttoria, in ordine alla fondatezza o meno della pretesa azionata;

spese al giudice del rinvio.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la decisione impugnata e rinvia alla Corte di appello di Cagliari perché, in diversa composizione, si pronunci anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 17/02/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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