Vizio motivazionale: quando l'appello è inammissibile

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di un proprietario terriero contro un imprenditore in una causa su un contratto di associazione in partecipazione. Il ricorso era basato su un presunto vizio motivazionale, ma la Corte ha chiarito che contestare l’interpretazione di un contratto da parte del giudice non costituisce un “omesso esame di un fatto storico”, unico presupposto per tale vizio. La decisione conferma che l’esecuzione dell’affare tramite la vendita del terreno, come previsto dal contratto, non era un recesso, legittimando la richiesta di utili da parte dell’imprenditore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Vizio Motivazionale: Interpretare un Contratto non è un ‘Fatto Storico’

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i limiti del ricorso per vizio motivazionale, stabilendo un principio fondamentale: la critica all’interpretazione di una clausola contrattuale effettuata dal giudice di merito non può essere mascherata da un ‘omesso esame di un fatto decisivo’. Questa decisione ha importanti implicazioni per chi intende impugnare una sentenza basandosi sull’articolo 360, n. 5 del codice di procedura civile.

I Fatti del Caso: La Cointeressenza e la Vendita del Terreno

La vicenda trae origine da un accordo di cointeressenza (una forma di associazione in partecipazione) tra un imprenditore e il proprietario di alcuni terreni. L’obiettivo era la realizzazione di un progetto edificatorio. Tuttavia, prima che il progetto potesse anche solo iniziare, il proprietario dei terreni decideva di alienarli unilateralmente a terzi.

A seguito di ciò, l’imprenditore si rivolgeva al Tribunale per ottenere il pagamento della sua quota di utili, quantificata in 75.000,00 euro, così come previsto da due distinti contratti di cointeressenza stipulati tra le parti.

Il Percorso Giudiziario e il Vizio Motivazionale

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello davano ragione all’imprenditore, riconoscendogli il diritto a percepire il 50% dell’utile derivante dalla plusvalenza generata dalla vendita dei terreni. I giudici di merito basavano la loro decisione sull’articolo 1 del contratto, che prevedeva espressamente questa modalità di liquidazione nel caso in cui l’affare si fosse concluso con la semplice vendita dei terreni, senza procedere alla costruzione.

Il proprietario terriero, soccombente, proponeva ricorso in Cassazione, lamentando un vizio motivazionale per ‘omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio’.

La Tesi del Ricorrente

Secondo il ricorrente, la Corte d’Appello avrebbe erroneamente ignorato l’articolo 5 del contratto. Tale clausola disciplinava l’ipotesi di recesso e prevedeva il diritto a un compenso anche qualora gli utili non fossero ancora stati maturati. A suo avviso, la situazione si configurava come un recesso, e quindi si sarebbe dovuta applicare una diversa modalità di calcolo.

La Decisione della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato il motivo di ricorso inammissibile, rigettando le argomentazioni del proprietario terriero. Gli Ermellini hanno evidenziato due profili di inammissibilità concorrenti che hanno blindato la decisione della Corte d’Appello.

Le Motivazioni

La Corte ha innanzitutto ribadito la portata del vizio motivazionale dopo la riforma del 2012. Il vizio è denunciabile solo per ‘anomalia motivazionale’ che si traduce in una violazione di legge costituzionalmente rilevante. In pratica, questo si verifica solo quando la motivazione è totalmente assente, apparente, perplessa o irriducibilmente contraddittoria.

Crucialmente, la Cassazione ha chiarito che ciò che il ricorrente definiva ‘fatto’ non era un fatto storico-naturalistico (cioè un accadimento concreto), bensì un ‘giudizio valutativo’. La sua doglianza non riguardava l’omissione di un evento, ma contestava l’esegesi del contratto fatta dalla Corte territoriale, ovvero la scelta di applicare l’articolo 1 anziché l’articolo 5. Questo tipo di critica, che attiene all’interpretazione giuridica, non rientra nell’ambito del vizio di cui all’art. 360, n. 5 c.p.c.

In secondo luogo, il ricorso è stato ritenuto inammissibile perché non si confrontava adeguatamente con la ratio decidendi della sentenza impugnata. La Corte d’Appello aveva chiaramente accertato che non si trattava di un ‘recesso’ dal contratto, ma di una ‘esecuzione dell’affare’ in una delle forme alternative previste dall’accordo stesso: la vendita dei terreni inedificati. Il ricorrente, continuando a fondare la sua difesa sul concetto di recesso, non ha scalfito il nucleo centrale della motivazione della sentenza d’appello, rendendo il suo ricorso inefficace.

Conclusioni

Questa ordinanza offre un importante monito: il ricorso per Cassazione per vizio di motivazione non può essere utilizzato come un terzo grado di giudizio per ridiscutere l’interpretazione del contratto o la valutazione delle prove. Il ‘fatto storico’ il cui omesso esame può essere censurato deve essere un accadimento preciso e concreto, non una valutazione giuridica. La decisione rafforza la stabilità delle sentenze di merito e delimita con chiarezza i confini del sindacato di legittimità della Suprema Corte, confermando che l’errata qualificazione giuridica di una doglianza può condurre direttamente all’inammissibilità del ricorso.

Quando un ricorso per cassazione per ‘omesso esame di un fatto decisivo’ è inammissibile?
È inammissibile quando la critica mossa dal ricorrente non riguarda un fatto storico-naturalistico (un accadimento concreto), ma si risolve in una contestazione del giudizio valutativo del giudice di merito, come l’interpretazione di una clausola contrattuale.

Qual è la differenza tra recesso dal contratto e realizzazione dell’affare in una forma alternativa?
Secondo la Corte, il recesso implica una cessazione unilaterale del rapporto. La realizzazione dell’affare in una forma alternativa, invece, si verifica quando il contratto stesso prevede diverse modalità di esecuzione, come in questo caso, dove la vendita dei terreni era una delle opzioni contemplate per concludere l’operazione commerciale.

Cosa intende la Cassazione per ‘fatto storico-naturalistico’ ai fini del vizio motivazionale?
La Corte lo definisce come uno specifico accadimento in senso storico, un evento concreto, principale o secondario, che è stato oggetto di discussione tra le parti e rilevante per la decisione. Non include le valutazioni giuridiche, le interpretazioni di documenti o i giudizi effettuati dal giudice.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 30367 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 30367 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 25/11/2024

Oggetto:

associazione RAGIONE_SOCIALE partecipazione

AC – 14/11/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 23983/2022 R.G. proposto da:

COGNOME NOME , domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso la Cancelleria della Suprema Corte di Cassazione e all’indirizzo pec EMAIL, rappresentato e difeso dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME e NOME COGNOME, giusta procura in calce al ricorso;

– ricorrente –

Contro

NOME NOME , domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso la Cancelleria della Suprema Corte di Cassazione e all’indirizzo pec EMAIL, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO, giusta procura in calce al controricorso;

– controricorrente –

avverso la sentenza della Corte di appello di Bologna n. 709/2022, pubblicata il 28 marzo 2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14 novembre 2024 dal AVV_NOTAIOigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione, affidato a un motivo, avverso la sentenza con cui la Corte di appello di Bologna ha confermato la sentenza del Tribunale di Piacenza che aveva accertato il proprio diritto a pretendere da NOME COGNOME il pagamento della somma di euro 75.000,00, oltre accessori, a titolo di utili spettanti in relazione a due contratti di cointeressenza stipulati tra le parti in riferimento alla realizzazione di un progetto edificatorio a opera del COGNOME, imprenditore, su alcuni terreni di proprietà del RAGIONE_SOCIALE, poi invece alienati da quest’ultimo unilateralmente a terzi.
NOME NOME ha resistito con controricorso.

La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva, ha osservato: a) che al COGNOME andava riconosciuto il corrispettivo previsto dall’art. 1 del contratto, previsto nella misura corrispondente al 50% dell’utile sulla plusvalenza derivante dalla vendita dei terreni, atteso che tale criterio trovava espressa applicazione anche per l’ ipotesi, poi verificatasi nel caso di specie, in cui il progetto edilizio non fosse nemmeno iniziato; corrispettivo che non poteva, invece, riconoscersi secondo il criterio previsto dall’art. 5 del contratto, ovvero in misura pari al 50% degli utili ipoteticamente realizzabili con l’ alienazione dei beni ancora in proprietà del NOME, eventualità che letteralmente ricorreva solo qualora si fosse verificato un recesso dopo un quinquennio dalla sottoscrizione dell’ accordo; circostanza,
quest’ultima, estranea al caso di specie, ove il contratto di associazione in partecipazione, nella forma della cointeressenza impropria di cui all’art . 2554 cod. civ., si era risolto non già per recesso di una delle parti, bensì per l’ avverarsi di una delle condizioni espressamente pattuite dal medesimo contratto (al punto b2), ove si contemplava per l’appunto l’ipotesi che l’ affare potesse concludersi anche con la sola vendita dei terreni, anziché con la realizzazione del complesso edilizio; b) che, pertanto, non si verteva in ipotesi di recesso dal contratto, bensì in ipotesi di avvenuta realizzazione dell’affare, secondo una delle modalità alternative contemplate nel negozio; c) che, dunque, il criterio di liquidazione adottato dal Tribunale era corretto.
Il ricorrente ha depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

Il ricorso lamenta: « motivo unico: violazione dell’art. 360, 1c, n. 5 per omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti», deducendo che la Corte di appello avrebbe omesso di esaminare il fatto previsto dall’art. 5 del contratto , secondo cui i compensi sarebbero spettati al COGNOME anche se al momento del recesso gli utili non fossero stati maturati, in tutto o in parte.

Il motivo è inammissibile.

Alla presente controversia si applica l’art. 360 , primo comma, n. 5, cod. proc. civ. nella formulazione introdotta a seguito dell’entrata in vigore della legge 7 agosto 2012, n. 134. Ciò comporta che il citato vizio è denunciabile in cassazione, ai sensi del suddetto articolo, solo per anomalia motivazionale, che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all’esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti

r.g. n. 23983/2022

AVV_NOTAIO. estAVV_NOTAIO NOME COGNOME

dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali. Tale anomalia si esaurisce nella “mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico”, nella “motivazione apparente”, nel “contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili” e nella “motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile”, esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di “sufficienza” della motivazione (Cass. Sez. U, Sentenza n. 8053 del 07/04/2014). L’irrilevanza delle risultanze processuali ai fini dell’applicazione del sindacato sulla motivazione è stata ulteriormente precisata nel senso che il vizio denunciabile è limitato all’omesso esame di un fatto storico -da intendere quale specifico accadimento in senso storico-naturalistico (Cass. Sez. 5, Ordinanza n. 24035 del 03/10/2018; id. sez. 6-1, Ordinanza n. 22397 del 06/09/2019; id. Sez. 2, Ordinanza n. 20610 del 09/07/2021), principale o secondario, rilevante ai fini del decidere e oggetto di discussione tra le parti (Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 26305 del 18/10/2018).
L’ applicazione di tali principi al caso di specie conduce a rilevare che ciò che il ricorrente qualifica come ‘fatto’ non è un fatto storico-naturalistico, ma è un giudizio valutativo effettuato dalla Corte territoriale in sede di esegesi del contratto stipulato tra le parti, finalizzato a individuare quale articolo del contratto fosse applicabile alla fattispecie concreta, come tale non criticabile nell’al veo del vizio motivazionale nei termini generali sopra rammentati.
Sotto diverso e concorrente profilo, l’ inammissibilità si manifesta anche in relazione alla circostanza che il ricorso non appare nemmeno confrontarsi efficacemente con la ratio decidendi della sentenza impugnata , giacché continua a discettare di ‘recesso’ del

NOME dal contratto, allorquando la sentenza ha accertato che non già di recesso si sia trattato , bensì di esecuzione dell’affare in una delle forme alternativamente previste (alienazione dei terreni ancora inedificati): accertamento minimamente contestato nel presente giudizio.

La soccombenza regola le spese, liquidate come in dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020).

P.Q.M.

la Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna COGNOME NOME a rifondere a COGNOME NOME le spese della presente fase di legittimità, che liquida in euro 8.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento e agli accessori di legge; dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 14 novembre

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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