Vizi della cosa venduta: la Cassazione fa chiarezza

Una società di logistica ha citato in giudizio un venditore di semirimorchi per difetti nel coefficiente di isolamento termico. La richiesta è stata respinta nei gradi di merito per tardiva denuncia del vizio (decadenza). La Corte di Cassazione ha confermato la decisione, sottolineando che le contestazioni sui vizi della cosa venduta devono rispettare termini perentori e che non è compito della Corte rivalutare i fatti già accertati. È stato inoltre chiarito che non si trattava di ‘aliud pro alio’, poiché i beni erano idonei all’uso specifico indicato nel contratto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Vizi della Cosa Venduta: Quando la Denuncia Tardiva Costa Caro

Nel mondo dei contratti di compravendita, la gestione dei vizi della cosa venduta rappresenta un aspetto cruciale. La tempestività nella denuncia dei difetti non è solo una formalità, ma un requisito fondamentale per poter tutelare i propri diritti. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci offre l’occasione per approfondire questo tema, chiarendo i limiti temporali per la contestazione e la differenza con l’ipotesi più grave di consegna di ‘aliud pro alio’.

I Fatti del Caso: L’Acquisto di Semirimorchi non Conformi

Una società di trasporti acquistava, tramite contratti di leasing, una flotta di trenta semirimorchi dotati di cella isotermica per il trasporto a temperatura controllata. Dopo la consegna, una verifica a campione rivelava una grave anomalia: il coefficiente di coibentazione (‘K’) dei veicoli era superiore a quello richiesto dalla normativa per il trasporto di surgelati, rendendoli di fatto inadatti a tale scopo.

La società acquirente inviava una lettera di contestazione al venditore lamentando il difetto. Successivamente, avviava un’azione legale chiedendo il risarcimento dei danni, sostenendo sia la presenza di vizi ai sensi dell’art. 1490 c.c., sia, in subordine, la consegna di un bene completamente diverso da quello pattuito (c.d. ‘aliud pro alio’).

Il Percorso Giudiziario e i Vizi della Cosa Venduta

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello respingevano le richieste dell’acquirente. La motivazione principale era di natura procedurale: la denuncia dei vizi era stata effettuata oltre il termine di decadenza di otto giorni dalla scoperta, previsto dall’art. 1495 del Codice Civile. Secondo i giudici, l’acquirente era venuto a conoscenza del difetto con un primo rapporto di prova, ma aveva atteso troppo tempo prima di formalizzare la contestazione.

Inoltre, le corti escludevano che si trattasse di ‘aliud pro alio’. Sebbene i semirimorchi non fossero idonei al trasporto di surgelati, il contratto di acquisto specificava che erano destinati al trasporto di fiori, un uso per il quale il coefficiente di coibentazione riscontrato era comunque adeguato. Non si trattava, quindi, di un bene totalmente diverso, ma di un bene con qualità inferiori a quelle promesse.

La Decisione della Corte di Cassazione

La società acquirente proponeva ricorso in Cassazione, contestando le decisioni precedenti su sette diversi motivi. Tuttavia, la Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione della Corte d’Appello. La Cassazione ha ribadito un principio fondamentale del nostro sistema giudiziario: il suo ruolo non è quello di riesaminare i fatti e le prove, ma di garantire la corretta applicazione della legge.

Le Motivazioni: Il Ruolo della Cassazione e la ‘Doppia Conforme’

La Corte ha evidenziato come, nel caso di specie, si fosse verificata una ‘doppia conforme’: entrambe le sentenze dei gradi di merito erano giunte alla stessa conclusione. Questa circostanza limita ulteriormente la possibilità di contestare in Cassazione l’accertamento dei fatti.

I giudici di legittimità hanno spiegato che le censure mosse dall’azienda ricorrente miravano, in sostanza, a ottenere una nuova e diversa valutazione delle prove (come la data di effettiva scoperta del vizio o l’interpretazione delle comunicazioni tra le parti). Questo tipo di attività, tuttavia, è riservata esclusivamente ai giudici di merito (Tribunale e Corte d’Appello) e non può essere svolta in sede di Cassazione. Pertanto, la valutazione secondo cui la denuncia era tardiva e che non sussisteva un’ipotesi di ‘aliud pro alio’ è diventata definitiva.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Acquirenti e Venditori

Questa ordinanza ribadisce l’importanza cruciale del rispetto dei termini di decadenza nella denuncia dei vizi della cosa venduta. Per gli acquirenti, emerge la necessità di agire con la massima tempestività non appena si ha una conoscenza sufficientemente certa di un difetto, senza attendere conferme assolute che potrebbero far scadere i termini. Per i venditori, la decisione conferma che la specificazione dell’uso previsto per il bene nel contratto può essere un elemento decisivo per escludere l’ipotesi di ‘aliud pro alio’ qualora il bene, pur difettoso per un uso generico, sia comunque idoneo a quello specifico pattuito.

Quando inizia a decorrere il termine di otto giorni per denunciare i vizi della cosa venduta?
Secondo la decisione, il termine decorre dal momento in cui l’acquirente ha una conoscenza del vizio sufficientemente oggettiva, anche se basata su una prova iniziale. Non è necessario attendere una ‘certezza assoluta’, poiché il mero sospetto, se supportato da elementi concreti, fa scattare l’onere della denuncia.

Quando un difetto di conformità si qualifica come ‘aliud pro alio’ anziché come semplice vizio?
Si ha ‘aliud pro alio’ solo quando il bene consegnato è così diverso da quello pattuito da appartenere a un genere differente o da essere completamente inidoneo ad assolvere alla sua funzione essenziale. Nel caso esaminato, poiché i semirimorchi erano idonei all’uso specifico indicato nel contratto (trasporto di fiori), la Corte ha escluso questa ipotesi, qualificando il problema come mancanza delle qualità promesse.

Il ricorso in Cassazione può essere utilizzato per riesaminare le prove e i fatti del caso?
No. La Corte di Cassazione ha ribadito che il suo compito non è quello di effettuare un nuovo giudizio sui fatti o di rivalutare le prove. Il suo ruolo è garantire la corretta interpretazione e applicazione delle norme di diritto. L’accertamento dei fatti, come stabilire la data esatta della scoperta di un vizio, è di competenza esclusiva dei giudici di merito (Tribunale e Corte d’Appello).

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 248 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 248 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 07/01/2025

ORDINANZA

sul ricorso 8532/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore , elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso la Cancelleria della Suprema Corte di Cassazione, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME giusta procura in atti;

-ricorrente –

contro

KRONE FAHRZEUGWERK BERNARD KRONE RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso la Cancelleria della Suprema Corte di Cassazione, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME giusta procura in atti;

-controricorrente –

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore , elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso la Cancelleria della Suprema Corte di Cassazione,

rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME giusta procura in atti;

-controricorrente –

RAGIONE_SOCIALE -intimati- avverso la sentenza n. 53/2022 della CORTE D’APPELLO di BRESCIA, depositata il 10/01/2022;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 30/10/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

Osserva

La vicenda venuta all’esame di legittimità può riassumersi nei termini di cui appresso.

RAGIONE_SOCIALE, in due trance, acquistò da RAGIONE_SOCIALE trenta semirimorchi, prodotti dalla società tedesca RAGIONE_SOCIALE, modello TARGA_VEICOLO dotati di cella isotermica per autotrasporto a temperatura controllata, mediante stipula di contratti di leasing finanziario con RAGIONE_SOCIALE (ora RAGIONE_SOCIALE e BNP s.p.a.

Nel gennaio del 2012 l’acquirente chiamò in giudizio, mediante ricorso, ex art. 702 bis cod. proc. civ., RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e BNP Paribas Leasing Solutions s.p.a.

Dopo avere esposto che i semirimorchio le erano stati consegnati l’8/11/2010, che aveva inviato alla venditrice, in data 31/12/2010, lettera raccomandata, lamentando che da una verifica effettuata a campione era emerso che i semirimorchio presentavano un coefficiente ‘K’ superiore a quello richiesto dalla normativa per il trasporto dei surgelati; che il successivo accertamento tecnico preventivo aveva riscontrato che il valore effettivo del coefficiente di coibentazione era di 0,507 W/m/K, chiese accertarsi la responsabilità contrattuale della società
fornitrice, ai sensi dell’art. 1490 cod. civ. e, in via di subordine, che ricorresse l’ipotesi di ‘aliud pro alio’ e condannarsi la RAGIONE_SOCIALE al risarcimento del danno, quantificato in € 1.013.791,52 (corrispondente alla differenza tra quanto effettivamente pagato e da pagarsi in forza dei contratti di leasing e il reale valore dei trenta semirimorchio), oltre alla refusione dei costi dovuti dal maggior consumo di carburante per i quattro anni di utilizzo; in via di subordine, chiese, accertato il minor valore ai sensi dell’art. 1492 cod. civ., Real Trailer, che RAGIONE_SOCIALE e BNP fossero condannati a quanto dovuto.
1.1. Per quel che qui ancora può risultare d’utile va ricordato che Real Trailer eccepì l’intervenuta decadenza e prescrizione del vantato diritto, comunque infondato, e chiese la chiamata in causa dell’industria tedesca produttrice RAGIONE_SOCIALE NOME Krone RAGIONE_SOCIALE (in breve Krone) per essere manlevata. BNPP e RAGIONE_SOCIALE chiesero rigettarsi le domande proposte in via subordinata nei di loro confronti. Krone, sollevata, a propria volta, eccezione di decadenza e prescrizione dell’azione svolta dall’acquirente, chiese, in ogni caso, il rigetto della domanda.
L’adito Tribunale, sempre per quel che qui importa, giudicò la domanda attorea prescritta, stante che il termine annuale di cui all’art. 1492 cod. civ. non aveva patito effetto interruttivo dalla lettera di contestazione. Rigettò, altresì, la domanda proposta ai sensi dell’art. 1453 cod. civ., non versandosi in ipotesi di ‘aliud pro alio’, ma solo in presenza di mancanza delle qualità promesse.

La Corte d’appello di Brescia rigettò l’impugnazione di COGNOME.

2.1. È utile riprendere, sia pure in sintesi, i passaggi argomentativi che qui assumono rilievo.

Il Tribunale aveva escluso che la lettera della ricorrente avesse avuto l’effetto d’interrompere il decorso della prescrizione; tuttavia, una tale opinione non avrebbe potuto essere seguita sulla base del mutato orientamento di legittimità espresso in sede nomofilattica dalle Sezioni unite con la sentenza n. 18672/2019.

-L’acquirente era, tuttavia, egualmente decaduto dall’esercizio del diritto avendo conosciuto del vizio con il rapporto di prova del 18/10/2010, indicato dalla stessa parte, nel mentre la denuncia era intervenuta solo il 31/12/2011 , ben oltre il termine di otto giorni dalla scoperta (art. 1495 cod. civ.).

-Doveva escludersi che fosse rimasto provato che l’alienante avesse riconosciuto il vizio, così rinunciando a far valere la decadenza, attraverso l’interlocuzione della propria referente NOME COGNOME e sul punto l’appellante non aveva provveduto a efficacemente contestare, con l’atto di citazione in appello, le considerazioni del primo Giudice, essendosi limitata a richiamare genericamente quanto dedotto in primo grado, senza illustrare le ragioni per le quali nel documento menzionato dalla sentenza del Tribunale <>. Anzi, soggiunge la Corte locale, <>.
Andava esclusa responsabilità ai sensi dell’art. 1453, poiché non si era in presenza di ‘aliud pro alio’.

Pur vero che il coefficiente di coibentazione rilevato di 0,507 w/m/k non corrispondeva alle caratteristiche che avrebbero dovuto avere i mezzi destinati al trasporto di surgelati, secondo l’attestato A.T.P. (acronimo dal francese di RAGIONE_SOCIALE

accordo europeo che impone determinate regole nella costruzione degli allestimenti isotermici per i trasporti frigoriferi refrigerati destinati al trasporto di alimenti deperibili a temperatura controllata), che indicava un coefficiente di 0,385 w/m/k; tuttavia, per un verso, la ‘res’ venduta non poteva dirsi appartenere a un diverso ‘genus’ o che fosse inidonea ad assolvere alla sua naturale funzione e per altro, e assorbente verso, nel contratto di compravendita il compratore aveva indicato l’uso specifico di trasporto fiori a cui erano destinati i semirimorchio. Trasporto per il quale il coefficiente riscontrato era idoneo allo scopo, siccome emergeva dall’accertamento tecnico preventivo.
A rinforzare l’assunto, la Corte di Brescia soggiunge che la proposta d’acquisto presentava due annotazioni manoscritte, di cui una relativa allo spessore delle pareti (50 e non 60 mm, come indicato nello stampato) e l’altra, con la quale veniva dichiarato l’uso del trasporto di fiori.

Sul punto, l’appellante, conclude la sentenza, non aveva suggerito diverso significato rispetto a quello attribuito dalla sentenza appellata, salvo tardive considerazioni in sede di comparsa conclusionale.

RAGIONE_SOCIALE ricorre avverso la decisione d’appello sulla base di sette motivi. NOME COGNOME NOME COGNOME) e RAGIONE_SOCIALE resistono con separati controricorsi. La ricorrente e la controricorrente RAGIONE_SOCIALE hanno depositato memorie.

Con il primo motivo viene denunciata <> degli artt. 167 e 115 cod. proc. civ. e 2697 cod. civ.

La censura rimprovera alla sentenza impugnata di non essersi pronunciata sulla eccepita non contestazione dei fatti siccome

riportati da COGNOME Questa, con il motivo in rassegna sostiene di avere, all’esito del rapporto di prova del 18/11/2010 concernente uno dei mezzi, avvisato per telefono la venditrice, circostanza poi ribadita con la raccomandata del 31/12/2010.

Con il secondo motivo viene denunciata <> dell’art. 15495, co. 1, cod. civ., per avere la sentenza impugnata reputato che l’esponente fosse decaduta dalla garanzia per tardività della denuncia, erroneamente facendo decorrere il ‘dies a quo’ dal rapporto di prova del 18/11/2010. Conclusione giudicata errata dalla ricorrente, in quanto la decorrenza prende avvio solo dal momento in cui il compratore ha acquisito <>, non bastando il mero sospetto.
In particolare la decisione non aveva considerato, secondo l’esponente, che la prova era stata effettuata su un solo veicolo e solo in sede di accertamento tecnico preventivo si era convenuto di limitare a quattro semirimorchi l’esame.

In definitiva, per la ricorrente, la piena conoscenza al 18/11/2010 avrebbe potuto, al più riguardare un solo semirimorchio.

Con il terzo motivo viene denunciato <>, a causa del quale la ricorrente era stata dichiarata decaduta per tardività della denuncia del vizio.

Con il quarto motivo viene denunciato <>, nonché <> dell’art. 1495, co. 2, cod. civ., per essere stato negato che il vizio era stato riconosciuto dalla controparte.

Con il quinto motivo viene denunciato <>, nonché <> dell’art. 1495, co. 2. cod. civ., addebitandosi alla sentenza l’errore di non avere constatato che il vizio era stato occultato dalla venditrice.

Con il sesto motivo viene denunciato <>, nonché <> dell’art. 1453, per non essere stato riconosciuto che il bene venduto costituiva ‘aliud pro alio’, poiché <>.

Con il settimo motivo viene denunciata<> dell’art. 2697, incolpando la sentenza di non avere tratto le debite conseguenze dalla dimostrata consegna di un bene diverso rispetto a quanto pattuito per contratto e di non avere fatta corretta applicazione del riparto dell’onere della prova nei contratti a prestazioni corrispettive, il quale pone a carico del venditore l’onere di provare di <>.
Il complesso censorio non supera lo scrutinio d’ammissibilità per il concorrere di più ragioni.

12.1. In primo luogo va ricordato che in presenza di ‘doppia conforme’, sulla base dell’art. 348 ter, co. 5, cod. proc. civ., il ricorrente in cassazione, per evitare l’inammissibilità del motivo di cui al n. 5 dell’art. 360 cod. proc. civ., deve indicare le ragioni di fatto poste a base della decisione di primo grado e quelle poste a

base della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse (Sez. 2, n. 5528, 10/03/2014, Rv. 630359; conf., ex multis, Cass. nn. 19001/2016, 26714/2016), evenienza che nel caso in esame non ricorre affatto.

Peraltro, a volere prescindere da ogni altra considerazione, l’omesso esame non sarebbe stato, in ogni caso, qui supponibile, non vertendosi in ipotesi di mancata considerazione di un fatto storico-documentale, avente carattere di decisività, bensì di rivendicazione di un diverso apprezzamento del complesso delle emergenze di causa (cfr., ex multis, Cass. n. 18886/2023).

12.2. La denuncia di violazione di legge sostanziale non determina nel giudizio di legittimità lo scrutinio della questione astrattamente evidenziata sul presupposto che l’accertamento fattuale operato dal giudice di merito giustifichi il rivendicato inquadramento normativo, essendo, all’evidenza, occorrente che l’accertamento fattuale, derivante dal vaglio probatorio, sia tale da doversene inferire la sussunzione nel senso auspicato dal ricorrente (ex multis, S.U. n. 25573, 12/11/2020). E ancora, in tema di ricorso per cassazione, il vizio di violazione di legge consiste nella deduzione di un’erronea ricognizione, da parte del provvedimento impugnato, della fattispecie astratta recata da una norma di legge e implica necessariamente un problema interpretativo della stessa; l’allegazione di un’erronea ricognizione della fattispecie concreta a mezzo delle risultanze di causa è, invece, esterna all’esatta interpretazione della norma e inerisce alla tipica valutazione del giudice di merito, sottratta al sindacato di legittimità (cfr. Sez. 1, n. 3340, 05/02/2019).
12.3. L’evocazione della regola sull’onere probatorio perciò solo non determina nel giudizio di legittimità lo scrutinio della questione astrattamente evidenziata sul presupposto che l’accertamento

fattuale operato dal giudice di merito manifesti la prospettata violazione di legge, essendo, all’evidenza, occorrente che l’accertamento fattuale, derivante dal vaglio probatorio, sia tale da doversene inferire la conclusione nel senso auspicato dal ricorrente, evenienza che qui niente affatto ricorre, richiedendosi, in definitiva, che la Corte di legittimità, sostituendosi inammissibilmente alla Corte d’appello, faccia luogo a nuovo vaglio probatorio, di talché, nella sostanza, peraltro neppure efficacemente dissimulata, la doglianza investe inammissibilmente l’apprezzamento delle prove effettuato dal giudice del merito, in questa sede non sindacabile. La critica, in sostanza, presuppone che l’accertamento fattuale operato dal giudice di merito sia tale da integrare il rivendicato inquadramento normativo, e che, quindi, ancora una volta, l’accertamento fattuale, derivante dal vaglio probatorio, risulti tale da doversene inferire la sussunzione nel senso auspicato dal ricorrente (cfr., ex plurimis, Cass. nn. 11775/019, 6806/019).
Il ricorso merita, pertanto, rigetto.

Il regolamento delle spese segue la soccombenza e le stesse vanno liquidate, tenuto conto del valore e della qualità della causa, nonché delle svolte attività, siccome in dispositivo, in favore della controricorrente.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02 (inserito dall’art. 1, comma 17 legge n. 228/12) applicabile ratione temporis (essendo stato il ricorso proposto successivamente al 30 gennaio 2013), sussistono i presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento in favore delle controricorrenti delle spese del giudizio di legittimità, che liquida, per compensi, per RAGIONE_SOCIALE, in euro 12.000,00 e, per RAGIONE_SOCIALE, in euro 11.000,00, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 per ciascuna controricorrente e agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02 (inserito dall’art. 1, comma 17 legge n. 228/12), si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso principale a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio di giorno 30

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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