Verbale di conciliazione: quando ha efficacia novativa

Un dirigente ha citato in giudizio l’azienda fallita per differenze retributive e demansionamento. La Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando che il precedente verbale di conciliazione sindacale aveva efficacia novativa, estinguendo ogni pretesa economica e di mansioni antecedente all’accordo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 gennaio 2026 in Diritto del Lavoro, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Verbale di Conciliazione: L’Accordo che Annulla il Passato

Nel complesso mondo del diritto del lavoro, il verbale di conciliazione rappresenta uno strumento fondamentale per risolvere le controversie tra dipendenti e datori di lavoro. Tuttavia, non tutti gli accordi sono uguali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci offre l’occasione per approfondire il concetto di ‘efficacia novativa’, un elemento che può rendere un accordo tombale e precludere qualsiasi futura rivendicazione. Il caso analizzato riguarda un dirigente che, nonostante avesse firmato un accordo anni prima, ha tentato di rivendicare ingenti somme dall’azienda, ormai fallita.

I Fatti di Causa

Un dirigente, con una lunga carriera in un’azienda produttrice di condensatori, prima come Direttore Generale e poi come amministratore delegato, si è trovato a fronteggiare la crisi della società. Nel 2013, per gestire la difficile situazione aziendale, ha sottoscritto in sede sindacale un verbale di conciliazione. Questo accordo prevedeva un cambio di mansioni, da Direttore Generale a Direttore Generale Operativo, con una contestuale riduzione del 10% della retribuzione lorda annua.

Anni dopo, a seguito del fallimento della società, il dirigente ha presentato istanza di insinuazione al passivo per oltre 600.000 euro. Le sue richieste includevano differenze retributive, indennità di trasferta non corrisposte, la restituzione di una parte di stipendio a cui aveva rinunciato in passato e un cospicuo risarcimento per danno da demansionamento.

Il Tribunale, però, ha ammesso solo una piccola frazione del credito, relativa a stipendi recenti non pagati. L’opposizione del dirigente è stata respinta sulla base di un punto cruciale: l’accordo del 2013 non era una semplice modifica del rapporto, ma un atto con piena efficacia novativa, che aveva sanato e sostituito tutte le precedenti pendenze tra le parti.

La Decisione della Corte di Cassazione

Il dirigente ha impugnato la decisione del Tribunale ricorrendo in Cassazione. La Suprema Corte, tuttavia, ha dichiarato il ricorso inammissibile. La decisione si fonda su argomentazioni sia procedurali che di merito, che rafforzano l’importanza e la definitività di un verbale di conciliazione ben strutturato.

Le Motivazioni dell’Ordinanza e il valore del verbale di conciliazione

Le motivazioni della Corte sono un’importante lezione su come affrontare un contenzioso e, soprattutto, sul peso legale degli accordi transattivi.

In primo luogo, il ricorso è stato giudicato inammissibile per una grave carenza formale. Il ricorrente, che contestava l’interpretazione del verbale di conciliazione del 2013, non ne aveva trascritto il contenuto nel suo atto di ricorso. La Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: chi si appella alla Suprema Corte deve mettere i giudici nelle condizioni di decidere sulla base del solo ricorso, senza che debbano andare a cercare gli atti nei fascicoli dei gradi precedenti. La mancata trascrizione del documento chiave ha impedito alla Corte di valutare la fondatezza della censura.

In secondo luogo, e questo è il cuore della questione, la Corte ha confermato la corretta interpretazione del Tribunale riguardo alla natura dell’accordo. Esistono due tipi di transazione:
1. Transazione semplice (o conservativa): le parti apportano modifiche solo quantitative a un rapporto che continua a esistere, regolando le pretese con reciproche concessioni.
2. Transazione novativa: le parti decidono di estinguere completamente il rapporto precedente e di sostituirlo con uno nuovo, creando un’obbligazione oggettivamente diversa. Questa scelta cancella ogni controversia passata.

Nel caso di specie, il Tribunale aveva motivato adeguatamente che l’accordo del 2013 rientrava in questa seconda categoria. Le parti avevano inteso risolvere in modo definitivo la controversia sul mutamento di mansioni e sulla riduzione del trattamento economico, con una rinuncia esplicita del dirigente a ‘qualsiasi pretesa, domanda o azione’ derivante dalla modifica del rapporto. Stabilire se una transazione sia semplice o novativa è un accertamento di fatto che spetta al giudice di merito, e la Cassazione può sindacarlo solo se la motivazione è palesemente illogica, cosa che in questo caso non era.

Conclusioni

L’ordinanza della Cassazione lancia un messaggio chiaro a lavoratori e aziende: un verbale di conciliazione sottoscritto in sede protetta e con efficacia novativa è un atto definitivo. Esso non si limita a modificare alcuni aspetti del rapporto di lavoro, ma lo ridefinisce da zero, estinguendo tutte le potenziali rivendicazioni passate relative agli aspetti trattati nell’accordo. Per il lavoratore, significa che dopo la firma non sarà più possibile avanzare pretese per fatti precedenti. Per l’azienda, rappresenta la certezza di aver chiuso un capitolo controverso. È quindi essenziale, prima di firmare un accordo di questo tipo, comprenderne appieno la portata e le conseguenze, preferibilmente con l’assistenza di un legale esperto.

Un verbale di conciliazione può impedire future richieste economiche da parte di un lavoratore?
Sì, se l’accordo ha ‘efficacia novativa’. Ciò significa che estingue il rapporto precedente e ne crea uno nuovo, precludendo qualsiasi pretesa, domanda o azione relativa ai fatti transatti, come il mutamento di mansioni o la riduzione dello stipendio, avvenuti prima della firma.

Perché il ricorso in Cassazione è stato dichiarato inammissibile per motivi procedurali?
Il ricorrente non ha trascritto nel suo atto di ricorso il testo del verbale di conciliazione che contestava. La Corte di Cassazione decide sulla base degli atti presentati e non può ricercare d’ufficio i documenti nei fascicoli precedenti. Questa omissione ha reso impossibile per la Corte valutare la fondatezza della critica.

La Corte di Cassazione può decidere se un accordo è una transazione semplice o novativa?
No, la valutazione sulla natura di una transazione (se semplice o novativa) è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito (come il Tribunale). La Cassazione può intervenire solo se la motivazione della decisione è manifestamente illogica o giuridicamente errata, ma non può sostituire la propria interpretazione a quella del giudice precedente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 34660 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 34660 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 29/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso 15580-2023 proposto da:

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE, in persona dei Curatori pro tempore, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 4879/2023 del TRIBUNALE di MILANO, depositata il 09/06/2023 R.G.N. 10275/2022;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 07/10/2025 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME.

Fatti di causa

NOME COGNOME deduceva di: essere stato assunto dalla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, con nomina

Oggetto

RAGIONE_SOCIALE -Retribuzione rapporto privato

R.G.N. NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

Ud. 07/10/2025

di Direttore Generale dell ‘DATA_NASCITA e d i amministratore delegato del l’1.DATA_NASCITA.1989; di avere acconsentito, a seguito della crisi della società, ad una temporanea riduzione del 10% del proprio compenso lordo nel mese di gennaio 2009 (poi revocata nel mese di gennaio 2011); di avere sottoscritto il 24.5.2013 un verbale di conciliazione e che dal gennaio 2014 la società, ancora in bonis , aveva iniziato ad applicare quanto previsto in punto di trasferte e mansioni dall’art. 10 del CCNL per i dirigenti; tanto premes so, chiedeva l’insinuazione nello stato passivo della procedura, con privilegio ex art. 2751 bis n. 1 cod. civ., della somma di euro 617.823,69 così distinta: euro 45.522, 26 per residuo retribuzioni; euro 62.319,02 per differenze trasferte; euro 49.407,41 per differenze retributive rinunciate relative al periodo 2009-2010; euro 460.575,00 per danno da demansionamento.
Il Giudice delegato ammetteva allo stato passivo della procedura solo il minore importo di euro 39.241,17 a titolo di retribuzioni maturate, per il periodo di novembre 2020 -marzo 2021, oltre ratei 13^ e residue ferie, in via privilegiata ex art. 2751 bis n. 1 cod. civ., al lordo e oltre accessori, ritenendo non provati, in relazione all’ambito di verifica dei crediti dei crediti del procedimento sommarie, le altre pretese.

Proposta opposizione il Tribunale, con provvedimento del 9.6.2023, la respingeva considerando che il verbale sottoscritto dalle parti, in sede sindacale in data 24.5.2013, che non era impugnabile ai sensi dell’art. 2113 co. 3 cod. civ., aveva espressa efficacia novativa rispetto alle questioni inerenti al mutamento delle mansioni e alla riduzione del trattamento economico, con relativa rinuncia alle pretese da parte del lavoratore; quanto, poi, al dedotto danno da

demansionamento, rilevava che questo non sussisteva perché, a monte, a fondamento dell’asserito svuotamento del ruolo rivestito, erano ravvisabili scelte strategiche della società.

Avverso tale decreto, con ricorso notificato il 6.7.2023, NOME COGNOME proponeva ricorso per cassazione affidato ad un unico motivo. Il RAGIONE_SOCIALE, con atto depositato il 13.9.2023, resisteva con controricorso, depositando, altresì, memoria.

Il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza nei termini di legge ex art. 380 bis 1 cpc.

Ragioni della decisione

Con l’unico motivo si denuncia, ai sensi dell’art. 360 co. 1 n. 3, la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1965 cod. civ. in relazione alle domande di riconoscimento delle differenze rivendicate a titolo di trattamento di trasferta, per il periodo 1986/2013, e a titolo di restituzione di quanto RAGIONE_SOCIALE non aveva corrisposto a titolo retributivo, per il periodo 2009/2010, censurando la interpretazione del verbale di conciliazione, operata dal Tribunale, che aveva attribuito ad esso valore novativo, quando, invece, la materia transattiva riguardava solo il passaggio delle mansioni dal ruolo di Direttore Generale (rivestito sin dal 1986) a quello di Direttore Generale Operativo Chief Operating Officier , con parallela riduzione della retribuzione annua lorda del 10%.
Orbene, preliminarmente osserva il Collegio che debba essere dichiarata la tardività del controricorso che, vigente la nuova formulazione dell’art. 371 cpc, come riformato dal D.lgs. n. 149/2022 (secondo cui il controricorso va solo depositato esclusivamente con modalità telematiche, entro

40 giorni dalla notifica del ricorso per cassazione -cfr. Cass. n. 8678/2025) è stato depositato il 13.9.2023, a fronte di un ricorso notificato il 6.7.2023, nell’ambito di una controversia in cui, vertendosi in materia di rapporti di lavoro, non era applicabile la sospensione feriali dei termini.

Ciò premesso, e venendo allo scrutinio del motivo, deve rilevarsi la inammissibilità dello stesso.

In primo luogo, va sottolineato che, nella articolazione della censura, il ricorrente non ha proceduto alla integrale trascrizione del verbale di conciliazione, di cui contesta la efficacia novativa ad esso attribuita dal Tribunale, nonché alla indicazione dei passaggi decisivi a sostegno della propria tesi, dato che solo tale specificazione consente alla Corte di cassazione, alla quale è precluso l’esame diretto degli atti di causa, di delibare la decisività della questione ad essa sottoposta.
In secondo luogo, deve ribadirsi che, come statuito più volte in sede di legittimità (per tutte, Cass. n. 13717/2006), deve essere qualificata novativa la transazione che determina l’estinzione del precedente rapporto e ad esso si sostituisce integralmente, di modo che si verifichi una situazione di oggettiva incompatibilità tra il rapporto preesistente e quello dell’accordo transattivo, con la conseguente insorgenza dall’atto di un’obbligazione oggettivamente diversa dalla precedente. È qualificabile, invece, come transazione semplice o conservativa l’accordo con il quale le parti si limitano ad apportare modifiche solo quantitative ad una situazione già in atto e a regolare il preesistente rapporto mediante reciproche concessioni, consistenti (anche) in una bilaterale e congrua riduzione delle opposte pretese in modo da realizzare un regolamento di interessi sulla base di un
“quid medium” tra le prospettazioni iniziali. Il relativo accertamento, circa la ricorrenza dell’una o dell’altra ipotesi di transazione, integrando un apprezzamento di fatto, è come tale riservato al giudice del merito ed è incensurabile in sede di legittimità, se congruamente motivato.

Nella fattispecie, il Tribunale, con adeguata motivazione, ha ritenuto che le parti, con il verbale del 24.5.2013 stipulato in sede sindacale e mai impugnato se non in sede di richiesta di insinuazione nello stato passivo, a distanza di oltre otto anni dalla sua scrittura, avevano composto la controversia inerente il mutamento di mansione e la riduzione del trattamento economico, con espressa efficacia novativa e rinuncia, da parte del COGNOME, a qualsiasi pretesa, domanda o azione dedotta e/o deducibile che potesse trovare origine e/o fondamento, contrattuale e/o risarcitorio, nella modifica del contenuto del rapporto di lavoro in corso con la società.
Tanto basta per opinare inammissibile la doglianza posto che l’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico si traduce, come detto, in una indagine di fatto affidata al giudice di merito, e la censura in esame si risolve nella mera contrapposizione della interpretazione del ricorrente rispetto a quella accolta nel provvedimento impugnato.

Alla stregua di quanto esposto, il ricorso deve essere dichiarato inammissibile.

Nulla va disposto in ordine alle spese del presente giudizio in considerazione della rilevata tardività del controricorso.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del DPR n. 115/02, nel testo risultante dalla legge 24.12.2012 n. 228, deve provvedersi, ricorrendone i presupposti processuali, sempre come da dispositivo.

PQM

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Nulla per le spese del presente giudizio. Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del DPR n. 115/02 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio, il 7 ottobre 2025

La Presidente

AVV_NOTAIOssa NOME COGNOME

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