Vendita a corpo: quando il prezzo non cambia?

Una società immobiliare vende un immobile a un ente universitario. Nonostante la superficie finale risulti superiore alla tolleranza del 3% pattuita, la Cassazione nega il diritto a un supplemento di prezzo. La decisione si fonda sull’interpretazione del contratto come una vendita a corpo, dove il comportamento delle parti ha dimostrato la volontà di mantenere fisso il corrispettivo, rinunciando a future pretese.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 6 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Vendita a Corpo: Quando la Superficie Maggiore non Aumenta il Prezzo

Nella compravendita immobiliare, la differenza tra la superficie dichiarata e quella effettiva può generare complesse controversie legali. Un’ordinanza recente della Corte di Cassazione fa luce su un caso emblematico, chiarendo quando il prezzo pattuito resta invariato anche di fronte a un’eccedenza metrica significativa. Al centro della questione vi è la distinzione tra vendita a corpo e vendita a misura e, soprattutto, l’importanza del comportamento tenuto dalle parti durante l’esecuzione del contratto. Questo articolo analizza la decisione, offrendo spunti pratici per la redazione e l’interpretazione dei contratti immobiliari.

I Fatti di Causa: Due Contratti e una Sorpresa Metrica

Una società immobiliare stipulava con un ente universitario due contratti per la vendita di un vasto complesso immobiliare, oggetto di un’importante ristrutturazione. La vendita era suddivisa in due lotti, formalizzati in due atti separati a distanza di circa tre anni.

Il primo contratto conteneva una clausola cruciale: una soglia di tolleranza del 3% sulla superficie. Se la quadratura finale fosse risultata inferiore o superiore a tale soglia, il prezzo sarebbe rimasto inalterato. Al termine dei lavori, tuttavia, si accertò un’eccedenza complessiva di oltre 266 metri quadrati, ben al di sopra del limite del 3%.

Convinta di aver diritto a un supplemento di prezzo per la maggiore superficie consegnata, la società venditrice citava in giudizio l’ente acquirente. Sia il Tribunale in primo grado sia la Corte d’Appello rigettavano la domanda, spingendo la società a ricorrere in Cassazione.

La Decisione della Corte: Perché la Vendita a Corpo ha Prevalso

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibili i motivi del ricorso, confermando la decisione della Corte d’Appello. Il punto centrale non è stata la qualificazione astratta del contratto come vendita ‘a corpo’ o ‘a misura’, bensì l’interpretazione concreta della volontà delle parti, desunta non solo dal testo dei contratti ma anche dal loro comportamento.

L’Interpretazione del Comportamento delle Parti

I giudici hanno dato grande peso a due elementi fattuali:
1. Il verbale di consegna del primo lotto: Al momento della consegna, le parti avevano verbalizzato che le misure non si discostavano da quelle previste in contratto per più del 3%, senza sollevare contestazioni o riserve per future verifiche.
2. Il secondo contratto: Nel secondo atto di vendita, stipulato successivamente, le parti avevano esplicitamente dichiarato che le varianti eseguite sul primo lotto non incidevano sul corrispettivo pattuito.

Questo comportamento è stato interpretato come una chiara manifestazione di volontà di non procedere a conguagli, anche in caso di superamento della soglia di tolleranza. Le parti, di fatto, avevano accettato l’operazione come una vendita a corpo, privilegiando la certezza del prezzo forfettario rispetto all’esatta corrispondenza metrica.

L’Irrilevanza della Qualificazione Formale

La Cassazione ha sottolineato che l’interpretazione di un contratto è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito. Non è possibile, in sede di legittimità, contrapporre una propria interpretazione a quella, plausibile e ben motivata, della corte territoriale. La Corte d’Appello non si era limitata a un’analisi letterale delle clausole, ma aveva applicato correttamente i canoni ermeneutici, valutando il comportamento complessivo delle parti, come previsto dall’art. 1362 del codice civile.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha ritenuto inammissibili i motivi del ricorso perché, in sostanza, la società ricorrente non denunciava una reale violazione delle norme sull’interpretazione contrattuale, ma tentava di ottenere una nuova e diversa valutazione del merito della causa, preclusa in sede di legittimità. La motivazione della Corte d’Appello è stata giudicata né apparente né illogica, in quanto ha spiegato in modo coerente perché la volontà delle parti fosse orientata a escludere qualsiasi adeguamento del prezzo. La decisione ha quindi ravvisato la sussistenza di una vendita a corpo, non sulla base di una classificazione aprioristica, ma come risultato di un’attenta ricostruzione della volontà contrattuale manifestata dalle parti attraverso i loro atti e comportamenti.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per i Contratti Immobiliari

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale: nei contratti, e in particolare in quelli immobiliari, la volontà espressa dalle parti e il loro comportamento successivo sono decisivi. La distinzione tra vendita ‘a corpo’ e ‘a misura’ non è una formula rigida, ma dipende dalla reale intenzione dei contraenti. Per evitare contenziosi, è essenziale redigere clausole chiare e inequivocabili riguardo alle misurazioni e alle eventuali tolleranze. Inoltre, è fondamentale formalizzare con precisione, attraverso verbali e atti successivi, ogni accordo o rinuncia che interviene durante l’esecuzione del contratto, poiché tali documenti diventeranno prova cruciale della volontà delle parti in caso di disputa.

Qual è la differenza principale tra ‘vendita a corpo’ e ‘vendita a misura’?
Nella vendita a corpo, il prezzo è fissato per l’immobile nel suo complesso, indipendentemente dalle sue esatte dimensioni. Nella vendita a misura, invece, il prezzo è calcolato in base alla superficie (es. euro al metro quadro), e sono previsti aggiustamenti se la misura reale differisce da quella dichiarata.

Perché la corte ha negato al venditore il pagamento per la superficie extra, nonostante superasse la soglia di tolleranza?
La corte ha negato il pagamento perché ha interpretato la volontà delle parti come orientata a considerare la vendita ‘a corpo’. Il loro comportamento, come la mancata riserva nel verbale di consegna e la dichiarazione nel secondo contratto, ha dimostrato l’intenzione di rinunciare a qualsiasi conguaglio sul prezzo, rendendo di fatto inoperante la clausola di tolleranza per eccedenze superiori.

Il comportamento delle parti dopo la firma di un contratto è giuridicamente rilevante?
Sì, è estremamente rilevante. L’art. 1362 del codice civile stabilisce che, per determinare la comune intenzione dei contraenti, si deve valutare il loro comportamento complessivo anche posteriore alla conclusione del contratto. Come dimostra questo caso, le azioni e le dichiarazioni successive possono essere decisive per interpretare e definire gli obblighi contrattuali.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 20387 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 20387 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 23/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 32774/2019 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, domiciliata ex lege in ROMAINDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME COGNOME (CODICE_FISCALE);

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (P_IVA) che lo rappresenta e difende;

– controricorrente –

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO DI NAPOLI n. 1714/2019, depositata il 27/03/2019;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/07/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE:

Con due successivi atti di vendita di cosa futura, la società RAGIONE_SOCIALE trasferiva all’RAGIONE_SOCIALE (l”RAGIONE_SOCIALE‘) due diversi lotti di un fabbricato sito in RAGIONE_SOCIALE, originariamente complesso conventuale, ristrutturato ed adeguato secondo un progetto deliberato in armonia con il Consiglio di Amministrazione dell’RAGIONE_SOCIALE, sulla base della valutazione operata dall’UTE e delle autorizzazioni ricevute.

Con un primo contratto del 30.07.1997 era stata convenuta la vendita dei piani cantinato, terreno rialzato e piano primo per una superficie complessiva di mq 3.012,85; con un secondo contratto del 17.3.2000 era stata convenuta la vendita dei piani secondo, terzo e quarto del medesimo fabbricato, per una superficie complessiva di mq 2.474,70.

L’art. 15 del primo contratto prevedeva che l’importo delle vendite sarebbe rimasto inalterato se la parte alienante avesse consegnato una quadratura della superficie inferiore o superiore del 3% rispetto a quella indicata nei contratti.

All’esito della realizzazione delle opere di ristrutturazione di entrambi i lotti, eseguito il calcolo consuntivo delle superfici, era risultato un esubero complessivo di mq 266,042 superiore al 3% considerato contrattualmente quale limite di tolleranza.

RAGIONE_SOCIALE adiva, quindi, il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE per chiedere all’RAGIONE_SOCIALE l’importo suppletivo rispetto al prezzo convenuto.

Il giudice di prime cure rigettava la domanda.

RAGIONE_SOCIALE impugnava la pronuncia innanzi alla Corte d’Appello di RAGIONE_SOCIALE che rigettava integralmente il gravame così decidendo:

escluso il collegamento giuridico tra le due fattispecie negoziali, erano intervenute varianti in corso d’opera autorizzate dall’RAGIONE_SOCIALE convenuto: pertanto, al momento della consegna del primo lotto -avvenuta in data 24.01.2000 -trattandosi di vendita a corpo, le parti avrebbero dovuto quantificare l’onere delle varianti apportate al progetto, in parte incidenti anche sul secondo lotto, e concordare eventualmente il corrispettivo;

invece, le parti si erano date reciprocamente atto, nell’art. 1 del secondo contratto, che le varianti eseguite nel primo lotto, delle quali l’attrice chiedeva in citazione la differenza di prezzo, non avevano inciso sull’ammontare del corrispettivo convenuto;

dall’esame congiunto dei due contratti emerge, dunque, che i contraenti hanno escluso che l’esecuzione delle varianti comportasse una modifica del corrispettivo, non solo sotto il profilo dei prezzi offerti dalla società attrice per l’adeguamento dell’im mobile, ai sensi dell’art. 10 del primo contratto, ma anche sotto il profilo della maggiore superficie realizzata ai sensi dell’art. 15: ciò nonostante il fatto che nell’esecuzione delle opere fosse stata effettivamente superata in eccedenza la percentuale di tolleranza del 3% di cui al citato articolo 15 del primo contratto, come emerge dal verbale di consegna del secondo lotto.
La pronuncia in epigrafe veniva impugnata per la cassazione da RAGIONE_SOCIALE e il ricorso affidato a due motivi, illustrati da memoria.

Resisteva l’RAGIONE_SOCIALE. CONSIDERATO CHE:

Con il primo motivo si deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 11 Preleggi e degli artt. 1362, 1363, 1472, 1537 e 1538 cod. civ., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3) cod. proc. civ. – Violazione dell’art. 111, comma 6 Cost. e dell’art. 13 2 cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4) cod. proc. civ. In tesi, la sentenza è errata laddove afferma che la qualificazione dei contratti a corpo o a misura non è decisiva ai fini della risoluzione della controversia, laddove al contrario essa è funzionale alla tesi attrice finalizzata al riconoscimento monetario per la maggiore superficie realizzata oltre la soglia di tolleranza del 3%, come del resto emerge dalla corretta interpretazione dei patti contrattuali alla luce delle risultanze documentali. Il contratto posto in essere il 30.07.1997 tra le parti in causa configura una fattispecie di vendita a misura di cosa futura; l’eccedenza metrica dell’immobile realizzato rispetto alla misura convenuta, qualora superi il limite del 3% stabilito come soglia di tolleranza, dà luogo, ai sensi dell’art. 1537 cod. civ., all’obbligo per la parte acquirente di versare un corrispettivo aggiuntivo, calcolato per metro quadro con gli stessi criteri e sulla stessa base del prezzo unitario a metro quadro originariamente definito, sull’intera eccedenza rispetto alla misura della superficie stabilita in contratto. A conferma di ciò interviene la clausola dell’art. 10 del primo contratto, che stabilisce l’immodificabilità del prezzo convenuto a metro quadro e per la quantità di metri quadri, e che deve intendersi riferita esclusivamente ad eventuali pretese della società venditrice per maggiori oneri sostenuti per l’esecuzione dei lavori di adeguamento.
1.1. Il motivo è inammissibile: la denuncia in cassazione di un errore di diritto nell’interpretazione di una clausola contrattuale non può limitarsi a richiamare le regole di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ., essendo necessario specificare i canoni che in concreto assuma violati

e, in particolare, il punto ed il modo in cui il giudice del merito si sia dagli stessi discostato, giacché le doglianze non possono risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, non dovendo quest’ultima essere l’unica astrattamente possibile, ma solo una delle plausibili interpretazioni; pertanto, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l’altra ( ex multis : Cass. Sez. U, Sentenza n. 2061 del 28/01/2021, Rv. 660307 -02 Cass., 28 novembre 2017, n. 28319).
Il motivo punta a censurare l’interpretazione di atti negoziali che, per pacifica giurisprudenza di questa Corte, costituisce un tipico accertamento di fatto riservato al giudice di merito e incensurabile in sede di legittimità, se non nella ipotesi di violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale di cui all’art. 1362 e segg. cod. civ. puntualmente contrapposti alla motivazione, ovvero nei casi di motivazione omessa o illogica, ossia non idonea a consentire la ricostruzione dell’ iter logico seguito per giungere alla decisione (cfr., ex multis , Cass., Sez. L, n. 17168 del 09/10/2012; Sez. 2, n. 13242 del 31/05/2010).
1.2. Rilevato che la ricorrente, in seno al presente motivo, non deduce né la violazione dei canoni ermeneutici, né la mancanza o manifesta illogicità della motivazione sul punto, la censura si risolve nella sollecitazione di una lettura alternativa degli elementi istruttori (v. ricorso pp. 14 ss., punti 1.3.1., 1.3.2.), che non può trovare ingresso in sede di legittimità.

Nella specie, la Corte d’Appello non si è limitata all’interpretazione letterale delle clausole (artt. 10 e 15 del contratto del 30.07.1997; art.

1 del contratto del 17.03.2000), sulle quali invece si dilunga il ricorso (v. pp. 25 ss.): in conformità con l’art. 1362 , comma 2, cod. civ. il giudice di seconde cure ha, altresì, valutato il comportamento delle parti, le quali in sede di consegna del primo lotto (in data 24.01.2000) non solo non hanno quantificato l’onere delle variazioni apportate al progetto concordandone, eventualmente il relativo corrispettivo, ma addirittura hanno verbalizzato in quell’occasione che «le misure del cespite non si discostano del 3% da quelle previste in contratto … » (v. sentenza p. 6, 2° e 3° capoverso). Né, aggiunge la Corte territoriale, sarebbe decisivo l’argomento dedotto da RAGIONE_SOCIALE in merito al collegamento ne goziale, dal quale emergerebbe l’inutilità del reclamo del pagamento della maggiore superficie realizzata in sede di prima consegna, posto che innanzitutto emerge la sola unitarietà dell’operazione sotto il profilo economico -finanziario, non giuridico; inoltre, le parti avrebbero dovuto quanto meno riservare alla consegna definitiva del 2° lotto l’accertamento delle loro pretese in relazione alle varianti eseguite ed alla verifica definitiva della superficie realizzata, mentre nessuna riserva è stata formulata e anzi, nel secondo contratto del 27.03.2000, le parti hanno chiarito che le varianti (riguardanti anche il 2° lotto) non incidevano sul corrispettivo (v. sentenza pp. 89).
Con il secondo motivo la ricorrente lamenta violazione dell’art. 111, comma 6 Cost. e dell’art. 132, n. 4) cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 5) cod. proc. civ., stante la natura apparente ed obiettivamente perplessa ed incomprensibile della motivazione, con riferimento all’asserita non decisività della qualificazione dei contratti come vendita a corpo anziché a misura.

2.1. Anche il secondo motivo è inammissibile.

Nel caso che ci occupa non vengono in rilievo questioni legate all’estensione del bene immobile rispetto al prezzo pattuito, con riferimento alle quali viene in rilievo la distinzione tra vendita a corpo e vendita a misura ( ex multis : Sez. 2 – , Ordinanza n. 14592 del 26/05/2021, Rv. 661353 -02; Cass. Sez. 2, 07/06/2000, n. 7720; Cass. Sez. 2, 27/12/1993, n. 12791; Cass. Sez. 2, 06/11/1978, n. 5045; Cass. Sez. 2, 13/01/1976, n. 91): ché i due lotti erano, infatti, definiti nei due contratti di cui si discute in relazione alla superficie complessiva di ogni lotto (definita in mq) e ai piani corrispondenti del complesso conventuale.
Decisive nelle argomentazioni contenute nella sentenza impugnata sono state, piuttosto, le considerazioni in ordine alla variazione del prezzo in funzione della misura reale del bene alienato al termine degli interventi (inferiore o superiore al 3% rispetto a quella indicata in contratto: art. 15 del contratto 20.07.1997): questione, questa, che -al pari della vendita a misura -è disciplinata dal legislatore nel senso di consentire le variazioni di prezzo rispettivamente agli artt. 1538, comma 2, e 1537 cod. civ.
La Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE ha, pertanto, ravvisato la sussistenza di una vendita a corpo, ed ha escluso la sussistenza di un’ipotesi di variazione del prezzo sulla base di un congruo apprezzamento correlato alla volontà contrattuale: giudizio che non è censurabile in cassazione, come la ricorrente propone, in realtà, al fine soltanto di contrapporre una diversa interpretazione dell’operazione contrattuale rispetto a quella contenuta nella sentenza gravata (cfr. Cass. Sez. 2, 19/12/2019, n. 34025; Cass. Sez. 2, 28/06/2000 , n. 8793; Cass. Sez. 2, 23/04/1997, n. 3503).
2.2. La riformulazione dell’art. 360, primo comma, n. 5), cod. proc. civ., disposta dall’art. 54 del d.l. 22 giugno 2012, n. 83, conv. in legge

7 agosto 2012, n. 134, deve essere interpretata, alla luce dei canoni ermeneutici dettati dall’art. 12 delle preleggi, come riduzione al «minimo costituzionale» del sindacato di legittimità sulla motivazione. Pertanto, è denunciabile in cassazione solo l’anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all’esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali. Tale anomalia si esaurisce nella «mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico», nella «motivazione apparente», nel «contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili» e nella «motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile», esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di «sufficienza» della motivazione (per tutte: Sez. U, Sentenza n. 8053 del 07/04/2014, Rv. 629830).
Scendendo più nel dettaglio sul vizio di motivazione apparente denunciato nel mezzo di gravame, la costante giurisprudenza di legittimità ritiene che il vizio ricorre quando la motivazione, benché graficamente esistente, non renda, tuttavia, percepibile il fondamento della decisione, perché recante argomentazioni obbiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprio convincimento, non potendosi lasciare all’interprete il compito di integrarla con le più varie, ipotetiche congetture (v. tra le tante: Cass. Sez. 3, Ordinanza n. 23123 del 28/07/2023, Rv. 668609 -01; Cass Sez. U, Ordinanza n. 2767 del 30/01/2023, Rv. 666639 -01; Cass. Sez. 6 – 1, Ordinanza n. 6758 del 01/03/2022, Rv. 664061; Cass. Sez. 6 – 5, Ordinanza n. 13977 del 23/05/2019, Rv. 654145; Cass. Sez. U, Sentenza n. 22232 del 03/11/2016, Rv. 641526; Cass. Sez. U, Sentenza n. 16599 del 2016).
Vizio di motivazione che, per le ragioni esposte supra , punto 2.1., non può essere imputato alla sentenza impugnata.

3. In definitiva, il Collegio rigetta il ricorso.

Le spese seguono la soccombenza come da dispositivo.

Poiché il ricorso è stato proposto successivamente al 30 gennaio 2013, stante il tenore della pronuncia, va dato atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1quater D.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1 -bis, del D.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte Suprema di Cassazione rigetta il ricorso, condanna la parte ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, in favore del controricorrente, che liquida in €. 8.000,00 per compensi, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1quater D.P.R. n. 115 del 2002, sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1 -bis , del D.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Seconda Sezione

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