Vendita a Catena: La Denuncia dei Vizi

In una controversia su un macchinario difettoso, la Corte di Cassazione ha chiarito le regole sulla denuncia dei vizi nella vendita a catena. Un rivenditore intermedio ha perso il diritto di rivalsa verso il produttore perché non ha comunicato tempestivamente i difetti, nonostante il produttore ne fosse a conoscenza tramite il compratore finale. La Corte ha stabilito che ogni contratto nella catena è autonomo e la denuncia deve provenire direttamente dalla controparte contrattuale per essere valida.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Vendita a Catena: Denuncia dei Vizi e Autonomia dei Contratti

Nelle complesse dinamiche commerciali, la vendita a catena rappresenta una prassi consolidata, ma solleva questioni giuridiche di notevole importanza, specialmente riguardo alla garanzia per i vizi della merce. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fatto luce su un aspetto cruciale: la validità della denuncia dei vizi trasmessa dal compratore finale direttamente al produttore, scavalcando il rivenditore. La Corte ha ribadito un principio fondamentale: l’autonomia dei singoli rapporti contrattuali, con conseguenze significative per tutti gli operatori della filiera.

I Fatti del Caso: Un Macchinario Difettoso e la Catena Commerciale

Il caso ha origine dalla vendita di un macchinario industriale, una ‘isola robotizzata’, che presentava gravi vizi di funzionamento. L’azienda acquirente finale ha citato in giudizio sia la società di leasing che l’impresa rivenditrice da cui aveva acquistato il bene, chiedendo una riduzione del prezzo e il risarcimento dei danni. A sua volta, l’impresa rivenditrice ha chiamato in causa il produttore del macchinario, chiedendo di essere tenuta indenne (in manleva) da ogni conseguenza negativa.

Mentre il tribunale di primo grado aveva accolto la domanda di manleva, la Corte d’Appello ha ribaltato la decisione. Il giudice di secondo grado ha ritenuto che il rivenditore fosse decaduto dal diritto alla garanzia nei confronti del produttore, poiché non aveva denunciato i vizi entro il termine di otto giorni previsto dall’art. 1495 del Codice Civile, decorrente da quando ne aveva avuto notizia dal suo cliente.

La Decisione della Corte di Cassazione sulla vendita a catena

Il rivenditore ha presentato ricorso in Cassazione, sostenendo che il produttore fosse comunque a conoscenza dei vizi, avendo ricevuto una comunicazione diretta dall’acquirente finale. La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando la decisione d’appello e cogliendo l’occasione per enunciare un principio di diritto di grande rilevanza pratica.

L’autonomia dei Contratti

Il punto centrale della motivazione risiede nel principio dell’autonomia dei negozi giuridici che compongono una vendita a catena. Anche se economicamente collegate, le vendite successive (produttore -> rivenditore e rivenditore -> acquirente finale) costituiscono contratti distinti e indipendenti. Ogni rapporto è regolato dalle proprie norme e genera diritti e obblighi esclusivamente tra le parti di quel singolo contratto.

L’Inefficacia della Denuncia “Aliunde”

Di conseguenza, la denuncia dei vizi fatta dall’acquirente finale direttamente al produttore è considerata una comunicazione proveniente “aliunde”, cioè da una fonte esterna al rapporto contrattuale tra rivenditore e produttore. Tale comunicazione non ha l’effetto di interrompere il termine di decadenza per il rivenditore. Per far valere la propria garanzia, il rivenditore deve attivarsi personalmente e denunciare i vizi al suo fornitore (il produttore) entro i termini di legge.

Le Motivazioni: Perché la denuncia diretta non è valida nella vendita a catena?

La Corte ha spiegato che la comunicazione della denuncia dei vizi non è un mero atto di informazione, ma un atto giuridico partecipativo con effetti precisi (impedire la decadenza) che si producono solo tra i soggetti legati dal contratto. Ammettere che una denuncia da parte di un terzo (l’acquirente finale) possa avere effetti sul rapporto tra altri soggetti (rivenditore e produttore) significherebbe violare l’autonomia contrattuale. Ogni parte deve tutelare i propri diritti all’interno del proprio specifico rapporto giuridico. Il rivenditore, una volta ricevuta la lamentela dal cliente, acquisisce l’interesse e l’onere di agire tempestivamente nei confronti del proprio fornitore per “scaricare” la responsabilità a monte della catena.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Imprese

Questa ordinanza offre un monito importante per tutte le imprese che operano come intermediari commerciali. Non è sufficiente che il produttore sia a conoscenza dei difetti del proprio prodotto grazie a una segnalazione del cliente finale. Per non perdere il diritto di garanzia e di rivalsa, il rivenditore deve:
1. Agire tempestivamente: Non appena riceve una contestazione da un cliente, deve immediatamente attivarsi.
2. Effettuare una denuncia formale: Inviare una comunicazione scritta e formale dei vizi al proprio fornitore/produttore, rispettando il termine di decadenza di otto giorni.
3. Non fare affidamento su comunicazioni di terzi: La conoscenza del vizio da parte del produttore, se avvenuta per canali diversi dalla denuncia del rivenditore, è giuridicamente irrilevante ai fini della decadenza.

In sintesi, nella vendita a catena, ogni anello deve tutelare la propria posizione in modo autonomo e diligente, rispettando scrupolosamente i termini e le forme previste dalla legge.

In una vendita a catena, la comunicazione dei vizi fatta dal compratore finale direttamente al produttore è valida per il rivenditore intermedio?
No, non è valida ai fini di impedire la decadenza del rivenditore dal diritto di garanzia. La Corte di Cassazione ha stabilito che i rapporti contrattuali sono autonomi. Pertanto, il rivenditore intermedio deve fare una propria e tempestiva denuncia dei vizi al produttore.

Qual è il termine per il rivenditore per denunciare i vizi al produttore?
Il rivenditore deve denunciare i vizi entro il termine di decadenza previsto dalla legge (in questo caso, otto giorni secondo l’art. 1495 c.c.), che inizia a decorrere dal momento in cui ha ricevuto la denuncia dal proprio acquirente.

Perché i rapporti contrattuali in una vendita a catena sono considerati autonomi?
Sono considerati autonomi perché si tratta di negozi giuridici distinti e separati. Esiste un contratto tra il produttore e il rivenditore, e un altro contratto tra il rivenditore e l’acquirente finale. Ciascun rapporto è regolato dalle proprie condizioni e obblighi, inclusi quelli relativi alla denuncia dei vizi.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 13782 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 13782 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 5364/2019 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende unitamente agli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

TABLE

-intimata- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO BRESCIA n. 1866/2018 depositata il 06/12/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28/02/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Osserva

La vicenda venuta all’esame di legittimità può riassumersi nei termini di cui appresso.

RAGIONE_SOCIALE chiamò in giudizio RAGIONE_SOCIALE, dalla quale aveva comprato un’ ‘isola robotizzata’, nonché la RAGIONE_SOCIALE, che si era interposta con un contratto di RAGIONE_SOCIALE, denunciando gravi vizi riscontrati nel macchinario e, di conseguenza, chiedendo che il prezzo da 144.000 euro fosse ridotto a 89.000 euro, condannandosi, inoltre le convenute a risarcire il danno, quantificato in 120.000 euro.

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, negata ogni sua responsabilità, essendosi limitata a fornire il macchinario robotizzato, prodotto da RAGIONE_SOCIALE, sulla base delle specifiche tecniche richieste dalla compratrice, chiese chiamarsi in giudizio la società produttrice, perché la manlevasse.

La RAGIONE_SOCIALE si difese asserendo di essersi limitata, in forza di un contratto di RAGIONE_SOCIALE finanziario, a fornire la liquidità necessaria per la commessa, rimanendo ogni rischio a carico dell’utilizzatore.

La chiamata si difese asserendo che l’acquirente non aveva richiesto la fornitura di un macchinario avente caratteristiche speciali o comunque individualizzate e che le prestazioni dall’apparecchiatura non presentavano difetti, ma, ben diversamente, l’acquirente pretendeva un macchinario che fosse dotato di altre e diverse capacità.

Eccepì, inoltre l’intervenuta decadenza dalla garanzia e la prescrizione del diritto e, in via riconvenzionale, chiese gli fosse rimborsata la somma di € 995,53 euro per gli interventi eseguiti dopo il collaudo.

Il Tribunale condannò la venditrice RAGIONE_SOCIALE a restituire alla compratrice RAGIONE_SOCIALE, a titolo di riduzione del prezzo, la somma di 26.000 euro, nonché a risarcire il danno a questa procurato, quantificato in 10.000 euro. Infine condannò la chiamata RAGIONE_SOCIALE a tenere indenne la RAGIONE_SOCIALE da quanto costei fosse stata costretta a sborsare in virtù della condanna.

La Corte d’appello di Brescia, in parziale riforma della sentenza di primo grado, accolta l’eccezione di decadenza dalla garanzia dei vizi sollevata da RAGIONE_SOCIALE, rigettò la domanda di manleva.

La diversità di decisione tra l’epilogo di primo grado e quello di secondo consiglia, sia pure in breve, di riportare gli argomenti fondanti la sentenza d’appello.

-Doveva escludersi versarsi nella fattispecie della ‘vendita a catena’, disciplinata dal codice del consumo, non potendosi qualificare consumatore l’acquirente.

-La RAGIONE_SOCIALE aveva avuto conoscenza dei vizi attraverso la denuncia della RAGIONE_SOCIALE del 17/6/2008 e non aveva rispettato il termine decadenziale di otto giorni, previsto

dall’art. 1495 cod. civ., per denunciare, a sua volta, i vizi alla RAGIONE_SOCIALE, stante che la missiva del procuratore della prima era giunta alla seconda il 4/7/2008, quindi diciassette giorni dopo. Né la RAGIONE_SOCIALE, che pure ne aveva l’onere, aveva dimostrato il contrario.

Andava escluso che vi fosse stato riconoscimento dei vizi, tenuto conto che il Tribunale aveva condannato la RAGIONE_SOCIALE a pagare alla RAGIONE_SOCIALE il corrispettivo degli interventi effettuati, proprio perché gli stessi non avevano avuto la finalità di rimediare a vizi del macchinario riconosciuti dal costruttore.

RAGIONE_SOCIALE ricorre avverso la decisione d’appello sulla base di tre motivi, ulteriormente illustrati da memoria, e RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

Con il primo motivo la ricorrente denuncia violazione e/o falsa applicazione degli artt. 112 e 345 cod. proc. civ., con procurata nullità della sentenza.

Si espone che la Corte di Brescia, incorrendo in errore, aveva deciso la causa affermando la fondatezza dell’eccezione di decadenza sollevata da RAGIONE_SOCIALE per la prima volta solo in appello. Quest’ultima, infatti, nel giudizio di primo grado, precisa la ricorrente, aveva sollevato l’anzidetta eccezione nei soli confronti di RAGIONE_SOCIALE.

7. Il motivo merita rigetto.

La controricorrente nega di aver limitato l’eccezione nei termini indicati dalla ricorrente e, a tal fine, riporta le proprie conclusioni in primo grado, nelle quali è dato leggere <>, senza apporre limitazione soggettiva alcuna.

Lo stralcio sopra trascritto è esattamente conforme alla precisazione delle conclusioni trascritte nella sentenza di primo

grado (è appena il caso di precisare che la natura della questione posta col motivo in rassegna fa della Corte giudice del merito processuale, con accesso diretto agli atti -cfr., ex multis, da ultimo Cass. n. 16028/2023).

Alla luce del contenuto di esse precisazioni la tesi esposta col motivo è priva di fondamento, avendo assegnato all’espressione un contenuto d’esclusione del tutto assente.

Con il secondo motivo viene lamentata la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 112 e 345 cod. proc. civ. e 2697 cod. civ., per avere la sentenza d’appello erroneamente addebitato a RAGIONE_SOCIALE di non avere provato la tempestività della denuncia dei vizi, prova che, secondo la ricorrente, non avrebbe dovuto dalla medesima essere data, poiché la decadenza non era stata eccepita nei di lei confronti.

È pienamente confermato dall’esposizione del motivo in rassegna che la ricorrente non aveva affatto provato di avere tempestivamente denunciato i vizi, reputando che l’eccezione non era stata proposta nei di lei confronti (cfr. pag. 15 del ricorso).

Ciò posto e tenuto conto del rigetto del primo motivo, anche il secondo deve seguire lo stesso destino.

Con il terzo motivo viene denunciata violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1495 cod. civ.

Si assume che la Corte locale, riformando erroneamente sul punto la sentenza di primo grado, aveva computato il termine decadenziale dal momento in cui il vizio era stato segnalato dal compratore finale alla esponente a quello in cui, quest’ultima, attraverso il proprio legale, aveva riportato la segnalazione all’azienda produttrice.

In ogni caso, soggiunge la ricorrente, RAGIONE_SOCIALE era stata messa tempestivamente a conoscenza dei vizi dalla nota

dell’avvocato della RAGIONE_SOCIALE del 17/6/2008 e quest’ultima aveva risposto con un fax del 4/7/2008 in modo dettagliato alle contestazioni.

9.1. Il motivo è infondato.

Della questione questa Corte si è occupata a proposito dei rapporti tra committente -appaltante -subappaltante.

Gli argomenti spesi possono essere traslati a riguardo dei rapporti compratore -primo venditore/fornitore -secondo venditore/produttore (l’affermazione della Corte d’appello, la quale ha escluso potersi discorrere di vendita a catena per il fatto che l’acquirente finale non era un consumatore, non sposta i termini della vicenda, esclusa la disciplina della tutela consumeristica -punto non controverso -, resta il fatto che si trattò del fenomeno di due vendite concatenate), avendo cura di assimilare, al solo fine che qui rileva, la figura dell’appaltatore a quella del primo venditore/fornitore, quella del subappaltatore al secondo venditore/produttore e quella del committente a quella del primo compratore.
Si è affermato che l’appaltatore è tenuto a denunciare tempestivamente al subappaltatore i vizi o le difformità dell’opera a lui contestati dal committente e, prima della formale denuncia di quest’ultimo, non ha interesse ad agire in regresso nei confronti del subappaltatore, atteso che il committente potrebbe accettare l’opera nonostante i vizi palesi, non denunciare mai i vizi occulti oppure denunciarli tardivamente. La denuncia effettuata dal committente direttamente al subappaltatore non è idonea a raggiungere il medesimo scopo di quella effettuata dall’appaltatore ai sensi dell’art. 1670 c.c., dovendo tale comunicazione provenire dall’appaltatore o da suo incaricato e non già “aliunde” come, ad esempio, dal committente-appaltante principale, poiché i rapporti
di appalto e di subappalto sono autonomi e la detta comunicazione ha natura comunicativa o partecipativa la quale impone, in base agli artt. 1669 e 1670 c.c., che non solo il destinatario, ma anche la fonte della dichiarazione si identifichino con i soggetti sulle cui sfere giuridiche gli effetti legali, impeditivi della decadenza, sono destinati a prodursi (Sez. 2, n. 24717, 08/10/2018, Rv. 650661 01).

Con la decisione di cui sopra è stata riportata la massima, la Corte andò in consapevole contrasto con altra e precedente giurisprudenza, secondo la quale la denuncia effettuata dal committente direttamente al subappaltatore, consentendo a quest’ultimo di eliminare tempestivamente i vizi o di contestarli, è idonea a raggiungere il medesimo scopo della denuncia effettuata dall’appaltatore ai sensi dell’art. 1670 cod. civ. (Cass. n. 26686/2014).

L’ordito motivazionale della decisione n. 24717/2018 è condiviso dal Collegio e, pertanto, ad esso intende dare continuità, anche in ipotesi di vendita a catena, sovrapponibile, per quel che prima si è detto e nei predetti limiti ai rapporti nascenti dal compimento di parte dell’opera appaltata dal subappaltante , a prescindere dall’applicabilità o meno della disciplina consumeristica .

Rinviando alla lettura alla lettura dell’approfondita motivazione di quest’ultima ordinanza, particolarmente convincenti appaiono i passaggi argomentativi immediatamente appresso riportati.

<>.
Conferma quanto qui sostenuto la constatazione che nella vendita concatenata ciascuno dei negozi è autonomo rispetto all’altr o. Principio, questo, più volte ribadito da questa Corte, pur ammettendo che l’autonomia dei negozi non impedisce al rivenditore di proporre, nei confronti del proprio venditore, domanda di rivalsa di quanto versato a titolo di risarcimento del danno all’acquirente, quando l’inadempimento del rivenditore sia direttamente connesso e consequenziale alla violazione degli obblighi contrattuali verso di lui assunti dal primo venditore (cfr., ex multis, Sez. 2, n. 1631/2020).
9.1.1. In conclusione, nel rigettare il motivo in rassegna appare opportuno enunciare il seguente principio di diritto: ‘ in ipotesi di vendita a catena, a prescindere dall’applicabilità o meno della disciplina consumeristica, il primo venditore è tenuto a denunciare

tempestivamente al secondo venditore i vizi o le difformità dell’opera a lui contestati dal primo compratore. La denuncia deve provenire dal primo venditore o da suo incaricato e non già “aliunde”, come, ad esempio, dal primo compratore, poiché i rapporti di compravendita sono autonomi e la detta comunicazione ha natura comunicativa o partecipativa la quale impone, che non solo il destinatario, ma anche la fonte della dichiarazione si identifichino con i soggetti sulle cui sfere giuridiche gli effetti legali, impeditivi della decadenza, sono destinati a prodursi ‘.
Il regolamento delle spese segue la soccombenza e le stesse vanno liquidate, tenuto conto del valore e della qualità della causa, nonché delle svolte attività, siccome in dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02 (inserito dall’art. 1, comma 17 legge n. 228/12) applicabile ratione temporis (essendo stato il ricorso proposto successivamente al 30 gennaio 2013), sussistono i presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità che liquida per compensi, in favore della controricorrente , in € 5.900,00, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00, e agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02 (inserito dall’art. 1, comma 17 legge n. 228/12), si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari

a quello previsto per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso nella camera di consiglio del giorno 28 febbraio

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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