Valutazione quote societarie: la Cassazione decide

In una causa di successione per lesione della quota di legittima, la Corte di Cassazione ha annullato la decisione di merito che aveva rigettato la domanda di un figlio. L’ordinanza critica la Corte d’Appello per non aver ammesso nuove prove, per aver ritenuto tardive le contestazioni alla consulenza tecnica e per una superficiale valutazione quote societarie, il cui valore era stato considerato azzerato dalla presenza di ipoteche. La Cassazione ha rinviato il caso per un nuovo esame, sottolineando la necessità di una valutazione concreta e non astratta dei beni ereditari.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 agosto 2025 in Diritto di Famiglia, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Valutazione Quote Societarie in Successione: la Cassazione Corregge i Giudici di Merito

La corretta valutazione quote societarie è un nodo cruciale nelle dispute ereditarie, specialmente quando si tratta di tutelare la quota di legittima. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione è intervenuta per annullare una sentenza che aveva gestito la questione in modo superficiale, ribadendo importanti principi sia procedurali che sostanziali. Il caso riguarda l’azione di un figlio che si riteneva leso nelle sue quote ereditarie a causa di una stima del patrimonio materno, comprendente quote di una società immobiliare, che egli considerava errata.

I Fatti di Causa

Alla morte della madre, un figlio agiva in giudizio per la riduzione delle disposizioni testamentarie, sostenendo che queste avessero leso la sua quota di legittima, ovvero la porzione di eredità che la legge gli riserva. Il patrimonio ereditario includeva, tra l’altro, quote di una società a responsabilità limitata. I beni immobili di tale società erano gravati da numerose ipoteche.

Sia il Tribunale in primo grado sia la Corte d’Appello avevano rigettato la sua domanda. In particolare, la Corte d’Appello aveva negato l’ammissione di nuovi documenti, ritenuto tardive le contestazioni mosse alla consulenza tecnica d’ufficio (CTU) e condiviso la conclusione del primo giudice secondo cui la presenza di gravami sugli immobili societari “azzeravano di fatto il supposto squilibrio” a sfavore dell’erede.

Insoddisfatto, il figlio ricorreva alla Corte di Cassazione, lamentando diversi errori procedurali e di valutazione.

La Decisione della Cassazione e la corretta valutazione quote societarie

La Suprema Corte ha accolto il ricorso, annullando la sentenza d’appello e rinviando la causa per un nuovo esame. La decisione si fonda sulla manifesta fondatezza di tutti i motivi di ricorso, che toccano aspetti chiave del processo civile e del diritto successorio.

Ammissibilità di Nuove Prove e Consulenze in Appello

Il primo punto affrontato riguarda il divieto di nuove prove in appello. La Cassazione ha chiarito che i documenti formatisi dopo la scadenza dei termini per le prove in primo grado sono ammissibili in appello. Inoltre, ha ribadito un principio fondamentale: la consulenza tecnica di parte non è una prova, ma un’allegazione difensiva. Come tale, può essere prodotta anche in appello, poiché non soggiace alle preclusioni previste per i mezzi di prova.

La Tardività delle Critiche alla CTU: un Falso Problema

La Corte ha ritenuto palesemente errata la decisione d’appello di considerare tardive le critiche alla CTU. Citando un consolidato orientamento, ha specificato che le osservazioni critiche alla relazione del perito, se non costituiscono eccezioni di nullità, possono essere sollevate anche nella comparsa conclusionale o direttamente con l’atto di appello. L’onere di contestare la perizia entro termini perentori durante il primo grado, ipotizzato dalla corte territoriale, non esiste.

L’Importanza della valutazione quote societarie nel merito

I motivi centrali della decisione riguardano l’omessa pronuncia su una specifica censura e la motivazione solo apparente sulla stima delle quote. L’appellante aveva criticato il metodo di valutazione del Tribunale, che si era concentrato sul solo avviamento senza considerare l’intero patrimonio societario. La Corte d’Appello aveva ignorato questa doglianza.

Le Motivazioni

La Cassazione ha duramente criticato l’approccio dei giudici di merito. Affermare che le ipoteche sugli immobili “azzerano” di fatto il valore delle quote e il conseguente squilibrio ereditario è stata definita una mera “petizione di principio”. Questa affermazione non è una motivazione giuridica valida, ma un’argomentazione astratta e priva di riscontri concreti.

Secondo la Suprema Corte, la determinazione della quota di riserva spettante ai legittimari, ai sensi dell’art. 556 c.c., richiede una ricostruzione complessiva e concreta del patrimonio del defunto. La valutazione di ogni singolo bene, e quindi anche delle quote societarie, non può essere slegata da questo contesto. Il valore di un bene, anche se ridotto da passività come le ipoteche, incide inevitabilmente sulla determinazione della porzione disponibile e indisponibile, avvantaggiando o svantaggiando gli eredi. Pertanto, l’accertamento non può essere fatto “in astratto”, ma deve calarsi nella specifica realtà patrimoniale, tenendo conto di tutti gli atti di disposizione compiuti dal de cuius.

Conclusioni

L’ordinanza in esame rappresenta un importante monito per i giudici di merito sulla necessità di un’analisi rigorosa e approfondita nelle cause successorie complesse. Vengono riaffermati due principi procedurali cruciali: la maggiore flessibilità nell’ammissione di consulenze di parte e documenti tardivamente formati in appello, e la possibilità di contestare la CTU anche dopo la fase istruttoria di primo grado. Sul piano sostanziale, la decisione censura le valutazioni sommarie e astratte, imponendo un esame concreto e dettagliato del patrimonio ereditario per una corretta valutazione quote societarie e la tutela dei diritti dei legittimari.

È possibile produrre in appello documenti formatisi dopo la scadenza dei termini del primo grado?
Sì, la Corte di Cassazione afferma che i documenti probatori formatisi dopo lo spirare dei termini per le deduzioni istruttorie in primo grado possono essere ammessi in appello ai sensi dell’art. 345 c.p.c.

Le critiche alla Consulenza Tecnica d’Ufficio (CTU) devono essere sollevate entro un termine perentorio in primo grado?
No. Secondo la Corte, la mancata prospettazione di osservazioni al consulente tecnico non preclude alla parte di sollevare tali critiche nel successivo corso del giudizio, ad esempio in comparsa conclusionale o direttamente con l’atto di appello.

La presenza di ipoteche sugli immobili di una società giustifica una valutazione sommaria delle sue quote in una causa ereditaria?
Assolutamente no. La Cassazione ha stabilito che affermare che i gravami ipotecari ‘azzerano’ il valore è una petizione di principio. La valutazione deve essere concreta, inserita nella ricostruzione complessiva del patrimonio del defunto per determinare l’effettivo impatto sulla quota di legittima.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 21109 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 21109 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 24/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 38255/2019 R.G. proposto da : COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME

-ricorrente-

contro

NOME EREDITA’ NOME COGNOME NOME

-intimati- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO GENOVA n. 1684/2018 depositata il 06/11/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 01/07/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Per quanto interessa in questa sede, nella causa di riduzione per lesione di legittima delle disposizioni testamentarie di COGNOME NOME (deceduta lasciando il coniuge COGNOME NOMECOGNOME il figlio COGNOME NOME e nipoti ex filia premorta NOME NOME e NOME NOME), la Corte d’appello di Genova ha confermato la sentenza del Tribunale di La Spezia, il quale aveva rigettato la domanda

proposta da COGNOME NOME . La Corte d’appello ha negato l’ingresso a i nuovi documenti che COGNOME Umberto intendeva produrre in appello; ha riconosciuto del pari tardive le contestazioni mosse dall’appellante contro la consulenza tecnica svolta in primo grado; ha condiviso la valutazione del primo giudice in ordine al fatto, riguardante la stima delle quote sociali già appartenenti alla defunta della ‘RAGIONE_SOCIALE, che la pluralità di gravami iscritti sugli immobili della stessa società ‘azzeravano di fatto il supposto squilibrio a sfavore dell’odierno appellante’.
Per la cassazione della decisione COGNOME NOME ha proposto ricorso affidato a cinque motivi.

NOME NOME, NOME NOME e l’eredità giacente di COGNOME i COGNOME restano intimati.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1 C on il primo motivo si sostiene che la Corte d’appello avrebbe dovuto ammettere i documenti prodotti in appello dall’attuale ricorrente, trattandosi di una sentenza relativa a vicende riguardanti una delle società partecipate dalla de cuius (quella della RAGIONE_SOCIALE), vicende in linea di principio incidenti sul valore della stessa partecipazione, oltre a una consulenza di parte.

2 Il secondo motivo censura la decisione per avere ritenuta tardive le critiche mosse alla consulenza tecnica svolta in primo grado.

3 Il terzo motivo deduce omissione di pronunzia su uno dei motivi di appello (in particolare, il motivo riguardante l’applicazione dei principi in materia di valutazione delle quote societarie);

4 Il quarto e il quinto motivo censurano la decisione in ordine al significato riconosciuto all’esistenza di iscrizioni ipotecarie sugli immobili di una delle società partecipate dalla de cuius .

Il primo motivo (nuova produzione in appello di una sentenza e della consulenza di parte) giustifica una preliminare precisazione per quanto riguarda la produzione della sentenza: il ricorrente parla di una sentenza (la n. 680 del 2009), mentre la Corte d’appello discorre di due sentenze (n. 447/2004 e 355/2008).

L’esame diretto dell’atto di appello da parte di questa Corte, consentito in ragione della natura processuale del vizio dedotto ( error in procedendo ) (Cass. n. 20716/2018), conferma la tesi sostenuta nel ricorso. Fra i documenti che si voleva produrre nel grado, oltre alle sentenze menzionate dalla decisione impugnata (estranee ai motivi di ricorso), c’è anche la sentenza n. 680 del 2009 di cui al motivo, effettivamente pubblicata dopo la scadenza dei termini per le deduzioni istruttorie nel giudizio di primo grado.
Fatta tale precisazione, il motivo è fondato.

«In tema di ammissibilità di nuovi mezzi di prova in grado d’appello, deve escludersi che dal vigente regime processuale possa ricavarsi un onere della parte, sancito a pena di decadenza, di produrre nel giudizio di primo grado gli eventuali documenti probatori che si siano formati dopo lo spirare del termine assegnato dal giudice per la deduzione dei mezzi istruttori ma prima del passaggio della causa in decisione; ne consegue che i documenti formatisi dopo il maturare delle preclusioni istruttorie vanno annoverati fra i nuovi mezzi di prova, ammissibili in grado d’appello, ai sensi dell’art. 345, comma 3, c.p.c., ancorché la parte abbia avuto la possibilità di acquisirli in data anteriore alla spedizione della causa di primo grado a sentenza, fatta soltanto salva, in tale ipotesi, la possibilità, per il giudice del gravame, di applicare il disposto dell’art. 92 c.p.c. (Cass. n. 7977/2022).
Il motivo è a maggior ragione fondato per la parte riguardante la produzione della consulenza di parte, che costituisce una semplice allegazione difensiva, priva di autonomo valore probatorio, la cui produzione, regolata dalle norme che disciplinano tali atti e perciò sottratta al divieto di cui all’art. 345 c.p.c., deve ritenersi consentita anche in appello (Cass. n. 1614/2022; cfr. 20347/2017).

È altresì manifestamente fondato anche il secondo motivo: le contestazioni alla consulenza tecnica sono proponibili in appello, non sussistendo l’onere, a torto ipotizzato dalla sentenza impugnata, della loro proposizione in sede di precisazione delle conclusioni del giudizio di primo grado. «In tema di consulenza tecnica d’ufficio, il secondo termine previsto dall’ultimo comma dell’art. 195 c.p.c., così come modificato dalla l. n. 69 del 2009, ovvero l’analogo termine che, nei procedimenti cui non si applica, ratione temporis, il novellato art. 195 c.p.c., il giudice, sulla base dei suoi generali poteri di organizzazione e direzione del processo ex art. 175 c.p.c., abbia concesso alle parti, ha natura ordinatoria e funzione acceleratoria e svolge ed esaurisce la sua funzione nel subprocedimento che si conclude con il deposito della relazione da parte dell’ausiliare; pertanto, la mancata prospettazione al consulente tecnico di osservazioni e rilievi critici non preclude alla parte di sollevare tali osservazioni e rilievi, ove non integrino eccezioni di nullità relative al suo procedimento, come tali disciplinate dagli artt. 156 e 157 c.p.c., nel successivo corso del giudizio e, quindi, anche in comparsa conclusionale o in appello» (Cass. n. 32965/2024; S.U., n. 5624/2022)
Il terzo motivo (omessa pronunzia su motivo d’appello, è ammissibile (in quanto rispettoso del principio di autosufficienza). Il

motivo, correttamente dedotto in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., è anche fondato, sussistendo la denunziata violazione della corrispondenza tra il chiesto e il pronunciato, sub specie di omessa pronunzia su uno dei motivi di appello (Cass. n. 29552/2022; n. 1755/2006)

In particolare, la Corte ha omesso la pronunzia sulla censura riguardante il metodo seguito dal Tribunale nella valutazione delle quote societarie. Con il motivo omesso fu posta una questione certamente rilevante, investendo il valore di uno dei beni sui quali calcolare la quota di riserva. In particolare, fu denunziato che il primo giudice, pur facendo riferimento al patrimonio della società, aveva poi considerato nella stima il solo avviamento. La omissione è inoltre effettiva, non essendo rinvenibile, nella decisione, alcuna affermazione idonea ad accreditare l’ipotesi del rigetto implicito (cfr. Cass. n. 2151/2021).
Il quarto motivo (nullità della sentenza per motivazione apparente) e il quinto motivo (violazione degli artt. 554 e 556 cc), riguardanti entrambi la valutazione delle quote sociali della RAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE da esaminare congiuntamente, sono manifestamente fondati sotto entrambi i profili.

Nel caso in esame si discuteva del valore di quote sociali, comprese nell’asse, rispetto alle quali era stata accertata l’esistenza di gravami sugli immobili della società, che incidevano negativamente sul valore della stessa società e, di riflesso, sul valore delle quote.

Vale in proposito la regola secondo cui in materia determinazione della quota di riserva spettante ai legittimari, secondo quanto dispone l’art. 556 c.c., la deduzione che uno o più beni hanno un valore diverso rispetto a quello proposto dal consulente, non può ritenersi a priori irrilevante. Invero, da un lato, il diverso valore di

uno dei beni si riflette inevitabilmente sulla determinazione della porzione disponibile e indisponibile, diminuendone o aumentandone l’entità numerica, dall’altro, avvantaggia o svantaggia colui al quale il bene è stato attribuito.

L ‘affermazione della Corte d’appello si risolve così in una mera petizione di principio, perché l’accertamento delle conseguenze del diverso valore di uno dei beni, inclusi nella massa di calcolo della legittima, non può essere fatto in astratto, ma in concreto nell’ambito della complessiva ricostruzione del patrimonio e tenuto conto degli atti di disposizione, inter vivos o mortis causa , compiuti dall’ereditando.

In conclusione, il ricorso deve essere accolto, la sentenza deve essere cassata e e la causa rinviata per nuovo esame alla Corte d’appello di Genova in diversa composizione, che deciderà anche sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

accoglie il ricorso; cassa la sentenza impugnata; rinvia la causa alla Corte d’appello di Genova in diversa composizione anche per le spese del presente giudizio.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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