Valore probatorio fatture: la prova del credito

Una società di catering si opponeva all’esclusione del proprio credito dal passivo di una compagnia aerea in amministrazione straordinaria. La Corte di Cassazione ha stabilito che il valore probatorio delle fatture, se accettate e non contestate, deve essere considerato. Se inserite in un quadro documentale complessivo (ordini, comunicazioni), esse possono costituire prova del credito, anche se alcuni documenti non sono firmati. La Corte ha cassato la decisione del Tribunale che aveva svalutato tali prove, rinviando per un nuovo esame. La richiesta di rimborso per investimenti è stata invece respinta per inammissibilità del motivo di ricorso.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Valore Probatorio Fatture: La Cassazione sul Credito Non Contestato

Nelle relazioni commerciali, la fattura è il documento principe. Ma quale peso ha in un’aula di tribunale? L’ordinanza della Corte di Cassazione che analizziamo oggi offre chiarimenti fondamentali sul valore probatorio delle fatture, specialmente quando il rapporto commerciale sottostante non è oggetto di contestazione. La vicenda riguarda una società di catering e una compagnia aerea in amministrazione straordinaria, un contesto che mette in luce l’importanza di una corretta gestione documentale per la tutela dei propri crediti.

I Fatti di Causa: Fornitura e Opposizione al Passivo

Una società che forniva servizi di catering a bordo dei voli di una nota compagnia aerea si è vista negare l’ammissione al passivo di due crediti nell’ambito della procedura di amministrazione straordinaria della compagnia. I crediti riguardavano il corrispettivo per le forniture effettuate e il rimborso di alcuni investimenti. Il Tribunale, in prima istanza, aveva respinto l’opposizione della società fornitrice, ritenendo la documentazione prodotta (fatture, prospetti riepilogativi) unilateralmente predisposta e quindi priva di adeguata forza probatoria.

La Decisione del Tribunale e il Valore Probatorio delle Fatture

Il giudice di merito aveva svalutato tutti gli elementi di prova portati dalla società creditrice. Le fatture erano state considerate atti di parte, i documenti contabili interni non opponibili e persino gli ordini di prefatturazione, pur provenienti dalla compagnia aerea, erano stati giudicati meri atti istruttori di un più complesso procedimento di liquidazione, anche perché non sottoscritti. In sintesi, il Tribunale aveva concluso che la creditrice non avesse assolto al proprio onere di provare l’esatta entità delle prestazioni rese.

L’Analisi della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha ribaltato questa impostazione, accogliendo il motivo di ricorso relativo al credito per le forniture. I giudici supremi hanno chiarito diversi principi fondamentali in materia di prova del credito.

La Valutazione Globale delle Prove

L’errore del Tribunale, secondo la Cassazione, è stato quello di compiere una valutazione ‘atomistica’ delle prove, analizzando ogni singolo documento in modo isolato senza considerarli nel loro insieme. In un contesto dove non era contestata né l’esistenza dei contratti né l’effettiva esecuzione dei servizi, le fatture, seppur atti unilaterali, acquistano un peso diverso, specialmente se la compagnia aerea le aveva ricevute e registrate senza sollevare contestazioni.

Il Principio dell’Onere della Prova

La Corte ha ricordato che, nel giudizio di opposizione allo stato passivo, il creditore deve provare la fonte del suo diritto. Tuttavia, una volta che le fatture vengono accettate dal debitore, l’onere di provare eventuali contestazioni (e quindi la riduzione dell’importo dovuto) si sposta su quest’ultimo. Inoltre, la mancata sottoscrizione degli ordini di prefatturazione non è decisiva se la loro provenienza dalla compagnia aerea non è mai stata messa in discussione.

Il Rigetto della Domanda per il Rimborso degli Investimenti

Diversa è stata la sorte del secondo credito, quello per il rimborso degli investimenti. La Corte ha dichiarato il motivo di ricorso inammissibile. Il Tribunale aveva basato il rigetto su una duplice motivazione (una ‘doppia ratio decidendi’): la mancanza di una specifica approvazione degli investimenti e il fatto che il contratto prevedesse un rimborso tramite uno sconto e non in denaro. La società ricorrente aveva contestato solo la prima motivazione, lasciando intatta la seconda. Una motivazione autonoma e non impugnata è sufficiente a sorreggere la decisione, rendendo inutile l’esame della censura proposta.

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte ha motivato la sua decisione di cassare con rinvio la pronuncia del Tribunale sulla base di un’errata applicazione delle norme sull’onere della prova e sulla valutazione del materiale probatorio. Il principio cardine affermato è che, in un rapporto commerciale non contestato, le fatture accettate dal debitore possono costituire un valido elemento di prova. Il giudice non può limitarsi a definirle ‘atti di parte’ senza considerare il comportamento complessivo del debitore, come la mancata contestazione. L’insieme dei documenti (fatture, ordini, comunicazioni) deve essere valutato in modo coordinato e logico, non frammentario. La provenienza non contestata di un documento (come un ordine di prefatturazione) può renderlo rilevante ai fini della prova anche in assenza di una firma formale.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame rappresenta un importante promemoria per le imprese. Il valore probatorio delle fatture non è assoluto, ma si rafforza enormemente in un contesto di non contestazione da parte del debitore. La decisione insegna che, in un eventuale contenzioso, non basta che il debitore eccepisca genericamente la mancanza di prova, ma deve aver manifestato il suo dissenso nel corso del rapporto. Per i creditori, è cruciale conservare non solo le fatture, ma tutta la documentazione correlata che, letta nel suo complesso, può ricostruire la solidità del proprio diritto di credito di fronte a un giudice.

Una fattura ha sempre valore di prova in un processo?
In linea generale, una fattura è un documento di formazione unilaterale e, se contestata, può costituire al massimo un mero indizio. Tuttavia, come chiarito in questa ordinanza, se il rapporto commerciale non è contestato e il debitore ha accettato le fatture senza sollevare obiezioni, esse possono costituire un valido elemento di prova.

Cosa succede se un documento a prova del credito non è firmato dalla controparte?
La mancanza di sottoscrizione non è sempre decisiva. Se la provenienza del documento dalla controparte non è contestata (come nel caso degli ordini di prefatturazione inviati dalla compagnia aerea), l’atto può comunque avere rilevanza probatoria e deve essere valutato dal giudice insieme agli altri elementi.

Perché il ricorso per il rimborso degli investimenti è stato respinto?
È stato respinto per inammissibilità. Il Tribunale aveva negato il rimborso per due ragioni distinte e autonome: 1) mancanza di specifica approvazione; 2) il contratto prevedeva un rimborso tramite sconto, non in denaro. La società ricorrente ha contestato solo la prima ragione. Poiché la seconda ragione non è stata impugnata ed era di per sé sufficiente a giustificare il rigetto, l’impugnazione sulla prima è diventata irrilevante.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 949 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 949 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 10/01/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 11045/2015 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE con sede in Fiumicino, in persona del legale rapp.te pro tempore , elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’ Avvocato NOME COGNOME che la rappresenta e difende giusta procura speciale conferita con scrittura privata autenticata dall’Avvocato NOME COGNOME, notaio in Fiumicino (rep. 25386)

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’ Avvocato NOME COGNOME che la rappresenta e difende giusta procura speciale in calce al controricorso

– controricorrente –

avverso il decreto del Tribunale di Roma n. 192/2015 depositato il 9/3/2015;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/12/2023 dal Consigliere NOME COGNOME

Rilevato che:

1. Il G.D. alla procedura di amministrazione straordinaria di RAGIONE_SOCIALEp.aRAGIONE_SOCIALE non ammetteva al passivo -fra l’altro e per quanto qui di interesse – il credito vantato da RAGIONE_SOCIALE (di seguito, per brevità, RAGIONE_SOCIALE) in prededuzione, a titolo di corrispettivo per la fornitura di servizi di catering e rimborso di investimenti.

2. Il Tribunale di Roma, a seguito dell’opposizione proposta da RAGIONE_SOCIALE, rilevava che la procedura non aveva contestato la stipula di contratti per la fornitura di servizi di ristorazione a bordo dei voli operati da Alitalia e l’effettiva esecuzione di tali se rvizi, limitandosi a eccepire l’assenza di prova in ordine all’entità delle prestazioni rese.

Riteneva che fosse certamente priva di valore probatorio, al fine di suffragare le pretese creditorie dell’opponente, tutta la documentazione predisposta dalla stessa LSG ed in particolare le fatture, i prospetti riepilogativi e le comunicazioni esterne al sistema di gestione della contabilità (cd. extra SRAGIONE_SOCIALE.

Aggiungeva che risultavano privi di efficacia probatoria anche i documenti generati dal sistema di gestione della contabilità, che erano prodotti automaticamente dal sistema ed erano destinati a essere riconciliati a fine mese, l’estratto autentico del reg istro I.V.A., perché tale registro non rientrava fra i libri e le scritture previsti dagli artt. 2709 e 2710 cod. civ., e gli ordini di prefatturazione (cd. ODA), perché non apparivano sottoscritti da Alitalia e comunque costituivano un mero atto istruttorio di un più complesso procedimento di liquidazione del corrispettivo dovuto.
Osservava, inoltre, che neppure la produzione dei tabulati mensili riepilogativi delle forniture poteva ritenersi sufficiente a dimostrare l’esistenza del credito, in quanto la locuzione contrattuale ‘documentazione richiesta’ non doveva intendersi alla st regua di documentazione indicata da Alitalia perché venisse suffragata la richiesta di pagamento, ma come documentazione necessaria a comprovare la consistenza del servizio offerto.

Reputava, infine, che fosse parimenti infondata la domanda diretta a ottenere il riconoscimento di quanto dovuto a titolo di rimborso degli investimenti effettuati, ai sensi dell’art. 21 del contratto esistente fra le parti, in mancanza della tempestiva prova in ordine all’esistenza di uno specifico accordo per la loro realizzazione e, in ogni caso, perché non era previsto un rimborso in denaro, ma attraverso un complesso meccanismo di minor sconto.

Confermava, pertanto, l’esclusione dal passivo di ambedue i crediti vantati da LSG.

LSG ha proposto ricorso per la cassazione di questo decreto, pubblicato in data 9 marzo 2015, prospettando tre motivi di doglianza, ai quali ha resistito con controricorso RAGIONE_SOCIALE

Considerato che:

4. Il primo motivo di ricorso denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione degli artt. 2709, 2710 e 2697 cod. civ., 115 e 116 cod. proc. civ. nonché, ex art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., l’esistenza di un vizio di omessa, insufficiente o contraddittoria motivazione: il tribunale, nel negare che tutti i documenti ritualmente depositati fossero privi di efficacia probatoria e inidonei a provare l’entità del corrispettivo dovuto dalla procedura, ha omesso di considerare che RAGIONE_SOCIALE non solo non aveva contestato l’esistenza del rapporto e la prestazione dei servizi, ma aveva anche accettato le fatture e le relative note di credito emesse da RAGIONE_SOCIALE nel rispetto delle modalità concordate; queste fatture rappresentavano quindi, insieme agli altri documenti prodotti (in particolare le comunicazioni giornaliere delle necessità di approvvigionamento, gli ordini di prefatturazione, i tabulati riepilogativi e le note di credito emesse in relazione alle contestazioni sollevate nel corso della fornitura), in una prospettiva di valutazione globale delle modalità di esecuzione della prestazione,
elementi idonei a comprovare la consistenza del servizio offerto, in mancanza di eccezioni di inadempimento della controparte.

Il tribunale, inoltre, avrebbe affermato in modo contraddittorio da un lato che non vi era contestazione né sull’esistenza del rapporto, né sul fatto che i servizi fossero stati effettivamente resi, dall’altro che le fatture accettate dalla procedura non avevano efficacia ai fini della prova dell’entità del corrispettivo, quando invece era la stessa procedura, una volta accettate le fatture, ad avere l’onere di dimostrare di avere sollevato contestazioni sulle forniture fatte e l’importo che avrebbe dovuto essere portato in riduzione rispetto al corrispettivo indicato.
Peraltro, gli ordini di prefatturazione, inviati mensilmente dalla procedura a LSG dopo la verifica della corretta esecuzione delle prestazioni, costituivano veri e propri riconoscimenti di debito, essendo ordini finali di prefatturazione; a questo proposito non era dato comprendere il procedimento logico che aveva portato il giudice di merito a qualificare questi documenti come meri atti istruttori.

Il motivo è fondato, nei termini che si vanno a illustrare.

5.1 Il procedimento di opposizione allo stato passivo del fallimento si configura come un vero e proprio giudizio ordinario di cognizione in cui trovano applicazione le regole generali in tema di onere della prova; da ciò consegue che l’opponente è tenuto a fornire la prova della fonte negoziale o legale del suo diritto di credito, mentre grava sulla curatela l’onere di dimostrare l’esistenza di fatti modificativi, impeditivi o estintivi dell’obbligazione (Cass. 5847/2021, Cass. 25584/2018).

Se anche nel giudizio di opposizione a stato passivo vale la regola prevista dall’art. 2697 cod. civ., secondo cui l’onere della prova relativo ai fatti costitutivi del diritto per cui si agisce grava sull’attore, allora il tribunale ha correttamente ritenuto che, pur essendo incontestati l’esistenza di due contratti per la fornitura di servizi di ristorazione a bordo dei voli operati da Alitalia e il fatto che tali servizi

fossero stati effettivamente resi, rimanesse a carico del creditore opponente l’onere di provare la consistenza d i tali servizi e la conseguente entità del corrispettivo dovuto a tale titolo.

Ciò nondimeno, il giudizio complessivamente reso in merito all’inadeguato assolvimento di un simile onere probatorio omette di considerare la complessità della realtà processuale che il tribunale era chiamato ad apprezzare, con riferimento al contegno tenuto dall’amministrazione straordinaria nel contesto del giudizio di verifica e di opposizione.

5.2 Il tribunale, in primo luogo, ha ritenuto che l’onere probatorio a cui il creditore istante era tenuto non potesse ritenersi convenientemente assolto attraverso la produzione delle fatture, dato che le stesse costituivano una documentazione predisposta dalla stessa parte ricorrente.

Ora, è ben vero che in linea generale la fattura commerciale, avuto riguardo alla sua formazione unilaterale ed alla funzione di far risultare documentalmente elementi relativi all’esecuzione di un contratto, si inquadra fra gli atti giuridici a contenuto partecipativo, consistendo nella dichiarazione indirizzata all’altra parte di fatti concernenti un rapporto già costituito; pertanto, quando tale rapporto sia contestato fra le parti, la fattura non può costituire un valido elemento di prova delle prestazioni eseguite, ma può al massimo costituire un mero indizio (v. Cass. 299/2016, Cass. 15383/2010).
Tuttavia, nel caso in cui non vi sia contestazione fra le parti rispetto al rapporto in essere fra loro, la fattura può costituire un valido elemento di prova quanto alle prestazioni eseguite, specie nell’ipotesi in cui il debitore abbia accettato, senza contestazioni, le fatture stesse nel corso dell’esecuzione del rapporto (Cass. 13651/2006; nello stesso senso Cass. 15832/2011, Cass. 6502/1998).

Il tribunale, perciò, doveva considerare che le fatture accettate senza contestazioni, benché di formazione unilaterale, ben potevano costituire un valido elemento di prova della consistenza delle prestazioni eseguite, in un contesto in cui non solo l’esis tenza del rapporto, ma anche l’effettiva esecuzione del servizio erano pacifiche fra le parti.

5.3 La sottoscrizione di un atto concorre ad attribuire la paternità di esso al sottoscrivente, ma ciò non vuol dire che, mancando la sottoscrizione, l’atto non possa ritenersi scritto da chi ha omesso di apporvi la firma, quando non ne sia contestata la provenienza (Cass. 918/1962).

La mancata sottoscrizione degli ordini di prefatturazione da parte degli organi della procedura non aveva, quindi, valore determinante al fine di privare di valenza probatoria tali documenti, nel caso in cui non fosse stata posta in contestazione la provenienza dei medesimi dall’amministrazione straordinaria.

5.4 Infine, il rilievo secondo cui tali atti costituivano un ‘ mero atto istruttorio di un più complesso procedimento di liquidazione di quanto effettivamente dovuto ‘ non giustifica la loro completa svalutazione probatoria, in quanto il tribunale, in presenza di una pluralità di atti del procedimento di liquidazione, non poteva limitarsi a una valutazione atomistica, in contraddizione con il riconoscimento della complessità del procedimento, ma doveva preoccuparsi della riconciliazione degli ordini di prefatturazione con i documenti a valle, verificando, in particolare, se i medesimi (di provenienza incontestata) trovassero corrispondenza nelle fatture (accettate).
6. L’accoglimento del precedente mezzo comporta l’assorbimento (improprio) del secondo motivo di ricorso (con cui LSG ha lamentato la violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 e ss. cod. civ. con riferimento all’interpretazione data all’art. 8 dei c ontratti in essere fra le parti), non essendo necessario provvedere a questo proposito.

7. Il terzo motivo di ricorso lamenta la violazione e falsa applicazione degli artt. 115 e 116 cod. proc. civ.: il tribunale -in tesi di parte ricorrente -ha omesso di esaminare le prove in atti anche rispetto al credito per investimenti, giacché non ha tenuto conto che RAGIONE_SOCIALE aveva depositato, con la memoria autorizzata del 24 maggio 2013 ed a seguito dell’eccezione formulata dalla procedura con la memoria di costituzione, l’autorizzazione di RAGIONE_SOCIALE a fare investimenti per un valore di € 477.250.
Il giudice di merito avrebbe erroneamente ritenuto tardiva questa produzione, senza considerare che, se il curatore è ammesso a sollevare eccezioni processuali e di merito nuove rispetto a quelle dedotte in sede di verifica dello stato passivo, allora l’op ponente deve poter replicare a queste nuove eccezioni nell’esercizio del proprio diritto di difesa.

Il motivo è inammissibile.

Il tribunale ha escluso l’ammissione al passivo di quanto dovuto a titolo di rimborso degli investimenti non solo perché questi ultimi, e i relativi costi, dovevano essere oggetto di specifica approvazione da parte dei contraenti, ma anche perché, in ogni caso, non era previsto un rimborso diretto in denaro, ma attraverso un meccanismo di minor sconto.

Ora, nel caso in cui la decisione sia sorretta -come nel caso di specie – da una pluralità di ragioni, distinte ed autonome, ciascuna delle quali giuridicamente e logicamente sufficiente a giustificare la decisione adottata, l’omessa impugnazione di una di esse rende inammissibile, per difetto di interesse, la censura relativa alle altre, la quale, essendo divenuta definitiva l’autonoma motivazione non impugnata, in nessun caso potrebbe produrre l’annullamento della sentenza (Cass. 9752/2017).
La censura in esame non solleva alcuna contestazione in ordine alla seconda ratio decidendi e risulta, così, inammissibile, in applicazione del principio appena richiamato.

Il provvedimento impugnato, dunque, deve essere cassato nei limiti indicati, con rinvio al Tribunale di Roma, il quale, nel procedere

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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