Validità transazione: la Cassazione chiarisce i requisiti

Una società contesta la validità di una transazione siglata con una banca per chiudere una disputa su contratti derivati. La Corte di Cassazione ha confermato la validità dell’accordo, stabilendo che per definire l’oggetto della lite (‘res dubia’) è sufficiente l’elenco dei contratti contestati, senza necessità di dettagliare ogni specifica doglianza. La Corte ha inoltre precisato che la mancata firma di una parte può essere sanata dal suo comportamento successivo, che dimostri la volontà di avvalersi dell’accordo. Entrambi i ricorsi sono stati respinti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 gennaio 2026 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Validità Transazione: Quando un Accordo è Inattaccabile?

La stipula di un accordo transattivo rappresenta uno strumento fondamentale per risolvere controversie senza attendere i lunghi tempi della giustizia. Ma quali sono i requisiti minimi per la sua validità? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su alcuni aspetti cruciali, confermando un approccio pragmatico alla validità della transazione. La vicenda, nata da una complessa disputa su contratti derivati tra una società e un istituto di credito, offre spunti essenziali per comprendere quando un accordo può considerarsi blindato da contestazioni future.

Il Contesto: Contratti Derivati e una Transazione Contestata

Una società aveva citato in giudizio un importante istituto bancario per far dichiarare la nullità di quindici contratti di Interest Rate Swap. Successivamente, le parti avevano raggiunto un accordo transattivo per chiudere ogni contenzioso relativo a tali contratti.

Nonostante l’accordo, la società tornava in tribunale chiedendo di dichiarare nullo non solo i contratti originari, ma anche la stessa transazione. Il Tribunale di primo grado le diede ragione, dichiarando la nullità dell’accordo. La Corte d’Appello, invece, ribaltò la decisione, ritenendo la transazione valida ed efficace, sebbene escludendo dal suo perimetro un contratto non esplicitamente menzionato. La questione è così approdata in Cassazione, con la società che insisteva per la nullità dell’accordo e la banca che, con ricorso incidentale, ne chiedeva l’applicazione anche al contratto escluso.

L’Analisi della Corte: I Criteri di Validità della Transazione

La Corte di Cassazione ha rigettato sia il ricorso principale della società sia quello incidentale della banca, fornendo chiarimenti fondamentali sui requisiti di validità di un accordo transattivo.

La “Res Dubia”: Basta l’Indicazione dei Contratti

Uno dei motivi principali di contestazione era la presunta indeterminatezza dell’oggetto della lite (res dubia) nell’accordo. Secondo la società, la transazione era nulla perché non specificava nel dettaglio le ragioni giuridiche e le contestazioni che le parti si muovevano reciprocamente.

La Cassazione ha respinto questa tesi. Ha chiarito che, per la validità della transazione, è sufficiente che dall’accordo risultino gli elementi essenziali: la volontà di porre fine a una controversia e l’identificazione della materia del contendere. Nel caso specifico, l’accordo elencava espressamente i contratti derivati oggetto di contestazione e menzionava che la loro validità era stata messa in discussione. Questo, secondo la Corte, è sufficiente a individuare la res dubia, senza che sia necessario esporre dettagliatamente le rispettive tesi legali.

La Mancata Sottoscrizione: Un Vizio Superabile

Un’altra doglianza riguardava la mancanza della firma della banca sull’atto di transazione. La Corte ha ricordato il suo orientamento consolidato: per la transazione, la forma scritta è richiesta solo ai fini della prova (ad probationem), non per la validità dell’atto (ad substantiam), salvo eccezioni non pertinenti al caso.

La mancanza della sottoscrizione di una parte può essere sanata dalla sua inequivocabile manifestazione di volontà di volersi avvalere del contratto. Nel caso di specie, il fatto che la banca avesse invocato e prodotto in giudizio la transazione per difendersi dalle pretese della società è stato ritenuto un comportamento concludente, equivalente a un’accettazione, che ha reso l’accordo pienamente vincolante.

L’Interpretazione dell’Accordo e il Contratto Escluso

La Corte ha anche respinto il ricorso della banca, che si doleva della decisione della Corte d’Appello di escludere un contratto derivato dall’ambito della transazione perché non era stato menzionato nell’elenco. La banca sosteneva che si trattasse di un palese errore materiale e che la volontà delle parti fosse quella di includere tutti i rapporti.

La Cassazione ha sottolineato che l’interpretazione del contratto è compito del giudice di merito. Poiché la Corte d’Appello aveva fornito una motivazione plausibile (basata sul dato letterale dell’assenza del contratto e su un altro accordo specifico di risoluzione per quel singolo rapporto), la sua decisione non era sindacabile in sede di legittimità. Se di una clausola sono possibili più interpretazioni logiche, la scelta del giudice di merito non può essere contestata in Cassazione.

Le Motivazioni della Cassazione

Le motivazioni della Corte Suprema si fondano su un principio di conservazione del contratto e di pragmatismo giuridico. Per quanto riguarda il ricorso principale, la Corte ha ritenuto che pretendere una descrizione analitica di ogni singola contestazione all’interno di un atto di transazione sarebbe contrario alla funzione stessa dell’istituto, che è quella di semplificare e chiudere le liti. L’identificazione chiara dei rapporti contrattuali da cui origina la lite è stata considerata sufficiente a soddisfare il requisito della determinatezza della res dubia. Inoltre, il principio dell’apparenza e del comportamento concludente ha prevalso sul formalismo della mancata sottoscrizione. Per il ricorso incidentale, la Corte ha riaffermato i limiti del proprio giudizio, che non può sostituire la propria interpretazione a quella, logicamente sostenibile, del giudice di merito.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Aziende

Questa ordinanza offre due lezioni pratiche di grande importanza. La prima è che, nella redazione di un accordo transattivo, è cruciale identificare con precisione tutti i rapporti e i contratti che si intendono definire per evitare future contestazioni. Ogni omissione può essere interpretata come una volontà di escludere quel rapporto dall’accordo. La seconda lezione è che la validità di una transazione non è legata a un eccessivo formalismo. Un accordo è valido se l’oggetto della lite è chiaramente identificabile e la volontà delle parti di chiudere la controversia è manifesta, anche attraverso comportamenti successivi alla stipula.

Una transazione deve elencare in dettaglio tutte le specifiche contestazioni legali per essere valida?
No. Secondo la Corte di Cassazione, per la validità della transazione è sufficiente che sia identificata la materia oggetto della controversia (la cosiddetta ‘res dubia’), ad esempio tramite il richiamo ai contratti contestati. Non è indispensabile enunciare le rispettive tesi giuridiche contrapposte delle parti.

Un contratto di transazione non firmato da una delle parti è sempre nullo?
No. La forma scritta per la transazione è generalmente richiesta solo per la prova in giudizio (‘ad probationem’), non per la sua validità. La mancanza della firma di una parte può essere superata da una successiva manifestazione inequivocabile della volontà di avvalersi dell’accordo, come ad esempio produrlo in giudizio per difendersi.

Cosa succede se un contratto oggetto di potenziale lite non viene esplicitamente menzionato nell’accordo di transazione?
Se un contratto non è menzionato, il giudice di merito può interpretare tale omissione come una volontà delle parti di escluderlo dall’ambito operativo della transazione. Come in questo caso, la Corte d’Appello ha ritenuto che l’accordo non si estendesse al contratto non elencato, e la Cassazione ha confermato che questa è un’interpretazione plausibile e non sindacabile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 33493 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 33493 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 22011/2021 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante pro tempore , COGNOME ,

COGNOME NOME , rappresentati e difesi dall’avvocato NOME COGNOME unitamente agli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME

-ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME unitamente all’avvocato NOME COGNOME

Oggetto:

Contratti

bancari

–

Transazione –

Impugnazione

R.G.N. NUMERO_DOCUMENTO

Ud. 28/11/2025 CC

-controricorrente e ricorrente incidentale –

avverso la sentenza della CORTE D’APPELLO VENEZIA n. 1573/2021 depositata il 26/05/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del giorno 28/11/2025 dal AVV_NOTAIO.

RITENUTO IN FATTO

Con sentenza n. 1573/2021, pubblicata in data 26 maggio 2021, la Corte d’appello di Venezia, nella regolare costituzione degli appellati RAGIONE_SOCIALE SPA, NOME COGNOME e NOME COGNOME ha parzialmente accolto l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE SPA avverso la sent enza non definitiva del Tribunale di Verona, n. 2027/2017 e, per l’effetto, ha accertato la validità ed efficacia dell’acco rdo transattivo sottoscritto dalle parti in data 21 maggio 2007, accertando ulteriormente che tale accordo non si estendeva al cont ratto, denominato ‘RAGIONE_SOCIALE Inflazione CMS’ concluso in data 26 gennaio 2006.
RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME avevano convenuto RAGIONE_SOCIALE chiedendo di accertare la nullità di quindici contratti di Interest Rate Swap , che la RAGIONE_SOCIALE aveva stipulato con la convenuta tra il giugno 2000 e il marzo 2006, nonché di accertare la nullità e l’annullabilità dell’accordo transattivo concluso in data 21 maggio 2007, dalla stessa RAGIONE_SOCIALE con RAGIONE_SOCIALE SPA a definizione di ogni contestazione relativa ai predetti contratti.

Avevano, conseguentemente, chiesto la condanna della convenuta alla restituzione degli importi pagati, nonché al risarcimento dei danni subiti a causa della stipulazione dei succitati contratti di swap .

Costituitasi RAGIONE_SOCIALE, contestando la domanda attorea, in primo luogo sulla base della già menzionata transazione, il Tribunale di

Verona, con la sentenza n. 2027/2017, aveva: I) dichiarato la nullità dell’accordo transattivo; II) dichiarato il difetto di giurisdizione in favore degli arbitri quanto alle domande relative a solo alcuni dei contratti; III) disposto la separazione di tali domande da tutte le restanti e sospeso il giudizio relativo a queste ultime.

Avverso tale decisione RAGIONE_SOCIALE SPA, NOME COGNOME e NOME COGNOME avevano proposto regolamento di competenza con ricorso in data 27 settembre 2017 e questa Corte, con ordinanza n. 8870/2019 del 29 marzo 2019 aveva cassato sul punto la decisione del Tribunale.

Successivamente con atto notificato in data 29 marzo 2019, RAGIONE_SOCIALE aveva a propria volta proposto appello contro la sentenza non definitiva n. 2027/2017.

3. La Corte d’appello ha, in primo luogo, disatteso l’eccezione di inammissibilità per tardività del gravame, sollevata dagli odierni ricorrenti, osservando che la declaratoria di nullità della transazione adottata dal giudice di prime cure investiva sia rapporti oggetto della declinatoria di giurisdizione sia rapporti per i quali il Tribunale aveva invece ritenuto sussistente la propria giurisdizione, concludendo, quindi, che la statuizione impugnata conteneva non solo una pronuncia di sospensione ma anche una vera e propria pronuncia di merito, trovando quindi applicazione l’art. 43, terzo comma, c.p.c., con la conseguenza che, per effetto del regolamento di competenza proposto dagli odierni ricorrenti, i termini per la proposizione dell’appello avevano ri preso a decorrere dalla comunicazione dell’ordinanza di questa Corte.
Nel merito, la Corte d’appello ha ritenuto fondata la censura formulata dall’odierna ricorrente incidentale avverso la declaratoria di nullità della transazione adottata dal Tribunale di Verona, il quale aveva ritenuto che la transazione, non menzionando le contestazioni mosse

dagli odierni ricorrenti ai contratti citati nelle premesse, aveva omesso di individuare la res dubia .

Ha osservato in contrario la Corte territoriale che la transazione conteneva l’espressa enumerazione dei contratti oggetto di contestazione, nonché l’espressa indicazione del fatto che dei contratti medesimi era stata contestata la validità, ed ha escluso che, ai fini della validità dell’intesa, fosse necessaria l’espressa indicazione delle ragioni fondanti le specifiche contestazioni ed in particolare l’illustrazione dei motivi per cui gli odierni ricorrenti avevano dedotto la nullità dei contratti.
La Corte d’appello, poi, ha disatteso le domande ed eccezioni degli odierni appellanti, osservando in sintesi che:

-la deduzione di un effetto di turbativa dei mercati era stata formulata in modo del tutto generico;

-non era ravvisabile una causa illecita;

-quanto ai profili di annullabilità per dolo della transazione, gli odierni ricorrenti, pur essendo attori, avevano dedotto il profilo solo in via di eccezione e non avevano riproposto la domanda di annullamento, né avevano dedotto l’errore in cui la societ à era incorsa al momento della conclusione della transazione e gli artifici o raggiri cui sarebbe ricorsa l’odierna ricorrente incidentale;

-i contratti di investimento di cui alla transazione non presentavano causa illecita né poteva ravvisarsi una ipotesi di applicazione di tassi di interesse superiori alle soglie di legge trattandosi di derivati, e cioè di operazioni finanziarie e non di cre dito, risultando quindi inapplicabile l’ipotesi di cui all’art. 1972, primo comma, c.c.;

-risultava parimenti esclusa l’applicabilità dell’art. 1972, secondo comma, c.c., dal momento che la transazione era stata conclusa proprio in relazione alle contestazioni di nullità dei contratti;

-inconferente era il richiamo agli artt. 1341 e 1342 c.c., non essendo stata la transazione conclusa mediante un formulario.

La Corte d’appello, tuttavia, ha ritenuto che dall’ambito della transazione risultasse escluso il contratto, denominato ‘RAGIONE_SOCIALE Inflazione CMS’ concluso in data 26 gennaio 2006, sia perché il medesimo non era menzionato nell’intesa transattiva sia perché la specifica intesa con la quale le parti avevano anticipatamente risolto il contratto in questione non permetteva di ritenere -per la sua formulazione -che la RAGIONE_SOCIALE avesse inteso rinunciare all’azione di accertamento della nullità.
Per la cassazione della sentenza della Corte d’appello di Venezia ricorrono RAGIONE_SOCIALE SPA, NOME COGNOME e NOME COGNOME.

Resiste con controricorso e ricorso incidentale RAGIONE_SOCIALE SPA.

La trattazione del ricorso è stata fissata in camera di consiglio, a norma degli artt. 375, secondo comma, e 380bis .1, c.p.c.

Le parti hanno depositato memorie.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Il ricorso principale è affidato a cinque motivi.

1.1. Con il primo motivo il ricorso deduce, in relazione all’art. 360, n. 4, c.p.c., la nullità della sentenza per violazione degli artt. 324 e 325 c.p.c.

Come sintetizzato dai medesimi ricorrenti, ‘(…) la sentenza – non definitiva – del Tribunale di Verona è stata notificata in data 10.8.2017, così che il termine per l’appello scadeva il giorno 30.09.2017, mentre

questo è stato notificato agli appellati solo in data 29.03.2019, quindi tardivamente, non ricorrendo – diversamente da quanto ritenuto dalla Corte veneta – una fattispecie di regolamento facoltativo di competenza (art. 43 c.p.c.), con la relativa sospensione dei termini per la pendenza del regolamento di competenza, in quanto il regolamento era stato proposto avverso l’ordinanza di sospensione ex art. 295 c.p.c., così che la norma applicabile era invece quella sul regolamento necessario di competenza (art. 43 C.P.C.) , per la quale non opera sospensione alcuna. ‘ .
Il motivo contesta che -come avrebbe opinato la decisione impugnata -la decisione sulla sospensione del processo ex art. 295 c.p.c. costituisca una pronuncia assimilabile alla competenza, trattandosi di provvedimento meramente ordinatorio -che, osserva il ricorso, il giudice di prime cure avrebbe dovuto adottare con separata ordinanza e non con la sentenza -del tutto estraneo alla pronuncia di nullità della transazione.

Ribadita, quindi, la distinzione tra la decisione di merito sulla nullità della transazione ‘e la parte del giudizio rimasta invece in primo grado’ , il ricorso ribadisce che la statuizione di sospensione doveva essere impugnata con il regolamento necessario di competenza ex art. 42 c.p.c. e non con il regolamento facoltativo ex art. 43 c.p.c., risultando quindi preclusa l’operatività del meccanismo d i sospensione dei termini di impugnazione da tale ultima previsione contemplato.
1.2. Con il secondo motivo il ricorso deduce:

-in relazione all’art. 360, n. 5, c.p.c., omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti.

-in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione degli artt. 1326, 1325, 1418 c.c.

Come sintetizzato dai medesimi ricorrenti, ‘ si denuncia l’omessa considerazione da parte della Corte di appello dell’allegazione (risultata assorbita in primo grado e riproposta in appello ai sensi dell’art. 346 c.p.c.) della carenza di sottoscrizione dell’accordo transattivo da parte della Banca, totalmente ignorata dall’impugnata sentenza e che invece risulta univocamente decisiva per l’accoglimento dell’opposta soluzione, di conferma (sia pure su altra base) della sentenza di primo grado statuente la nullità della transazione, ciò altresì costituendo fatto dibattuto in giudizio ‘ .
1.3. Con il terzo motivo il ricorso deduce, in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione degli artt. 1965, 1418, 1325, n. 2) e 3), c.c.

Come sintetizzato dai medesimi ricorrenti, ‘ si censura l’interpretazione data dalla Corte di appello all’art. 1965 c.c., secondo la quale ai fini dell’individuazione nel contratto della res litigiosa sarebbe sufficiente l’ indicazione della materia controversa e di una generica contestazione della validità dei rapporti, a ciò contrapponendosi la necessità della specificazione delle contrastanti pretese delle parti. Sempre dal profilo della necessità dell’individuazione della “lite”, si contesta altresì il riconoscimento della validità della transazione ricorrente in causa, in quanto erroneamente ritenuta riconducibile alla fattispecie dell’art. 1965 c.c. sulla base del mero riscontro che una delle parti aveva avanzato alcune contestazioni in merito ai rapporti oggetto di giudizio ‘ .
1.4. Con il quarto motivo il ricorso deduce, in relazione all’art. 360, n. 5, c.p.c., omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti.

Come sintetizzato dai medesimi ricorrenti, ‘ si censura la sentenza di appello per avere completamente pretermesso l’allegazione

(risultata assorbita in primo grado e riproposta in appello ai sensi dell’art. 346 C.P.C.) che nella fattispecie in esame non era solo questione di specificazione nel contratto della res litigiosa, ma prioritariamente senz’altro di inesistenza della medesima, immediatamente derivandone la nullità della transazione per carenza di causa, ciò costituendo argomento univocamente determinante per l’accoglimento dell’opposta soluzione nel senso di conferma (sia pure su altra base) della sentenza di primo grado, nel senso della nullità della transazione, ed altresì costituendo fatto dibattuto in giudizio. ‘ .
1.5. Con il quinto motivo il ricorso deduce:

-in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione degli artt. 1343 e 1418 c.c.;

-in relazione all’art. 360, n. 4, c.p.c., la nullità della sentenza ‘per incompetenza e per violazione dell’art. 295 c.c.’ .

Come sintetizzato dai medesimi ricorrenti, ‘ L’ultimo motivo di ricorso concerne ulteriori tre cause di nullità della transazione, più tre di annullabilità, riproposte da Vibo in appello ai sensi dell’art. 346 c.p.c., in quanto implicitamente ritenute assorbite dal Tribunale a seguito dell’accoglimento della prospettazione in ordine alla indeterminatezza della res dubia. Per un primo profilo, si critica il rigetto della dedotta nullità della transazione per illiceità della causa concreta con l’argomentazione che, trattandosi di contratto tipico, non ne era configurabile un’illiceità. Per un secondo profilo, si censura la sentenza di appello perché essa ha respinto le ragioni di nullità della transazione, dagli appellati configurate come conseguenza della nullità/illiceità dei contratti swap, direttamente pronunciandosi su questi ultimi, negandone la nullità, mentre ai sensi dell’art. 295 c.p.c. avrebbe invece dovuto sospendere il giudizio, in quanto tutte le
questioni in ordine alla validità dei contratti swap erano rimaste nella cognizione del Tribunale .’ .

Con l’unico motivo il ricorso incidentale deduce, in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 e 1363 c.c.

Si censura la decisione della Corte territoriale nella parte in cui la stessa ha ritenuto che l’intesa transattiva non fosse estesa al contratto, denominato ‘RAGIONE_SOCIALE Inflazione RAGIONE_SOCIALE‘ concluso in data 26 gennaio 2006.

In senso contrario il ricorso incidentale -pur riconoscendo il mancato inserimento, per mera svista, di tale contratto nell’elenco di contratti contenuto nelle premesse della transazione -invoca sia l’interpretazione complessiva della transazione sia la circostanza che proprio i l contratto ‘RAGIONE_SOCIALE Inflazione CMS’ era l’unico contratto ancora pendente tra le parti alla data di conclusione della transazione, la quale, quindi, in numerose sue clausole, poteva riferirsi solo a tale contratto.
Nessuno dei motivi in cui si viene ad articolare il ricorso principale può trovare accoglimento.

3.1. Inammissibile e comunque infondato risulta il primo motivo.

Inammissibile, in quanto lo stesso non impugna adeguatamente la ratio decidendi effettiva della decisione della Corte d’appello.

Quest’ultima, infatti, non ha affatto affermato che il provvedimento di sospensione era un provvedimento di merito (come argomenta il ricorso a pag. 14), ma ha evidenziato che la sentenza del Tribunale veniva a contenere statuizioni concernenti sia la competenza sia il merito vero e proprio della controversia, rientrando, conseguentemente, nell’ambito di applicazione dell’art. 43 c.p.c. e non in quello de ll’art. 42 c.p.c.

Il motivo, poi, risulta comunque infondato, sol che si consideri che -pacificamente (cfr. ricorso pag. 14) -il giudice di prime cure aveva contemporaneamente: dichiarato la nullità della transazione concernente i contratti derivati e sospeso il giudizio sulla validità dei derivati medesimi.

Correttamente, quindi, la Corte territoriale è pervenuta alla conclusione che l’unico provvedimento assunto dal Tribunale e cioè la sentenza nei suoi molteplici capi, non avendo il Tribunale disposto la sospensione con separata ordinanza -presentava nat ura ‘mista’ , in quanto in riferita anche a profili di merito, trovando conseguentemente applicazione l’art. 43 c.p.c., compreso il suo terzo comma .

L’infondatezza del motivo di ricorso , quindi, deriva precipuamente dalla forma adottata dal giudice di prime cure per disporre la sospensione del giudizio -e cioè la sentenza -dovendo, a questo punto trovare applicazione il c.d. ‘principio dell’apparenza’, da questa Corte costantemente enunciato (Cass. Sez. 3 – Ordinanza n. 10509 del 22/04/2025; Cass. Sez. 6 – 3, Ordinanza n. 38587 del 06/12/2021; Cass. Sez. 6 – Ordinanza n. 18182 del 24/06/2021; Cass. Sez. 1 Ordinanza n. 17646 del 21/06/2021; Cass. Sez. L – Sentenza n. 13381 del 26/05/2017; Cass. Sez. 3, Sentenza n. 12872 del 22/06/2016; Cass. Sez. L, Sentenza n. 21520 del 22/10/2015 nonché Cass. Sez. U, Sentenza n. 10073 del 09/05/2011), a mente del quale l’individuazione del mezzo di impugnazione esperibile avverso un provvedimento giurisdizionale deve essere effettuata esclusivamente sulla base della qualificazione compiuta, anche implicitamente, dal giudice, indipendentemente dalla sua esattezza.
3.2. Infondato è, parimenti, il secondo motivo.

Questa Corte deve richiamare il proprio costante orientamento per cui nei contratti, come la transazione, per i quali la forma scritta è

richiesta soltanto ad probationem , poiché la legge non prescrive la contestuale sottoscrizione delle parti contraenti, l’eventuale mancanza di sottoscrizione di una di esse può essere sostituita dall’inequivocabile manifestazione della volontà di avvalersi del negozio documentato nella scrittura incompleta, in particolare mediante la produzione della stessa in giudizio o l’intervenuta accettazione della medesima fatta allo scopo di avvalersi dei suoi effetti negoziali (Cass. Sez. 2 – Sentenza n. 18489 del 04/09/2020; Cass. Sez. 2, Sentenza n. 72 del 03/01/2011; Cass. Sez. L, Sentenza n. 1730 del 08/03/1983).
Alla luce di tale principio -e considerato che è la stessa ricorrente a dichiarare in ricorso (pag. 6) che l’odierna ricorrente incidentale, nel costituirsi in prime cure, aveva invocato la transazione mentre la revoca della proposta è stata notificata dalla ricorrente solo con la conclusionale (pag. 18 ricorso) -risulta esclusa la dedotta violazione di legge, non senza rimarcare che, essendo la transazione soggetta al requisito della forma scritta unicamente ad probationem , e non ad substantiam , risultano parimenti infondate le deduzioni sulla nullità della transazione per carenza di sottoscrizione.
Esclusa la dedotta violazione di legge, appare parimenti infondata la censura di omesso esame di fatto decisivo, sol che si consideri che, alla luce di quanto sinora osservato, risulta radicalmente esclusa la ‘decisività’ del profilo di cui si assume l’omesso esame.

3.3. Infondato, ancora, è il terzo mezzo.

Le deduzioni dei ricorrenti vengono sostanzialmente a basarsi su un precedente di questa Corte (Cass. Sez. 2, Sentenza n. 8917 del 04/05/2016), la cui massima ufficiale ( ‘ Dalla scrittura contenente la transazione devono risultare gli elementi essenziali del negozio, e quindi, la comune volontà delle parti di comporre una controversia in atto o prevista, la “res dubia”, vale a dire la materia oggetto delle

contrastanti pretese giuridiche delle parti, nonché il nuovo regolamento di interessi, che, mediante le reciproche concessioni, viene a sostituirsi a quello precedente cui si riconnetteva la lite o il pericolo di lite. ‘ ) potrebbe, in effetti, indurre a pervenire alle conclusioni argomentate nel motivo di ricorso, e cioè che, ai fini della validità della transazione, sia imprescindibile l’indicazione nella transazione medesima delle specifiche reciproche contestazioni alla base della lite transatta.
Si deve, tuttavia, rammentare che gli effettivi principi desumibili dalle decisioni di questa Corte devono essere cercati ed individuati nelle motivazioni delle decisioni medesime, in quanto solo queste ultime esprimono il pensiero effettivo di questa Corte.

Ed allora, ove si proceda ad esaminare l’effettivo contenuto della decisione invocata in particolare dai ricorrenti, è agevole constatare che la stessa si è limitata a confermare un costante principio enunciato da questa Corte, e cioè che uno degli elementi essenziali della transazione è costituito dall’indicazione della c.d. res dubia , vale a dire della materia oggetto delle contrastanti pretese giuridiche delle parti.

Un conto, tuttavia, è l’esigenza che nella transazione venga ad evidenziarsi l’esistenza del contrasto tra le parti nei suoi caratteri essenziali, in tal modo delimitando l’ambito della res dubia o litigiosa , altro conto è esigere -come sostengono i ricorrenti -che la transazione debba contenere la dettagliata esposizione delle rispettive tesi sostenute dalle parti, pena l’invalidità della transazione medesima, dovendosi, invece, tenere distinti i due profili, come peraltro questa Corte ha costantemente affermato doversi fare, nel momento in cui ha reiteratamente enunciato il principio per cui dalla scrittura contenente la transazione – che, al di fuori dei rapporti considerati nell’art. 1350, n. 12), c.c., è richiesta solo ad probationem e non esige formule sacramentali – devono risultare gli elementi essenziali del negozio, e
quindi, la comune volontà delle parti di comporre una controversia in atto o prevista, la res dubia , vale a dire la materia oggetto delle contrastanti pretese giuridiche delle parti, e il nuovo regolamento di interessi, che, mediante le reciproche concessioni, viene a sostituirsi a quello precedente cui si riconnetteva la lite o il pericolo di lite, mentre non è indispensabile che le parti enuncino le rispettive tesi contrapposte (Cass. Sez. 3, Sentenza n. 9114 del 04/09/1990; Cass. Sez. 2, Sentenza n. 3969 del 07/05/1997).
A tali principi -richiamati espressamente anche da Cass. Sez. 2, Sentenza n. 8917 del 04/05/2016, al di là della successiva sua massimazione -la decisione impugnata si è pienamente conformata, ritenendo – sulla scorta di una valutazione in fatto che nella presente sede non è stata adeguatamente impugnata sul piano della corretta interpretazione -che, nella transazione conclusa tra le parti odierne, la res litigiosa fosse stata concretamente ed adeguatamente individuata mediante il richiamo ai contratti di swap ed alle contestazioni sulla validità degli stessi.
3.4. Il quarto motivo è invece inammissibile.

Occorre, infatti, rammentare che il vizio di cui all’art. 360, n. 5), c.p.c. riguarda un vizio specifico denunciabile per cassazione relativo all’omesso esame di un fatto controverso e decisivo per il giudizio, da intendersi riferito a un preciso accadimento o una precisa circostanza in senso storico-naturalistico, sicché sono inammissibili le censure che, irritualmente, estendano il paradigma normativo a profili come questioni o argomentazioni (Cass. Sez. 6 – 1, Ordinanza n. 22397 del 06/09/2019; Cass. Sez. 1 – Ordinanza n. 26305 del 18/10/2018; Cass. Sez. 2 – Sentenza n. 14802 del 14/06/2017), e ciò in quanto, secondo i principi fissati da questa Corte (Cass. Sez. U, Sentenza n. 8053 del 07/04/2014; Cass. Sez. 6 – 3, Sentenza n. 25216 del 27/11/2014;
Cass. Sez. 3 Sentenza n. 9253 del 11/04/2017), l’ipotesi di cui all’art. 360, n. 5), c.p.c., deve essere riferita ad un fatto storico, principale o secondario, la cui esistenza risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali, che abbia costituito oggetto di discussione tra le parti ed abbia carattere decisivo.

Ciò di cui i ricorrenti vengono a dolersi, invece, è l’omessa pronuncia della Corte territoriale su una questione che sarebbe stata riproposta in sede di appello ex art. 346 c.p.c., e cioè un profilo che avrebbe dovuto essere dedotto come error in procedendo ex artt. 360, n. 4) e 112 c.p.c.

Il motivo di ricorso, invece, nel richiamare l’art. 360, n. 5), c.p.c. , peraltro prospettando una nutrita serie di profili in fatto, si traduce in un inammissibile sindacato indirizzato al merito di una decisione che, in ogni caso, ritenendo adeguatamente specifica la transazione anche in ordine alla res dubia , ha implicitamente valutato anche la sussistenza della res litigiosa e delle reciproche concessioni.

3.5. Inammissibile è anche il quinto ed ultimo motivo.

Si deve infatti osservare che il motivo non viene a formulare specifiche e concrete critiche al percorso argomentativo della decisione impugnata, la quale, invece, ha esaminato i molteplici profili di invalidità dedotti dai ricorrenti, ritenendoli infondati anche alla luce della genericità ed ‘ inconsistenza ‘ (pag. 13 della motivazione) delle doglianze formulate dagli stessi ricorrenti, inammissibile risultando -si osserva per completezza -la diffusa esposizione di tali doglianze nella memoria ex art. 380bis. 1, c.p.c.
Ebbene, il motivo in esame non solo risulta carente sul piano del rispetto della regola di specificità di cui all’art. 366 c.p.c., operando un richiamo del tutto sommario alle deduzioni svolte in sede di gravame, ma anche risulta del tutto carente sul piano di una ammissibile

deduzione del vizio ex art. 360, n. 3), c.p.c., omettendo di svolgere argomentazioni intellegibili ed esaurienti idonee a dimostrare in qual modo determinate affermazioni in diritto contenute nella sentenza impugnata debbano ritenersi in contrasto con le indicate norme regolatrici della fattispecie o con l’interpretazione delle stesse fornite dalla giurisprudenza di legittimità (Cass. Sez. 1 – Ordinanza n. 16700 del 05/08/2020; Cass. Sez. 1 – Sentenza n. 24298 del 29/11/2016).

Il motivo -che si rivela essere una inammissibile sollecitazione a questa Corte affinché proceda ad un sindacato sul merito della decisione, come indirettamente evidenziato dalla censura di ‘pressapochismo’ della motivazione (pag. 35) -omette, poi, di misurarsi con una delle rationes fondamentali della decisione, e cioè l’osservazione per cui, trovando in ipotesi applicazione l’art. 1972 c.c., la transazione avrebbe potuto essere dichiarata nulla solo ai sensi del primo comma di tale disposizione oppure nella limitata ipotesi di cui al secondo comma, mentre il motivo ora in esame viene a sorvolare su tale fondamentale distinzione, limitandosi ad un generico impiego della indistinta locuzione ‘nullità/illiceità’ (pag. 37), del tutto inidoneo ad evidenziare un cattivo governo delle norme in rilievo da parte della Corte territoriale.
Quanto, infine, alla deduzione di un error in procedendo per non avere la Corte d’appello sospeso il giudizio in attesa della decisione del Tribunale sulla validità dei contratti di swap , è sufficiente osservare che, da un lato, sono stati proprio gli odierni ricorrenti ad impugnare la precedente sospensione del giudizio disposta dal giudice di prime cure e, dall’altro lato, la Corte territoriale è venuta a decidere su un profilo sul quale già il Tribunale aveva statuito, indipendentemente da qualunque vaglio sulla validità degli swap , e quindi prescindendo da qualunque possibile profilo di pregiudizialità.
4. Anche il ricorso incidentale è infondato.

Questa Corte è costantemente chiamata a ribadire il principio per cui il ricorrente per cassazione, al fine di far valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., non solo deve fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti non potendo, invece, la censura risolversi nella mera contrapposizione dell’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata (Cass. Sez. 1 – Ordinanza n. 9461 del 09/04/2021; Cass. Sez. 1 – Ordinanza n. 27136 del 15/11/2017), e ciò perché l’interpretazione accolta nella decisione impugnata non deve essere l’unica astrattamente possibile ma solo una delle plausibili interpretazioni, sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l’altra (Cass. Sez. 3 – Sentenza n. 28319 del 28/11/2017).
Orbene, nel caso in esame, l’interpretazione cui è pervenuta la Corte territoriale risulta pienamente plausibile, al punto che è la stessa ricorrente a dover ammettere che l’assenza della menzione della specifica operazione ‘RAGIONE_SOCIALE Inflazione CMA’ era dovuta ad un ‘evidente refuso’ (pag. 30 ricorso incidentale), procedendo poi una serie di ricostruzioni interpretative che cozzano con l’incontestabile dato letterale della transazione, e cioè con un dato che viene a rendere la lettura offerta dalla Corte territoriale ben più che plausibile.
A ciò si aggiunga che il motivo non svolge alcun sindacato su un’ulteriore considerazione spesa dalla decisione impugnata per escludere il contratto in questione dall’ambito operativo della transazione, e cioè che la specifica intesa con la quale le parti in data 17 maggio 2007, avevano anticipatamente risolto il contratto in questione non permetteva di ritenere -per la sua formulazione -che la RAGIONE_SOCIALE avesse inteso rinunciare all’azione di accertamento della nullità.

Alla luce delle considerazioni che precedono, sia il ricorso principale sia il ricorso incidentale devono essere rigettati, derivando, dalla reciproca soccombenza delle parti, l’integrale compensazione delle spese del giudizio di legittimità.

Stante il tenore della pronuncia, in relazione sia ai ricorrenti principale sia alla ricorrente incidentale, va dato atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02, della “sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto” , spettando all’amministrazione giudiziaria verificare la debenza in concreto del contributo, per la inesistenza di cause originarie o sopravvenute di esenzione dal suo pagamento (Cass. Sez. U, Sentenza n. 4315 del 20/02/2020).

P. Q. M.

La Corte, rigetta il ricorso principale; rigetta il ricorso incidentale; compensa integralmente le spese del giudizio di legittimità.

Ai sensi del D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13 comma 1quater, nel testo introdotto dalla L. 24 dicembre 2012, n. 228, art. 1,

comma 17, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte sia dei ricorrenti principali sia della ricorrente incidentale, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1bis, ove dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Sezione Prima Civile della Corte Suprema di Cassazione, il giorno 28 novembre 2028.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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