Trasferimento di ramo d'azienda: il dirigente escluso

La Corte di Cassazione ha confermato la decisione dei giudici di merito, rigettando il ricorso di un dirigente che non era stato incluso in un trasferimento di ramo d’azienda. La Corte ha stabilito che, dato il ruolo apicale del dirigente, le cui mansioni si estendevano all’intera compagine societaria e non erano prevalentemente o esclusivamente inerenti al ramo ceduto, non sussisteva il presupposto per l’applicazione dell’art. 2112 c.c. e il conseguente trasferimento automatico del rapporto di lavoro.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 gennaio 2026 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Trasferimento di ramo d’azienda: il dirigente apicale non passa con il resto del personale

In un contesto di riorganizzazione aziendale, il trasferimento di ramo d’azienda è un’operazione comune, disciplinata da norme precise per tutelare i lavoratori coinvolti. Tuttavia, cosa accade quando il lavoratore in questione è un dirigente apicale, le cui funzioni abbracciano l’intera società e non solo il ramo ceduto? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti cruciali, stabilendo che in tali circostanze non scatta l’obbligo di trasferimento automatico del rapporto di lavoro.

I fatti del caso

La vicenda riguarda un dirigente di una società di servizi che, a seguito della cessione di un ramo d’azienda focalizzato sull’attività di vigilanza, non è stato trasferito alla società acquirente. Il dirigente ha impugnato questa decisione, sostenendo che il suo rapporto di lavoro avrebbe dovuto continuare con la nuova società, ai sensi dell’articolo 2112 del Codice Civile. Egli chiedeva il reintegro nel posto di lavoro presso l’acquirente o, in subordine, un cospicuo risarcimento. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano già respinto le sue richieste, ritenendo che il suo ruolo non fosse intrinsecamente legato al ramo ceduto.

La decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso del dirigente, confermando le sentenze dei gradi precedenti. Gli Ermellini hanno ritenuto inammissibili o infondati tutti i motivi di ricorso, consolidando il principio secondo cui la posizione e le mansioni concrete del lavoratore sono determinanti per stabilire se debba essere incluso o meno in un’operazione di trasferimento.

Le motivazioni: perché il trasferimento di ramo d’azienda non si applica al dirigente

Il cuore della decisione risiede nell’analisi del ruolo del dirigente. La Corte ha evidenziato come il lavoratore ricoprisse una posizione di vertice, con funzioni che spaziavano dalla direzione del personale al controllo operativo dell’intera azienda. Le sue responsabilità non erano limitate o prevalentemente concentrate nel settore della vigilanza, che costituiva l’oggetto della cessione.

I giudici hanno chiarito un punto fondamentale: per l’applicazione della tutela prevista dall’art. 2112 c.c., è necessario che il rapporto di lavoro sia inerente al ramo trasferito. Nel caso di specie, il ruolo del dirigente era così ampio e trasversale da riguardare il complesso delle attività aziendali. La sua posizione apicale, confermata anche dalla nomina a procuratore institore per la direzione dell’intera struttura operativa, lo collocava al di sopra delle singole divisioni, rendendo impossibile considerarlo un elemento organico del solo ramo ceduto.

La Corte ha inoltre precisato che, anche in ipotesi di attività “promiscua” (svolta cioè a favore di più rami aziendali), per far scattare il trasferimento è necessario dimostrare la prevalenza dell’impiego nel ramo ceduto. In questo caso, non solo tale prevalenza non è stata provata, ma la natura stessa del ruolo dirigenziale generale la escludeva concettualmente. Di conseguenza, la sua esclusione dall’elenco dei dipendenti trasferiti è stata considerata legittima, non perché frutto di una deroga all’accordo sindacale (non applicabile ai dirigenti), ma per la mancanza del presupposto oggettivo dell’inerenza del suo rapporto di lavoro al ramo d’azienda in questione.

Le conclusioni: implicazioni pratiche della sentenza

Questa ordinanza offre importanti spunti pratici sia per le aziende che per i dirigenti. Stabilisce che durante un trasferimento di ramo d’azienda, la valutazione sull’inclusione o meno di un dipendente non può basarsi su automatismi, ma richiede un’analisi fattuale del suo ruolo. Per i dirigenti apicali o con funzioni trasversali, è molto probabile che il rapporto di lavoro rimanga in capo alla società cedente, a meno che non si dimostri in modo inequivocabile che la loro attività era prevalentemente ed essenzialmente dedicata al ramo oggetto di cessione. La sentenza ribadisce quindi che la tutela dell’art. 2112 c.c. è ancorata a un legame funzionale e concreto tra il lavoratore e l’entità economica trasferita, un legame che si affievolisce fino a scomparire nelle posizioni di vertice che governano l’azienda nel suo insieme.

Perché il dirigente apicale è stato escluso dal trasferimento automatico del suo contratto di lavoro?
Perché le sue funzioni e responsabilità, come la direzione del personale e il controllo operativo, si estendevano all’intera società e non erano specificamente o prevalentemente legate al ramo d’azienda ceduto. Mancava quindi il presupposto dell’inerenza del rapporto di lavoro al ramo trasferito.

La tutela del lavoratore in caso di trasferimento d’azienda si applica sempre?
No, la tutela prevista dall’art. 2112 c.c., che garantisce la continuità del rapporto di lavoro con l’acquirente, si applica solo se il rapporto di lavoro del dipendente è funzionalmente collegato al ramo d’azienda che viene trasferito. La valutazione viene fatta caso per caso.

Cosa succede se un lavoratore svolge attività per più rami dell’azienda, incluso quello ceduto?
In caso di attività cosiddetta “promiscua”, secondo la giurisprudenza richiamata, per determinare se il lavoratore debba essere trasferito, si deve verificare se la sua attività era svolta in modo prevalente per il ramo ceduto. Se la prevalenza non sussiste, il rapporto di lavoro rimane con il cedente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 33843 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 33843 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 23/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso 22546-2024 proposto da:

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– ricorrente principale –

contro

RAGIONE_SOCIALE IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA, in persona del Commissario Straordinario pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME;

– controricorrente –

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE), in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– controricorrente –

ricorrente incidentale –

Oggetto

R.G.N.NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

Ud 04/11/2025

nonché contro

COGNOME NOME;

– ricorrente principale – controricorrente incidentale –

avverso la sentenza n. 835/2023 della CORTE D’APPELLO di VENEZIA, depositata il 18/04/2024 R.G.N. 708/2020; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 04/11/2025 dal AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO.

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza in epigrafe indicata la Corte di appello di Venezia ha confermato la sentenza di primo grado con la quale era stata respinta la domanda di NOME COGNOME intesa, previo all’accertamento del trasferimento del proprio rapporto di lavoro a RAGIONE_SOCIALE per effetto dell’accordo di cessione del 30 dicembre 2014, intervenuto tra quest’ultima società e la datrice di lavoro RAGIONE_SOCIALE (da ora RAGIONE_SOCIALE) all’epoca in amministrazione controllata, alla declaratoria di illegittimità, nullità e inesistenza del licenziamento intimatogli da COGNOME il 19 febbraio 2015 e alla condanna di RAGIONE_SOCIALE a reintegrarlo nel posto di lavoro e alla retribuzioni medio tempore maturate o, in subordine, al pagamento di 24 mensilità dell’ultima r etribuzione globale di fatto oltre alla indennità pari a ulteriori 18 mensilità come convenuto nel contratto individuale.
La decisione è stata fondata sulla considerazione che le emergenze probatorie, secondo quanto già ritenuto in prime cure, escludevano la inerenza del rapporto di lavoro del COGNOME al ramo di azienda oggetto di

trasferimento; il COGNOME era infatti dirigente apicale con funzioni, tra le altre, di direttore del personale, delle relazioni industriali e del controllo operativo, non limitate quindi al ramo trasferito avente ad oggetto solo determinati ambiti attenen ti all’attività di vigilanza; inoltre, dal novembre 2014 il detto dirigente era stato nominato procuratore institore della società per la direzione e il coordinamento dell’istituto occupandosi della struttura operativa della intera azienda; in questa prospettiva la prova orale articolata dal COGNOME e non ammessa in prime cure risultava superflua. La Corte distrettuale ha inoltre ritenuto fondata la eccezione di decadenza dall’impugnativa di licenziamento e non spettante la indennità supplementare prevista solo per il caso di recesso non giustificato e privo di giusta causa e non a seguito di qualsiasi licenziamento; il COGNOME non aveva infatti in alcun modo contestato l’assenza di giustificatezza del licenziamento.
Per la cassazione della decisione ha proposto ricorso NOME COGNOME sulla base di cinque motivi; RAGIONE_SOCIALE in amministrazione controllata e RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE) hanno ciascuna depositato controricorso; RAGIONE_SOCIALE ha formulato ricorso incidentale condizionato.

NOME COGNOME e RAGIONE_SOCIALE hanno depositato memoria.

All’esito della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza nel termine di sessanta giorni.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso parte ricorrente deduce ex art. 360, comma 1 n. 3 c.p.c. violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. per avere la Corte di appello ricostruito la situazione operativa della società RAGIONE_SOCIALE sulla scorta del contenuto della visura del registro delle imprese ove erano indicati due distinti settori di attività (vigilanza, da un lato, trasporto e custodia valori dall’altro) senza tenere in considerazione ulteriore documentazione dalla quale emergeva che la società RAGIONE_SOCIALE, sin dall’anno 2 013, aveva sospeso una serie di attività con conseguente collocazione in cassa integrazione guadagni straordinaria del relativo personale, rimanendo in esercizio il solo ramo ‘ vigilanza’ poi oggetto di cessione.
Il primo motivo di ricorso è inammissibile alla luce della giurisprudenza di questa Corte secondo la quale la violazione dell’art. 115 cod. proc. civ. non è ravvisabile nella mera circostanza che il giudice di merito abbia valutato le prove proposte dalle parti attribuendo maggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre, ma soltanto nel caso in cui il giudice abbia giudicato sulla base di prove non introdotte dalle parti e disposte di sua iniziativa al di fuori dei casi in cui gli sia riconosciuto un potere officioso di disposizione del mezzo probatorio (v. ex aliis Cass. 6774/2022, Cass. Sez. Un. n. 20867/2020, Cass. n. 4699/2018, Cass. n. 2434/2016 ) e la violazione dell’art. 116 cod. proc. civ. è configurabile solo allorché il giudice apprezzi liberamente una prova legale, oppure si ritenga vincolato da una prova liberamente apprezzabile
(Cass., Sez. Un., n. 11892/2016, Cass. n. 13960/2014, Cass. n. 26965/2007), situazioni queste non sussistenti nel caso in esame.

2.1. La Corte di merito, infatti, all’esito dell’esame del compendio probatorio, liberamente apprezzato, ha ritenuto, così confermando la decisione di prime cure sul punto, che il rapporto dirigenziale del COGNOME, in ragione della posizione apicale da questi rivestita estesa all’intera compagine societaria, non potesse ritenersi inerente al ramo ceduto.

Con il secondo motivo di ricorso parte ricorrente deduce ex art. 360, comma 1 n. 4 c.p.c. violazione dell’art. 132 c.p.c., dell’art. 118 disp att. c.p.c., dell’art. 111 Cost. per ‘insanabile’ contraddittorietà della motivazione della decisione la quale, da un lato aveva ritenu to incontestabile l’inapplicabilità al rapporto dirigenziale della deroga all’art. 2112 c.c. contemplata dall’art. 47 comma 5 l. n. 428/1990 e dall’altro esclusa l’applicabilità dell’art. 2112 c.c. al rapporto di lavoro del COGNOME perché non previsto il suo passaggio in capo all’acquirente proprio in ragione del contenuto dell’accordo di cessione stipulato ex art. 47 cit. .
Il secondo motivo è infondato non ravvisandosi alla luce del complesso delle argomentazioni che sorreggono la decisione di seconde cure la pretesa contraddittorietà di motivazione.

4.1. La Corte di merito, con accertamento di fatto ad essa istituzionalmente riservato e non più rivedibile in questa sede per la preclusione derivante ai sensi dell’art.

360 comma 4 c.p.c. da <>, ha ritenuto che l’attività del COGNOME per la posizione apicale da questi rivestita e per i concreti incarichi attribuiti concerneva il complesso delle attività facenti capo alla società e non il solo settore della ‘vigilanza’ oggetto di cessione (v. in particolare sentenza, pag. 14, primo capoverso: E ‘ infatti da escludere che il rapporto di lavoro del dirigente dott. COGNOME fosse inerente al ramo di azienda oggetto della cessione, svolgendo l’appell ante un ruolo attinente non solo all’attività di vigilanza, non rilevando la mera titolarità della licenza prefettizia di cui all’art. 134 TULLPS ). A tale accertamento, e quindi alla sola circostanza della non inerenza del rapporto di lavoro del COGNOME al ramo di azienda ceduto la sentenza impugnata ha fatto conseguire la esclusione dell’effetto traslativo ex art. 2112 c.c. nei confronti del detto rapporto di lavoro. Ciò a prescindere dalla mancata ricomprensione tra i dipendenti trasferiti sulla base dell’accordo di cessione in deroga ex art. 4, comma 5 l. n. 482/1990 -deroga pacificamente non applicabile al rapporto dirigenziale anche del nominativo dell’odierno ricorrente. Nell’ambito del complessivo ragionamento decisorio il riferimento a quest’u ltimo profilo si configura quale argomentazione aggiuntiva, destinata a corroborare l’accertamento di fatto, già aliunde tratto circa il complessivo ruolo rivestito dal COGNOME nell’ambito della compagine societaria e la mancata esclusiva adizione al ramo ceduto. Tanto esclude la asserita contraddittorietà di motivazione destinata in tesi ad inficiare il ragionamento della Corte.
Con il terzo motivo deduce ex art. 360, comma 1 n. 3 c.p.c. violazione dell’art. 2112 c.c. e degli artt. 3 e 4 della Direttiva n. 23 /2001 del Consiglio dell’Unione Europea, censurando la sentenza impugnata per avere, in violazione delle richiamate previsioni, ritenuto legittima la esclusione implicita del nominativo del COGNOME nell’elenco dei lavoratori trasferiti sulla base dell’accordo di cessione in deroga ex art. 47 comma 5 l. n. 482/1990 cit. .

Il motivo è inammissibile in quanto le violazione in diritto denunziate presuppongono una ricostruzione fattuale della concreta fattispecie che non ha riscontro nella sentenza impugnata. Come evidenziato nell’esame del secondo motivo di ricorso, la Corte di merito ha ritenuto, sulla base del compendio probatorio, che in relazione al rapporto di lavoro del COGNOME difettasse lo stesso presupposto per l’astratta operatività dell’art. 2112 c.c. rappresentato dall’inerenza del rapporto di lavoro in oggetto al ramo ceduto. Tale affermazione così come quella ad essa strettamente connessa relativa al permanere, anche dopo la cessione, in capo NES di comparti aziendali distinti da quello relativo al settore ‘vigilanza’, oggetto di cessione, profilo che in questa sede parte ricorrente tenta surrettiziamente di rimettere in discussione, costituisce frutto di accertamento di fatto che, come sopra detto, non è più incrinabile in sede di legittimità in ragione della preclusione scaturente dalla sussistenza di <>.
Con il quarto motivo di ricorso parte ricorrente deduce ex art. 360, comma 1 n. 3 c.p.c. violazione

dell’art. 2112 c.c. e degli artt. 3 e 4 della Direttiva n. 23 /2001 del Consiglio dell’ Unione Europea; l’errore di diritto che si imputa alla sentenza impugnata è in sintesi l’avere ritenuto inapplicabile l’art. 2112 c.c. anche nell’ipotesi di attività ‘promiscua’ vale a dire di attività svolta dal dipendente all’interno di più rami o settori e cioè per il solo fatto che l’attività svolta presso il settore ‘vigilanza’ non fosse esclusiva.

8. Il motivo è infondato. La sentenza impugnata non contiene alcuna affermazione in contrasto con le previsioni delle quali è denunziata violazione e falsa applicazione e con la stessa giurisprudenza di legittimità richiamata nella illustrazione delle censure, secondo la quale l’effetto traslativo ex art. 2112 c.c. si realizza anche in caso di adibizione non esclusiva del lavoratore al ramo ceduto (Cass. 26668/2005, Cass. n. 2489/2008). Premesso che in base al citato orientamento del giudice di legittimità per il realizzarsi dell’effetto traslativo si richiede comunque l’ulteriore presupposto della ‘prevalenza’ dell’adibizione al ramo ceduto, circostanza questa che non trova riscontro nell’accertamento fattuale alla base della decisione, la esclusione del presupposto di operatività dell’art. 2112 c.c. non è stata ancorata al fatto che il COGNOME fosse adibito a più rami oltre che a quello ceduto ma alla posizione apicale dallo stesso rivestita, agli incarichi conferiti che concernevano il complesso delle attività della società, e quindi, in definitiva, al ruolo di dirigente generale e non di un particolare settore di attività, posizione questa che concettualmente si pone in conflitto con l’assunto della prevalenza di adibizione al
settore trasferito e della stessa adibizione promiscua del dipendente a più settori.

Con il quinto motivo di ricorso parte ricorrente deduce ex art. 360, comma 1 n. 3 c.p.c. violazione e falsa applicazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. e dell’art. 2697 c.c. censurando la sentenza impugnata per non avere valutato come fosse onere delle appellate fornire la prova della non appartenenza del COGNOME al ramo oggetto di cessione.

Il motivo è inammissibile poiché la denunzia di errore di diritto muove, ancora una volta, da una ricostruzione fattuale o comunque da un apprezzamento delle risultanze istruttorie non coincidenti con quelle a base della sentenza impugnata e quindi si rivela privo di pertinenza con le ragioni che sorreggono il relativo ragionamento decisorio. Si assume, infatti, che poiché il COGNOME aveva offerto la prova della immanenza e organicità della propria attività a quella del ramo ceduto, era onere delle società dimostrare il contrario. In ogni caso, deve rimarcarsi che la decisione non è frutto di errata applicazione del criterio dell’art. 2697 c.c., non utilizzato dalla Corte di merito quale regola residuale di giudizio, ma del concreto accertamento tratto dalle emergenze in atti.
Il rigetto del ricorso principale assorbe la necessità di esame del ricorso incidentale di RAGIONE_SOCIALE svolto in via subordinata.

Al rigetto del ricorso principale consegue il regolamento secondo soccombenza delle spese di lite da

liquidarsi in favore delle società controricorrenti in misura differenziata, venendo in rilievo quanto alla RAGIONE_SOCIALE l’ulteriore attività difensiva rappresentata da deposito di memoria. Parte ricorrente è condannata al raddoppio del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma quater d.p.r. n. 115/2002, nella sussistenza dei relativi presupposti processuali.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso principale assorbito il ricorso incidentale condizionato. Condanna parte ricorrente alla rifusione delle spese di lite che liquida in favore di RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria in euro 4.500,00 per compensi professionali, € 200,00 per esborsi, oltre spese forfettarie nella misura del 15% e accessori come per legge e in favore di RAGIONE_SOCIALE in euro 5.000,00 per compensi professionali, € 200,00 per esborsi, oltre spese forfettarie nella misura del 15% e accessori come per legge .
Ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art.13, se dovuto.

Roma, così deciso nella camera di consiglio del 4 novembre 2025

La Presidente AVV_NOTAIOssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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