Trasferimento d'azienda: la responsabilità solidale

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di una società che contestava la propria responsabilità solidale per i debiti verso i dipendenti a seguito di un complesso trasferimento d’azienda. L’ordinanza conferma che una serie articolata di cessioni, affitti e retrocessioni di rami d’azienda costituisce un fenomeno unitario ai sensi dell’art. 2112 c.c., garantendo la continuità dei diritti dei lavoratori. La Corte ha stabilito che i motivi del ricorso, pur presentati come violazioni di legge, miravano in realtà a una nuova valutazione dei fatti, compito precluso al giudice di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 20 agosto 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Trasferimento d’azienda: la Cassazione ribadisce la responsabilità solidale

Il trasferimento d’azienda è una delle operazioni più delicate nel diritto del lavoro, poiché incide direttamente sulla stabilità e sui diritti dei dipendenti. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha riaffermato un principio cardine: la continuità della tutela dei lavoratori non può essere aggirata attraverso complesse operazioni societarie. Anche in presenza di cessioni, affitti e retrocessioni, la responsabilità del datore di lavoro per i crediti maturati rimane solida. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti di Causa

Il caso riguarda un gruppo di lavoratori che, nel corso degli anni, erano stati oggetto di ripetuti passaggi tra diverse società. Le vicende includevano cessioni di rami d’azienda, affitti e, infine, una retrocessione che aveva riportato i dipendenti alle dipendenze di una delle società originarie. A seguito di queste operazioni, i lavoratori avevano maturato crediti retributivi, indennità e TFR non corrisposti.

I tribunali di primo e secondo grado avevano dato ragione ai lavoratori, riconoscendo che la serie di operazioni costituiva, nella sua sostanza, un unico e complesso fenomeno di trasferimento d’azienda, regolato dall’articolo 2112 del Codice Civile. Di conseguenza, avevano condannato l’ultima società datrice di lavoro (rientrata in possesso del ramo d’azienda) al pagamento di tutte le somme dovute, in virtù del principio di responsabilità solidale con i precedenti datori di lavoro.

La società ha quindi presentato ricorso in Cassazione, contestando la decisione e sostenendo, tra le altre cose, che l’acquisto di un ramo d’azienda da un fallimento avrebbe dovuto interrompere la continuità dei debiti e che una successiva riassunzione dei dipendenti avrebbe creato un nuovo rapporto di lavoro, azzerando le passività precedenti.

La Decisione della Corte sul Trasferimento d’Azienda

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. Con questa decisione, non è entrata nel merito della ricostruzione dei fatti (operazione già compiuta in modo adeguato dalla Corte d’Appello), ma ha censurato il modo in cui il ricorso era stato impostato. La Corte ha stabilito che le censure della società, sebbene formulate come violazioni di legge, rappresentavano in realtà un tentativo di ottenere una terza valutazione dei fatti, un’attività che esula completamente dalle competenze del giudice di legittimità.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano su un principio fondamentale del nostro sistema processuale: la distinzione tra giudizio di merito e giudizio di legittimità.

1. I Limiti del Giudizio di Cassazione: La Corte ha ribadito che il suo ruolo non è quello di un “terzo grado” di giudizio dove si possono riesaminare prove, testimonianze o documenti. Il suo compito è verificare che i giudici dei gradi precedenti abbiano applicato correttamente le norme di diritto e che la loro motivazione sia logica e non meramente apparente. Nel caso di specie, la Corte d’Appello aveva ampiamente e logicamente argomentato le ragioni per cui la catena di operazioni societarie andava considerata un unico trasferimento d’azienda.

2. La Critica al Merito Mascherata da Violazione di Legge: La Cassazione ha smascherato la tattica della ricorrente. Presentare una critica alla valutazione delle prove (ad esempio, l’interpretazione di un verbale di riconsegna o delle buste paga) come se fosse una violazione dell’art. 2112 c.c. è un espediente per aggirare i limiti del ricorso. La Corte ha chiarito che “è inammissibile il ricorso per cassazione con cui si deduca, apparentemente, una violazione di norme di legge mirando, in realtà, alla rivalutazione dei fatti”.

3. La Motivazione Apparente: Infine, la Corte ha ricordato che, dopo la riforma del 2012, il vizio di motivazione può essere denunciato in Cassazione solo in casi estremi, come la “mancanza assoluta di motivi”, un “contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili” o una “motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile”. Nessuna di queste anomalie era presente nella sentenza impugnata, che risultava invece adeguatamente motivata.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame è un’importante conferma di due principi fondamentali.

In primo luogo, dal punto di vista del diritto del lavoro, la tutela prevista dall’art. 2112 c.c. in caso di trasferimento d’azienda è robusta e non si lascia scalfire da architetture societarie complesse. La continuità del rapporto di lavoro e la responsabilità solidale per i crediti dei dipendenti sono pilastri che garantiscono stabilità e certezza ai lavoratori.

In secondo luogo, dal punto di vista processuale, la decisione ribadisce la natura e i limiti del giudizio di Cassazione. Non è una sede per rimettere in discussione i fatti, ma un baluardo per la corretta interpretazione e applicazione del diritto. Le aziende che intendono contestare una decisione sfavorevole devono basare il proprio ricorso su reali errori di diritto, non su un diverso apprezzamento delle prove già esaminate dai giudici di merito.

Quando una serie di passaggi societari viene considerata un unico trasferimento d’azienda?
Secondo la decisione, quando i giudici di merito, analizzando le circostanze fattuali come cessioni, affitti e retrocessioni, ricostruiscono un fenomeno complessivo e unitario di trasferimento di un’attività economica, si applica la disciplina di tutela dell’art. 2112 c.c., garantendo la continuità dei diritti dei lavoratori.

La responsabilità solidale tra vecchio e nuovo datore di lavoro può essere annullata da accordi individuali?
La sentenza di secondo grado, confermata dalla Cassazione, aveva ritenuto non idonei gli accordi individuali sottoscritti dai lavoratori (nel 2015 e 2016) a escludere la responsabilità solidale della società cessionaria, poiché intervenuti in momenti successivi alla realizzazione del trasferimento e quindi non in grado di derogare alla tutela di legge.

Perché la Corte di Cassazione può dichiarare un ricorso inammissibile anche se si lamenta una violazione di legge?
La Corte di Cassazione dichiara un ricorso inammissibile quando, pur essendo formalmente presentate come violazioni di legge, le censure mirano in realtà a ottenere una nuova valutazione dei fatti già accertati dai giudici di merito. Il ruolo della Cassazione è controllare la corretta applicazione del diritto (giudizio di legittimità), non riesaminare le prove (giudizio di merito).

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 22130 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 22130 Anno 2025

Presidente: NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 31/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso 6109-2022 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del Liquidatore pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME

– ricorrente –

contro

COGNOME NOMECOGNOME NOMECOGNOME NOMECOGNOME rappresentati e difesi dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME

– controricorrenti – avverso la sentenza n. 179/2021 della CORTE D’APPELLO di BRESCIA, depositata il 30/08/2021 R.G.N. 96/2021; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 25/06/2025 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

Oggetto

R.G.N.6109/2022

COGNOME

Rep.

Ud 25/06/2025

FATTI DI CAUSA

La Corte di appello di Brescia confermava la sentenza con cui il tribunale di Bergamo aveva accertato che gli attuali controricorrenti in epigrafe indicati, erano passati alle dipendenze di RAGIONE_SOCIALE in data 9 marzo 2019 , in forza di retrocessione di azienda ex 2112 c.c., con diritto al pagamento delle retribuzioni maturate da tale data e fino alle dimissioni per giusta causa intervenute il 10 settembre 2019, oltre che dell’indennità sostitutiva del preavviso e della 13^ mensilità e del TFR complessivamente maturato.
La corte territoriale, dopo aver ricostruito le vicende di passaggi circolatori dei dipendenti presso varie società a seguito di cessioni di rami d’azienda, affitti d’azienda e retrocessioni, aveva qualificato tali vicende come afferenti ad un complessivo fenomeno di trasferimento di azienda, regolato dall’art. 2112 c.c.

In tale contesto aveva quindi ritenuto non idonei gli accordi individuali sottoscritti dai lavoratori nel 2015 e nel 2016, volti ad escludere la responsabilità solidale della originaria società RAGIONE_SOCIALE e della attuale RAGIONE_SOCIALE; il primo perché intervenuto successivamente alla cessione del ramo d’azienda da parte del fallimento RAGIONE_SOCIALE, che, in qualità di cessionaria, ex 2112 c.c. era divenuta responsabile in solido di tutti i debiti maturati dalla cedente verso i prestatori di lavoro. Peraltro, l’accordo del 2016 era ritenuto valido solo tra gli originari contraenti, con esclusione della RAGIONE_SOCIALE
La corte aveva validato con più argomenti e ragioni la sussistenza di un articolato trasferimento d’azienda per il quale, al fine, la società RAGIONE_SOCIALE, a seguito di ultima retrocessione, era rientrata in possesso dei beni dalla affittuaria RAGIONE_SOCIALE, e dunque erano ad essa riferibili le pretese dei lavoratori.

Avverso detta decisione era proposto ricorso affidato a quattro motivi, cui resistevano con controricorso i lavoratori.

Le parti depositavano successiva memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1)- Con il primo motivo è dedotta la violazione degli artt. 2112 e 2113 c.c., art. 13 c.p.c. per apparente e contraddittoria motivazione.

La ricorrente censura la decisione per aver ritenuto che RAGIONE_SOCIALE fosse responsabile per le somme dovute ai lavoratori dal fallimento RAGIONE_SOCIALE assume che l’acquisto all’asta del ramo di azienda era libero da debiti antecedenti e dunque costituiva discontinuità rispetto al passaggio dei lavoratori, con inapplicabilità 2112 c.c.

Deve osservarsi che la corte di merito ha valutato elementi di fatto quali i vari passaggi che avevano riportato al fallimento RAGIONE_SOCIALE, in sede di retrocessione del ramo di azienda, i debiti nei confronti dei lavoratori, e, dunque il passaggio degli stessi, in termini di responsabile solidale della RAGIONE_SOCIALE quale cessionaria del successivo trasferimento dello stesso ramo di azienda da parte del fallimento; tali circostanze hanno costituito le ragioni della valutazione espressa con giudizio che non contrasta le disposizioni ritenute violate. In sostanza il motivo, pur facendo riferimento al vizio di violazione di legge, nasconde una censura al merito della valutazione assunta.
Questa Corte di legittimità ha chiarito che <> (Cass. nn. 8758/017- 18721/2018). Il motivo è pertanto inammissibile.

2)Con il secondo motivo è denunciata la violazione dell’art. 2112 c.c. per aver, la corte d’appello, con motivazione apparente, ritenuto che, pur essendosi verificata una nuova assunzione dei dipendenti in data 14.10.2016, ci sia stata continuità nel rapporto di lavoro.

Anche in questo caso il vizio denunciato, afferente formalmente alla violazione di legge, nasconde una critica alla valutazione in punto di fatto operata dal giudice. Questi ha valutato tutte le circostanze dedotte (buste paga) ed ha pure indicato come non fornita la prova di un eventuale accordo derogatorio dell’art. 2112 c.c., con ciò

esprimendo una statuizione che risulta adeguatamente motivata e priva di irragionevoli percorsi logici. Il motivo è dunque inammissibile (Cass. nn. 8758/017- 18721/2018).

3)Con il terzo motivo è dedotta la violazione dell’art. 2112 c.c. con riguardo alla risoluzione del rapporto di lavoro avvenuta in data 8.3.2019 ed alla retrocessione del luglio 2019. È contestata, ancora una volta, la valutazione della corte circa la risoluzione del contratto nel marzo 2019, per inadempimento della RAGIONE_SOCIALE, ed il rientro, per retrocessione, del complesso aziendale alla RAGIONE_SOCIALE. La corte ha esaminato e valutato la vicenda (anche esaminando il Verbale di riconsegna del complesso aziendale) ed ha giudicato sussistere la retrocessione. Si tratta di una valutazione di merito espressa con adeguata motivazione, non più esaminabile in questa sede di legittimità.
4)- Con ultimo motivo è denunciata la violazione degli artt. 115 e 132 c.p.c. e 116 c.p.c., per omesso, prudente apprezzamento delle prove. Come già in molte occasioni affermato dal Giudice di legittimità <> ( ex multis Cass. n. 19011/2017; Cass. n. 16056/2016).
La valutazione richiesta non può neppure trovare sponda sul versante dell’esame della motivazione e della sua denunciata carenza e contraddittorietà, in quanto le Sezioni Unite di questa Corte, con la

sentenza n. 8053/2014 hanno chiarito che <>.
L’assenza di precise indicazioni inerenti una delle ipotesi sopra enunciate rende quindi inammissibile la censura.

In conclusione, il ricorso deve essere dichiarato inammissibile.

Le spese seguono il principio di soccombenza.

Si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente dell’ulteriore importo, a titolo di contributo unificato, ove dovuto.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso; condanna la ricorrente al pagamento delle spese processuali liquidate in E. 8.000,00 per compensi ed E. 200,00 per spese oltre spese generali nella misura del 15% ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma quater del d.p.r. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente dell’ulteriore importo, a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis, dello stesso articolo 13, ove dovuto.

Così deciso in Roma il 25 giugno 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.