Transazione tombale: accordo che chiude ogni pretesa

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 31064/2023, ha stabilito che una scrittura privata qualificabile come transazione tombale è sufficiente a definire ogni rapporto patrimoniale tra le parti, precludendo qualsiasi successiva azione legale, inclusa quella per ingiustificato arricchimento. La Corte ha ritenuto inammissibile il ricorso che mirava a una diversa interpretazione dell’accordo, confermando che tale valutazione spetta ai giudici di merito e che la presenza di una transazione assorbe ogni altra doglianza.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 febbraio 2026 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Transazione Tombale: L’Accordo che Annulla Ogni Futura Pretesa

Una stretta di mano e una firma su un pezzo di carta possono valere più di mille parole e, soprattutto, più di qualsiasi futura azione legale. Lo ha ribadito la Corte di Cassazione con una recente ordinanza, sottolineando il valore definitivo di una transazione tombale per chiudere ogni contenzioso. Il caso analizzato riguarda una complessa vicenda familiare e immobiliare, dove un accordo scritto ha dimostrato di essere una fortezza inespugnabile contro successive richieste di denaro, anche se apparentemente fondate.

I Fatti: Costruzione su Suolo Altrui e la Controversia Familiare

La vicenda ha origine da una situazione piuttosto comune in ambito immobiliare: due genitori, usufruttuari di un terreno, decidono di costruire a proprie spese un fabbricato. La nuda proprietà del terreno, però, appartiene al figlio e alla nuora. Anni dopo, l’intero immobile (terreno e fabbricato) viene venduto a terzi.

Successivamente, il padre (poi i suoi eredi) agisce in giudizio contro la nuora per ottenere il rimborso della quota di sua spettanza relativa alle spese di costruzione, sostenendo che ella si fosse ingiustamente arricchita. La richiesta si basava sul fatto che il valore dell’immobile venduto era aumentato proprio grazie al fabbricato edificato con il denaro degli usufruttuari.

La Decisione dei Giudici di Merito e il Valore della Transazione Tombale

Sia il Tribunale in primo grado che la Corte d’Appello hanno respinto la domanda. Il motivo? Prima della vendita dell’immobile, le parti avevano sottoscritto una scrittura privata per ripartire il ricavato. I giudici di merito hanno interpretato questo documento non come un semplice accordo di divisione, ma come una vera e propria transazione tombale. Con tale accordo, le parti avevano inteso porre fine a ogni questione patrimoniale relativa all’immobile, chiudendo la porta a qualsiasi pretesa futura, comprese le spese di costruzione. La transazione, secondo le corti, copriva non solo ‘il dedotto’ (ciò che era stato esplicitamente discusso) ma anche ‘il deducibile’ (ciò che si sarebbe potuto discutere).

I Motivi del Ricorso e l’Inammissibilità secondo la Cassazione

Gli eredi hanno presentato ricorso in Cassazione, contestando principalmente l’interpretazione data alla scrittura privata. A loro avviso, non si trattava di una transazione, ma di un semplice atto ricognitivo per la ripartizione del prezzo di vendita, che lasciava impregiudicata la questione delle spese di costruzione. La Corte di Cassazione, tuttavia, ha dichiarato questo motivo inammissibile. Ha infatti ricordato un principio fondamentale: l’interpretazione di un contratto è un’attività riservata al giudice di merito. La Suprema Corte non può sostituire la propria valutazione a quella delle corti precedenti, a meno che non vengano violate specifiche norme sull’interpretazione dei contratti (art. 1362 c.c. e ss.) o la motivazione sia palesemente illogica, circostanze non riscontrate nel caso di specie.

L’Effetto Assorbente della Transazione Tombale

La decisione della Cassazione si fonda su un punto cruciale: una volta che la qualificazione dell’accordo come transazione tombale diventa definitiva (perché il motivo di ricorso sul punto è stato respinto), questa statuizione è da sola sufficiente a reggere l’intera decisione di rigetto. Di conseguenza, tutti gli altri motivi di ricorso – basati sulla violazione delle norme in materia di accessione (art. 936 c.c.), miglioramenti apportati dall’usufruttuario (artt. 985 e 986 c.c.) e arricchimento ingiustificato (art. 2041 c.c.) – diventano irrilevanti. La Corte li ha dichiarati ‘assorbiti per carenza di interesse’, poiché, anche se fossero stati fondati, non avrebbero potuto superare lo sbarramento eretto dalla transazione che aveva già sanato e concluso ogni rapporto.

Le Motivazioni della Corte

La Corte Suprema ha chiarito che la qualificazione della scrittura privata come transazione ad effetto ‘tombale’ costituisce un accertamento di fatto che, se adeguatamente motivato e immune da vizi logici o violazioni di legge, è incensurabile in sede di legittimità. La Corte d’Appello aveva stabilito che con quell’accordo le parti avevano inteso risolvere ogni potenziale conflitto economico legato all’immobile. Questa sola ratio decidendi è autonomamente idonea a sorreggere la decisione di rigetto delle pretese. Pertanto, l’esistenza di un accordo transattivo che copre ‘qualsivoglia reciproca pretesa’ rende superfluo esaminare se, in assenza di esso, le richieste di rimborso sarebbero state fondate. Con la transazione, le parti hanno rinunciato a far valere qualsiasi diritto futuro, compreso quello derivante da un potenziale ingiustificato arricchimento.

Le Conclusioni

L’ordinanza in commento offre un’importante lezione sulla portata degli accordi transattivi. Una transazione tombale, se redatta in modo chiaro e onnicomprensivo, rappresenta uno strumento potentissimo per garantire la certezza dei rapporti giuridici e prevenire future liti. Le parti che sottoscrivono tali accordi devono essere pienamente consapevoli che stanno rinunciando a ogni pretesa, anche a quelle che al momento potrebbero non essere evidenti. Per chi si trova in una situazione simile, la consulenza di un legale esperto nella redazione di contratti è fondamentale per evitare di chiudere involontariamente la porta a diritti futuri o, al contrario, per assicurarsi che l’accordo sia davvero definitivo e inattaccabile.

Un accordo privato può impedire di agire in giudizio per il rimborso di spese di costruzione su un immobile?
Sì, se l’accordo viene qualificato come ‘transazione tombale’, ovvero un patto che chiude in via definitiva ogni pretesa, passata e futura, relativa a un determinato rapporto, comprese quelle non esplicitamente menzionate.

Cos’è una ‘transazione tombale’ e quali sono i suoi effetti?
È un contratto con cui le parti pongono fine a una lite già insorta o ne prevengono una che potrebbe sorgere, facendosi reciproche concessioni. Ha l’effetto di coprire ‘il dedotto e il deducibile’, cioè sia le questioni già sollevate sia quelle che si sarebbero potute sollevare, impedendo future azioni legali sullo stesso oggetto.

La Corte di Cassazione può riesaminare l’interpretazione di un contratto fatta da un giudice di merito?
No, l’interpretazione di un atto negoziale è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito. La Corte di Cassazione può intervenire solo se viene denunciata la violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale (art. 1362 c.c. e ss.) o una motivazione omessa o illogica, cosa che nel caso di specie non è stata validamente contestata.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 31064 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 2 Num. 31064 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 08/11/2023

ORDINANZA

sul ricorso 18021-2017 proposto da:

COGNOME NOME, in proprio e quale erede di COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 114/2017 della CORTE D’APPELLO di BOLOGNA, depositata il 16/01/2017;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 25.10.2022 dal Consigliere NOME COGNOME;

RILEVATO CHE:

1. Innanzi al Tribunale di Bologna, NOME COGNOME proponeva nei confronti del figlio NOME COGNOME e di NOME COGNOME, coniuge di quest’ultimo all’epoca dello svolgimento dei fatti, domanda di condanna

nei confronti della sola COGNOME al pagamento della somma di €66.700,78, corrispondente alla quota individuale (40,125%) della cifra spesa dall’attore per l’edificazione di un fabbricato da cielo a terra insistente su suolo del quale NOME COGNOME e la moglie NOME COGNOME erano usufruttuari, essendo la nuda proprietà acquistata da NOME COGNOME e NOME COGNOME. Nell’atto introduttivo del giudizio l’attore precisava che il figlio NOME COGNOME aveva provveduto a pagare ad esso attore la quota di propria spettanza.
Con sentenza n. 3875/2006, il Tribunale di Bologna rigettava la domanda, fondando il proprio convincimento sulla scorta della definizione transattiva dei rapporti patrimoniali tra le parti, rimessa a scrittura privata del 16.05.2003 intervenuta prima della vendita a terzi (in data 21.11.003) del fondo con annesso il fabbricato, con la quale veniva ripartito il ricavato della vendita.

Avverso detta sentenza proponevano appello presso la Corte d’Appello di Bologna NOME AVV_NOTAIO nni e NOME COGNOME quali eredi di NOME COGNOME, nel frattempo deceduto. La Corte distrettuale rigettava il gravame, condannando gli appellanti alle spese in favore di NOME COGNOME: qualificava la scrittura privata come transazione tombale; considerava il quantum ivi previsto come satisfattivo di qualsivoglia pretesa (la transazione copre il dedotto e il deducibile); escludeva l’applicabilità al caso concreto degli artt. 936 (non potendo NOME COGNOME essere qualificato come terzo), 985 e 986 cod. civ. (non essendovi stata restituzione dell’immobile, posto che con unico atto era stata trasferita a terzi la nuda proprietà degli immobili con estinzione del l’usufrutto per confusione).
NOME COGNOME e COGNOME NOME chiedevano la cassazione della predetta sentenza sulla base di quattro motivi di ricorso.

Si difendeva NOME COGNOME depositando controricorso.

In prossimità dell’adunanza entrambe le parti depositavano memorie.

CONSIDERATO CHE:

Preliminarmente, devono disattendersi le censure di inammissibilità prospettate nel controricorso, in particolare con riferimento all ‘asserita mancanza della sommaria esposizione dei fatti: il ricorso contiene una sintetica quanto efficace sintesi della vicenda giudiziaria, funzionale alla comprensione dei motivi (v. ricorso, pp. 13). Deve, invece, rilevarsi (come prontamente sottolineato nella memoria della controricorrente) l’esistenza di un medesimo giudizio intercorso tra le stesse parti, e deciso da questa Corte con ordinanza di rigetto n. 13586 del 29.04.2022.
Tanto premesso, il primo motivo di ricorso è così rubricato: violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1965 cod. civ., in relazione all’art . 360, comma 1, nn. 3 e 4, cod. proc. civ. Il ricorrente si duole del fatto che alla scrittura privata del 16.05.2003 sia stata attribuita qualifica di transazione che copre il dedotto e deducibile. Essa, al contrario, ha mera natura ricognitiva, volta a disciplinare precisi rapporti tra le parti, ossia l’attribuzione delle quote in vista della vendita del fondo comprendente l’immobile costruito dagli usufruttuari, lasciando libere le parti di determinarsi per il resto.
2.1. Il motivo è inammissibile, in quanto punta a censurare l’interpretazione di un atto negoziale che, per pacifica giurisprudenza di questa Corte, costituisce un tipico accertamento di fatto riservato al giudice di merito e incensurabile in sede di legittimità, se non nella ipotesi di violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale di cui all’art. 1362 ss. cod. civ. o di motivazione omessa o illogica, ossia non idonea a consentire la ricostruzione dell’ iter logico seguito per giungere alla decisione (cfr., ex multis , Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 9461 del
09/04/2021; Cass., Sez. L, n. 17168 del 09/10/2012; Cass. Sez. 2, n. 13242 del 31/05/2010).

Né soccorre quanto precisato dai ricorrenti (p. 5 del ricorso, righi 6-7), laddove -nella consapevolezza di sottoporre a questa Corte una questione di valutazione del fatto inammissibile in sede di legittimità -contestano alla Corte distrettuale di essere giunta a detta valutazione sulla base di un presupposto di fatto errato, ossia che la scrittura privata integrasse una transazione, poiché anche la qualificazione del rapporto presuppone un’attività di sussunzione nell’applicazione delle norme giuridiche (nel caso di specie, degli art. 1965 ss. cod.. civ.) alla fattispecie concreta; attività che presuppone la previa interpretazione dell’atto negoziale, come tale soggetta al sindacato di legittimità entro gli stessi limiti sopra ricordati. Rilevato che il ricorrente, in seno al presente motivo, non deduce né la violazione dei canoni ermeneutici, né la mancanza o manifesta illogicità della motivazione sul punto, la censura si risolve nella sollecitazione di una lettura alternativa degli elementi istruttori, che non può trovare ingresso in sede di legittimità (di recente: Sez. L, Sentenza n. 10745 del 04/04/2022, Rv. 664334 -02; Cass Sez. 2, Ordinanza n. 40972 del 2021, che conf. Cass. Sez. 3, Sentenza n. 14355 del 14/07/2016, Rv. 640551 – 01).
3. Il secondo motivo di ricorso è così rubricato: violazione e/o falsa applicaz ione dell’art. 132 cod . proc. civ., 111 Cost. e 936 cod. civ., in relazione all’ar t. 360, comma 1, nn. 3) e 4) cod. proc. civ. Erra la Corte distrettuale n el non ritenere applicabile al caso di specie l’art . 936 cod. civ. – che disciplina le ipotesi di esecuzione di opere o costruzioni fatte da un terzo con materiali propri su fondo di proprietà altrui – in quanto l’usufruttuario non p otrebbe considerarsi terzo; né è convincente nell’ affermare che la fictio iuris dell’avvenuta restituzione della costruzione al momento stesso della vendita a terzi. Così ragiondando,
la Corte distrettuale ha reso una motivazione in contrasto con il disposto di cui all’art. 132 cod. proc. civ., che impone al giudice del merito di esprimere in sentenza le ragioni di fatto e di diritto della decisione.

4. Il terzo motivo è così rubricato: violazione e/o falsa applicazione dell’art. 132 cod. proc. civ., e degli artt. 985, 986 cod. civ., in relazione all’art. 360, comma 1, nn. 3 ) e 4) cod. proc. civ. Nella prospettazione del ricorrente, l’edificazione del fabbricato ha comportato un arricchimento in capo a NOME COGNOME, pari all’aumento del valore assoluto di mercato del fondo poi venduto a terzi, pur rimanendo ferma la percentuale della quota spettante. La corresponsione all’attore, nei limiti della sua quota percentuale, delle spese sostenute per l’incremento di valore dell’immobile in ragione dell’accessione del fabbricato al suolo ( ex artt. 985, 986 cod. civ.) consentirà di evitare, appunto, detto arricchimento ingiustificato. La Corte distrettuale, invece, ha omesso di pronunciarsi sul punto, limitandosi ad escludere, sic et simpliciter , l’applicabilità di tale normativa in quanto l’usufrutto non sarebbe mai cessato perché l’imm obile è stato alienato a terzi in una contestuale operazione che vedeva come venditori sia i due nudi proprietari sia i due usufruttuari.
Il quarto motivo è così rubricato: violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2041 cod. civ., in relazione all’art . 360, comma 1, nn. 3) e 4) cod. proc. civ., nonché omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio, ex art. 360, n. 5) cod. proc. civ. Il ricorrente si duole del fatto che la Corte distrettuale, avendo escluso l’applicabilità degli artt. 936, 985 e 986 cod. civ., abbia poi del tutto omesso di scrutinare la domanda attorea, alla luce dell’evidente ingiustificato arricchimento derivato all’odierna controricorrente, consistente nel valore maggiorato della vendita di cui ha potuto beneficiare grazie alle spese sostenute
dagli usufruttuari, sotto il diverso profilo dell’azione sussidiaria di arricchimento ingiustificato, ex art. 2041 cod. civ.

Gli ultimi tre motivi possono essere trattati congiuntamente, poiché sollevano la stessa questione -seppure sotto tre profili diversi -attinente all’arricchimento economico di cui si sarebbe giovata NOME COGNOME grazie all’alienazione di un fondo con annesso un fabbricato realizzato interamente a spese degli usufruttuari.

6.1. Dovendosi dichiarare inammissibile il primo motivo di ricorso, i restanti restano assorbiti per carenza di interesse; la statuizione della Corte distrettuale secondo cui la scrittura inter partes del 16 maggio 2003 ha ‘valore di transazione tombale’ e quindi copre ‘qualsivo glia reciproca pretesa’ – è infatti autonomamente idonea a sorreggere il rigetto delle pretese vantate dagli odierni ricorrenti in base agli articoli 936, 985, 986 e 2041 cc; donde la carenza di interesse dei medesimi ricorrenti a censurare le ulteriori statuizioni con cui dette pretese sono state disattese nella sentenza qui gravata.
In definitiva, il Collegio rigetta il ricorso, liquida le spese secondo soccombenza come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte Suprema di Cassazione rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, in favore del controricorrente, che liquida in € 7.600,00 per compensi, oltre ad €200,00 per esborsi e agli accessori di legge nella misura del 15%.

Poiché il ricorso è stato proposto successivamente al 30 gennaio 2013, stante il tenore della pronuncia, va dato atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1quater D.P.R. n. 115/02, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto

per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1 -bis , del D.P.R. n. 115 del 2002.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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