Transazione commerciale: interessi a strutture sanitarie

Una struttura sanitaria privata ha citato in giudizio un’Azienda Sanitaria Locale per il mancato pagamento di prestazioni. La Corte di Cassazione ha stabilito che il contratto tra una struttura sanitaria privata accreditata e l’amministrazione pubblica rientra nella nozione di transazione commerciale. Di conseguenza, in caso di ritardo nei pagamenti, la struttura ha diritto agli interessi di mora maggiorati previsti dal D.Lgs. 231/2002. La sentenza della Corte d’Appello, che aveva negato tali interessi, è stata annullata con rinvio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Transazione commerciale: Interessi Maggiorati per Strutture Sanitarie Accreditate

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha riaffermato un principio cruciale per i rapporti tra sanità privata e pubblica amministrazione. La Suprema Corte ha stabilito che il contratto tra una struttura sanitaria accreditata e l’Azienda Sanitaria Locale (ASL) costituisce una transazione commerciale. Questa qualificazione apre le porte all’applicazione del D.Lgs. 231/2002, che prevede tutele più forti per il creditore in caso di ritardi nei pagamenti, inclusi interessi di mora a un tasso più elevato.

I Fatti di Causa

Una società che gestisce un laboratorio di analisi cliniche ha fornito prestazioni per conto del Servizio Sanitario Nazionale tra il 2010 e il 2013. A seguito di un contenzioso, la Corte d’Appello ha condannato l’Azienda Sanitaria Locale a pagare alla società un saldo di circa 52.000 euro. Tuttavia, i giudici di secondo grado hanno respinto la richiesta della società di vedersi riconosciuti gli interessi di mora secondo la disciplina speciale prevista per le transazioni commerciali (D.Lgs. 231/2002). La Corte d’Appello ha ritenuto che il rapporto tra la struttura accreditata e l’ASL non potesse essere qualificato come tale.
Contro questa decisione, la società ha presentato ricorso in Cassazione.

La Nozione di Transazione Commerciale e l’Errore della Corte d’Appello

Il cuore della controversia risiedeva nella corretta interpretazione del rapporto contrattuale. La Corte territoriale aveva escluso l’applicabilità del D.Lgs. 231/2002, basandosi su una giurisprudenza relativa al diverso rapporto tra ASL e farmacie. La società ricorrente ha invece sostenuto che il proprio rapporto, regolato da un contratto scritto accessivo a una concessione di accreditamento, avesse tutte le caratteristiche di una transazione commerciale.
La questione era quindi stabilire se la prestazione di servizi sanitari da parte di una struttura privata accreditata, in favore dei cittadini e con corrispettivo a carico della P.A., rientrasse in questa definizione.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della società, cassando la sentenza impugnata. Gli Ermellini hanno ribadito un principio di diritto già consolidato dalle Sezioni Unite (sentenza n. 35092/2023): i contratti stipulati dopo l’8 agosto 2002 tra strutture sanitarie private accreditate e la pubblica amministrazione sono a tutti gli effetti transazioni commerciali ai sensi dell’art. 2 del D.Lgs. 231/2002.
Questi rapporti, infatti, presentano le seguenti caratteristiche:
1. Sono contratti a favore di terzo (il paziente).
2. Sono ad esecuzione continuata.
3. Prevedono l’erogazione di una prestazione da parte della struttura privata a fronte di un corrispettivo da parte dell’amministrazione pubblica.

La Corte ha sottolineato che l’errore dei giudici d’appello è stato quello di applicare un principio valido per le farmacie, il cui rapporto con le ASL non è regolato da uno specifico contratto individuale, ma da un quadro normativo differente. L’elemento dirimente, come già chiarito in precedenti pronunce, è proprio l’esistenza di una ‘specifica convenzione stipulata tra la struttura privata e la ASL di riferimento’.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

La decisione della Cassazione ha conseguenze pratiche di grande rilievo. L’applicazione del D.Lgs. 231/2002 comporta non solo il diritto a un tasso di interesse di mora più elevato rispetto a quello ordinario, ma anche una disciplina specifica sulla decorrenza di tali interessi, che scattano automaticamente senza necessità di una formale messa in mora.
Questa ordinanza rafforza la posizione delle strutture sanitarie private accreditate nei confronti della pubblica amministrazione, garantendo una tutela più efficace contro i ritardi nei pagamenti. La Corte d’Appello dovrà ora riesaminare il caso, attenendosi al principio di diritto enunciato dalla Cassazione, e ricalcolare gli interessi dovuti alla società, decidendo anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Un contratto tra una struttura sanitaria privata accreditata e una ASL è una transazione commerciale?
Sì. La Corte di Cassazione ha stabilito che le prestazioni sanitarie erogate da strutture private accreditate sulla base di un contratto scritto con la pubblica amministrazione (stipulato dopo l’8 agosto 2002) rientrano nella nozione di transazione commerciale ai sensi dell’art. 2 del D.Lgs. n. 231 del 2002.

Quali sono le conseguenze se la ASL paga in ritardo una struttura accreditata?
In caso di ritardo nel pagamento del corrispettivo, la struttura sanitaria privata accreditata ha diritto agli interessi legali di mora nella misura speciale prevista dall’art. 5 del D.Lgs. n. 231 del 2002, che sono superiori a quelli ordinari. La disciplina speciale regola anche la decorrenza automatica degli interessi.

La disciplina per le strutture accreditate è la stessa delle farmacie?
No. La Corte ha chiarito che il principio è diverso. Il rapporto tra le strutture private accreditate e le ASL è regolato da uno specifico contratto, che lo qualifica come transazione commerciale. Il rapporto con le farmacie, invece, non ha questa caratteristica e segue regole differenti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 1383 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 1383 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data RAGIONE_SOCIALEzione: 20/01/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 14391/2023 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante, elettivamente domiciliata in RAGIONE_SOCIALE, INDIRIZZO,

– ricorrente – contro

– controricorrente – avverso la sentenza n. 2050/2023 della Corte d’Appello di RAGIONE_SOCIALE, depositata il 21.3.2023;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17.12.2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

La Corte d’Appello di RAGIONE_SOCIALE riformando la sentenza del Tribunale di Velletri, che aveva dichiarato il difetto di giurisdizione -condannò l’RAGIONE_SOCIALE al pagamento, in favore della società ricorrente, della somma capitale di € 51. 914,80, a titolo di saldo del corrispettivo per servizi resi agli assistiti del RAGIONE_SOCIALE negli anni dal 2010 al 2013, previo accertamento dell’illegittimità dell’applicazione, con riferimento a tali anni, della riduzione del corrispettivo che l’art. 1, comma 796, della legge n. 296 del 2006 aveva disposto, ma soltanto per gli anni dal 2007 al 2009.
Per quanto qui ancora di interesse, la Corte territoriale respinse invece la domanda della società ricorrente volta ad ottenere, sull’importo capitale, gli interessi nella misura di cui al d.lgs. n. 231 del 2002, non ravvisando nel contratto concluso tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE una «transazione commerciale».

Contro la sentenza d’appello RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione articolato in due motivi.

RAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE si è difesa con controricorso.

La ricorrente ha altresì depositato memoria illustrativa nel termine di legge anteriore alla data fissata per la trattazione in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380 -bis .1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Il primo motivo di ricorso è così rubricato: «Art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3 -violazione e falsa applicazione degli artt. 1, 2, 4, e 5 del d.lgs. n. 231/2002, degli artt. 8 -bis , 8 -ter , 8 –

quater e 8 -quinquies del d.lgs. n. 502/1992 e degli artt. 4, 7, 14 e 18 della Legge Regionale Lazio n. 4/2003 -erronea applicazione del principio espresso da questa Suprema Corte nelle sentenze n. 14349/2016, n. 17341/2017, e n. 20391/2016 -violazione dell’art. 1284 c.c., comma 4 ».

La ricorrente contesta alla Corte territoriale di avere escluso l’applicabilità al rapporto tra le parti del d.lgs. n. 231 del 2002 basandosi sulla giurisprudenza di legittimità (Cass. S.U. n. 26496/2020) che, invece, decidendo sul rapporto tra aziende sanitarie pubbliche e farmacie, ne aveva sottolineato la peculiarità rispetto al rapporto intercorrente tra aziende sanitarie e strutture private che erogano servizi in regime di accreditamento con il RAGIONE_SOCIALE.

Inoltre, la società censura la decorrenza degli interessi -fissata nella sentenza dalla domanda giudiziale -sia invocando, anche a tal fine, l’applicabilità del d.lgs. n. 231 del 2002, sia affermando l’esistenza di un atto di messa in mora trasmesso all’RAGIONE_SOCIALE prima della domanda.

1.1. Il motivo è fondato, perché la censura trova riscontro nelle norme di diritto invocate, così come interpretate dalla giurisprudenza di legittimità.

Va infatti qui data continuità al seguente principio di diritto: « Le prestazioni sanitarie erogate ai fruitori del RAGIONE_SOCIALE dalle strutture private con esso accreditate, sulla base di un contratto scritto, accessivo alla concessione che ne regola il rapporto di accreditamento, concluso dalle stesse con la RAGIONE_SOCIALE amministrazione dopo l’8 agosto 2002, rientrano nella nozione di transazione commerciale di cui all’art. 2 del d.lgs. n. 231 del 2002, avendo le caratteristiche di un contratto
a favore di terzo, ad esecuzione continuata, per il quale alla erogazione della prestazione in favore del privato da parte della RAGIONE_SOCIALE accreditata corrisponde la previsione dell’erogazione di un corrispettivo da parte dell’amministrazione RAGIONE_SOCIALE.

Ne consegue che, in caso di ritardo nella erogazione del corrispettivo dovuto da parte della amministrazione obbligata, spettano alle strutture private accreditate gli interessi legali di mora ex art. 5 del d.lgs. n. 231 del 2002 » (Cass. S.U. n. 35092/2023, alla cui motivazione si rinvia ai sensi dell’art. 118 disp. att. c.p.c.; conf. Cass. n. 29472/2024).

Non è in discussione che le prestazioni siano state erogate da RAGIONE_SOCIALE in esecuzione di un contratto scritto concluso dopo l’8.8.2002 (art. 11 d.lgs. n. 231 del 2002) e che, quindi, debba trovare applicazione, nel caso di specie, il citato principio di diritto.

L’errore commesso dalla Corte territoriale è stato quello di applicare, invece, il diverso principio di diritto che vale per il rapporto tra le aziende sanitarie e le farmacie, che non è regolato da un contratto stipulato tra la singola aRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e la singola farmacia (Cass. S.U. n. 26496/2020).

Non è in contrasto con questo orientamento la decisione citata nel controricorso, in modo fallace, a supporto della tesi sostenuta dall’RAGIONE_SOCIALE (Cass. n. 17591/2018). Infatti, anche in quel precedente l’aspetto dirimente non è stato il carattere provvisorio o definitivo dell’accreditamento della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (aspetto, del resto, neppure menzionato nella sentenza qui impugnata), ma pr oprio l’esistenza o meno di « una specifica convenzione stipulata tra la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE di riferimento ». E quanto venne ivi affermato era perfettamente
in linea con quello che era già stato in precedenza stabilito in altri provvedimenti di questa Corte (Cass. nn. 17341/2017; 20391/2016; 14349/2016; conf., successivamente, Cass. n. 17665/2019).

L’affermata applicabilità del d.lgs. n. 231 del 2002 comporta la necessità di rivedere, non solo il tasso, ma anche la decorrenza degli interessi, ponendo quel decreto legislativo una specifica disciplina anche sotto questo profilo (art. 4).

L’accoglimento de l primo motivo di ricorso principale determina l’assorbimento de l secondo («Art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3 -violazione e falsa applicazione degli artt. 91 e 92 c.p.c., comma 2»), che riguarda la decisione sulle spese legali, la quale decade per effetto della cassazione della sentenza e dovrà essere necessariamente riconsiderata in esito al giudizio di rinvio.

In definitiva, accolto il primo motivo del ricorso principale e assorbito il secondo, la sentenza impugnata deve essere cassata, in relazione al motivo accolto, con rinvio alla Corte d’Appello di RAGIONE_SOCIALE, perché decida, in diversa composizione, anche sulle spese del giudizio di legittimità, attenendosi al principio di diritto sopra riportato, già sancito in Cass. S.U. n. 35092/2023.

P.Q.M.

La Corte:

accoglie il primo motivo di ricorso, assorbito il secondo, cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia alla Corte d’Appello di RAGIONE_SOCIALE, perché decida, in diversa composizione, anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in RAGIONE_SOCIALE, nella camera di consiglio del

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