Transazione commerciale e sanità: gli interessi dovuti

Una casa di cura privata ha richiesto il pagamento di interessi di mora per ritardi da parte di un’amministrazione regionale. La Corte di Cassazione ha stabilito che, una volta accertato il diritto al pagamento del capitale, il rapporto costituisce una transazione commerciale ai sensi del D.Lgs. 231/2002. Di conseguenza, sono dovuti i più elevati interessi di mora previsti da tale normativa e non solo quelli legali, annullando la decisione contraria della Corte d’Appello basata sul principio del giudicato interno.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Transazione Commerciale: La Cassazione e gli Interessi nella Sanità Privata

Quando un’amministrazione pubblica paga in ritardo una clinica privata convenzionata, quali interessi deve corrispondere? La questione, al centro di un lungo contenzioso, riguarda la qualificazione del rapporto come transazione commerciale. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale, ancorando la soluzione al principio del giudicato interno e alle direttive europee sui ritardi di pagamento.

I Fatti del Caso

Una casa di cura privata otteneva un decreto ingiuntivo contro l’Assessorato alla Salute di una Regione per il pagamento di oltre un milione di euro, relativi a prestazioni sanitarie erogate anni prima. L’Assessorato si opponeva, contestando l’applicabilità degli interessi di mora previsti dal D.Lgs. 231/2002, sostenendo che il credito non fosse ancora esigibile e che non si trattasse di una transazione commerciale. Durante il processo, l’ente pubblico saldava il capitale, ma la causa proseguiva per la sola questione degli interessi.
Il Tribunale di primo grado dava ragione all’ente pubblico, revocando il decreto ingiuntivo. La clinica, tuttavia, impugnava la decisione.

La Decisione della Corte d’Appello

La Corte d’Appello riformava parzialmente la sentenza. Da un lato, riconosceva il diritto della clinica a ricevere gli interessi, ma solo nella misura legale ordinaria e non secondo i tassi, più elevati, previsti per le transazioni commerciali. La motivazione dei giudici d’appello si basava su un punto cruciale: l’assenza di un contratto formale scritto tra l’ente pubblico e la struttura sanitaria, requisito ritenuto indispensabile per poter applicare la disciplina sui ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali.

L’Analisi della Cassazione sulla transazione commerciale

La Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione d’appello, accogliendo il ricorso della casa di cura. Il ragionamento della Suprema Corte si fonda su due pilastri: il giudicato interno e la corretta interpretazione della nozione di transazione commerciale.

Il Principio del Giudicato Interno

I giudici di legittimità hanno evidenziato una palese contraddizione nel ragionamento della Corte d’Appello. Una volta che il diritto della clinica a ricevere il pagamento del capitale e degli interessi (seppur legali) era stato riconosciuto e non più contestato, si era formato un ‘giudicato interno’. Questo significa che la validità del rapporto contrattuale sottostante non poteva più essere messa in discussione. Era illogico, quindi, riesaminare l’esistenza di un contratto scritto al solo fine di negare gli interessi commerciali, dopo aver implicitamente confermato la validità del rapporto obbligatorio alla base del debito principale.

La Qualificazione del Rapporto come Transazione Commerciale

Superato l’ostacolo del giudicato, la Cassazione ha affermato che la questione rimanente era solo stabilire quale tipo di interessi fosse dovuto. A tal proposito, ha richiamato una recente e autorevole pronuncia delle Sezioni Unite (n. 35092/2023). Tale sentenza ha chiarito che le prestazioni sanitarie fornite da strutture private accreditate, sulla base di un contratto scritto con la pubblica amministrazione, rientrano a pieno titolo nella nozione di transazione commerciale come definita dal D.Lgs. 231/2002. Poiché nel caso di specie l’esistenza di un rapporto valido doveva considerarsi ormai accertata, ne conseguiva direttamente l’applicabilità della disciplina sugli interessi di mora per i ritardi di pagamento.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha cassato la sentenza impugnata perché il percorso logico seguito dalla Corte d’Appello era manifestamente incoerente. Non si può, da un lato, riconoscere un’obbligazione di pagamento (capitale e interessi legali), che presuppone l’esistenza di un valido titolo, e, dall’altro, negare la natura di transazione commerciale del medesimo rapporto riesumando la questione della forma scritta del contratto. L’obbligazione relativa al pagamento del capitale determina anche l’insorgenza di quella accessoria relativa agli interessi. L’unica vera questione era determinare la misura di tali interessi, e la risposta, secondo la normativa europea e nazionale, risiede nell’applicazione dei tassi previsti per i ritardi nei pagamenti commerciali.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza rafforza la tutela delle imprese, incluse le strutture sanitarie private, nei confronti dei ritardi di pagamento della Pubblica Amministrazione. Stabilisce un principio chiaro: quando un debito della PA per la fornitura di servizi è accertato in via definitiva, il rapporto va qualificato come transazione commerciale, con il conseguente diritto del creditore a ottenere i più elevati interessi di mora previsti dal D.Lgs. 231/2002. La decisione sottolinea anche l’importanza del giudicato interno, che impedisce ai giudici di rimettere in discussione punti già definiti, garantendo così certezza e coerenza al processo.

Un contratto tra una clinica privata accreditata e la sanità pubblica è una transazione commerciale?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, le prestazioni sanitarie erogate da strutture private accreditate sulla base di un contratto scritto con la pubblica amministrazione rientrano nella nozione di transazione commerciale definita dal D.Lgs. 231/2002.

Cosa significa ‘giudicato interno’ in un caso di ritardato pagamento?
Significa che se il diritto a ricevere il pagamento del capitale e degli interessi è stato accertato e non è più contestato, l’esistenza di un valido rapporto contrattuale non può più essere messa in discussione nelle fasi successive del giudizio per negare, ad esempio, l’applicazione di interessi di mora più elevati.

Se la Pubblica Amministrazione paga in ritardo, sono dovuti gli interessi legali o quelli commerciali?
Sono dovuti gli interessi commerciali, più elevati. La sentenza chiarisce che una volta stabilito che il rapporto è una transazione commerciale, si applica la disciplina specifica del D.Lgs. 231/2002, che prevede un tasso di interesse di mora superiore a quello legale ordinario come deterrente contro i ritardi di pagamento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 27317 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 27317 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/10/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 6566/2022 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE , (p. iva: P_IVA), con sede in RAGIONE_SOCIALEINDIRIZZO INDIRIZZO, in persona del suo legale rappresentante legale pro tempore , dottAVV_NOTAIO, rappresentata e difesa congiuntamente e disgiuntamente dal AVV_NOTAIO. AVV_NOTAIO (C.F.: CODICE_FISCALE, PEC: EMAIL) e dall’AVV_NOTAIO. AVV_NOTAIO. NOME COGNOME (C.F.: CODICE_FISCALE, PEC: EMAIL), ed elettivamente domiciliata presso lo Studio dell’AVV_NOTAIO NOME COGNOME (CF: CODICE_FISCALECODICE_FISCALE PEC: EMAIL), in Roma, INDIRIZZO, giusta proRAGIONE_SOCIALE speciale in calce al ricorso rilasciata su foglio separato.
Ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE (CODICE_FISCALE), in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso ex lege dall’Avvocatura Generale dello Stato (CF CODICE_FISCALE), presso i cui uffici domiciliar in Roma, RAGIONE_SOCIALE INDIRIZZO (pec: EMAIL).

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE (c.f./P_IVA).

Intimata

avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE n° 1272 depositata il 28 luglio 2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 9 ottobre 2024 dal consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1 .-L’RAGIONE_SOCIALE, ingiunto di pagare RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE euro 1.140.958,60, oltre interessi ex d.lgs. n° 231/2002, per prestazioni di ricovero e RAGIONE_SOCIALE rese nel 2004, lo opponeva, deducendo l’inesigibilità del credito sino ai controlli contabili da parte dell’RAGIONE_SOCIALE e l’inapplicabilità al rapporto degli interessi comunitari.

L’opponente, inoltre, avuta autorizzazione, chiamava in causa l’RAGIONE_SOCIALE, che si costituiva chiedendo il rigetto di ogni domanda proposta contro di lei.

Nel corso del giudizio l’RAGIONE_SOCIALE pagava l’importo RAGIONE_SOCIALE struttura privata e il giudizio proseguiva solo in punto di interessi.

All’esito RAGIONE_SOCIALE lite, il tribunale di RAGIONE_SOCIALE revocava il decreto monitorio e rigettava le domande RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.

2 .-Su impugnazione di quest’ultima, la Corte d’appello RAGIONE_SOCIALE medesima città riformava parzialmente la sentenza di primo grado e condannava l’RAGIONE_SOCIALE a corrispondere i soli interessi legali dal 31 agosto 2010 (data di notifica del monitum ) sino alle singole date di corresponsione dell’importo.

Osservava il giudice di secondo grado che già dal 2002 la RAGIONE_SOCIALE -appartenendo al novero delle strutture ad alta specialità, che avevano erogato prestazioni in favore dì assistiti residenti per almeno il 30% fuori dRAGIONE_SOCIALE provincia in cui esse erano ubicate -era

stata ammessa al finanziamento centralizzato da parte RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.

Nondimeno, il diritto di tali strutture ad ottenere gli interessi di mora ex d.lgs. n° 231/2002 poteva sorgere solo nel caso in cui fosse stato stipulato tra Ente pubblico e struttura un contratto con forma scritta a pena di nullità, ai sensi degli artt. 8quinquies del d.lgs. n° 502/1992 e 16 e 17 del r.d. n° 2440/1923, nella fattispecie del tutto mancante.

Spettavano, in ogni modo, RAGIONE_SOCIALE struttura privata gli interessi legali dRAGIONE_SOCIALE data di notifica del decreto monitorio.

3 .- Ricorre per cassazione la RAGIONE_SOCIALE, affidando il gravame ad un unico articolato motivo.

Resiste l’RAGIONE_SOCIALE, che conclude per la reiezione del ricorso, mentre l’Asp non si è costituita, nonostante la regolare notificazione del ricorso presso l’indirizzo pec del difensore del secondo grado.

Il ricorso è stato assegnato per la trattazione in Adunanza Camerale ai sensi dell’art. 380 bis cod. proc. civ.

RAGIONE_SOCIALE ha depositato una memoria ex art. 380bis .1 cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

4 .- Col primo ed unico motivo di ricorso la RAGIONE_SOCIALE deduce la violazione e la falsa applicazione, ex art. 360 n° 3 cod. proc. civ., degli artt. 1 e 2 del d.lgs. n° 231/2002 e dell’art. 2909 cod. civ.

Nel paragrafo 1a) la ricorrente osserva, in estrema sintesi, che la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE negli anni 2002-2011 aveva deciso di centralizzare il rapporto tra le RAGIONE_SOCIALE provinciali ed alcune strutture private (ossia quelle ad alta specialità, che avevano erogato nell’anno precedente prestazioni in favore di assistiti residenti per almeno il 30% fuori dRAGIONE_SOCIALE provincia sede RAGIONE_SOCIALE struttura).

A seguito RAGIONE_SOCIALE centralizzazione, che aveva riguardato anche la RAGIONE_SOCIALE, l’RAGIONE_SOCIALE aveva

provveduto sino al 2008 ad attribuire con decreto il tetto di spesa di competenza, a seguito di una trattativa svoltasi tra le singole strutture e la RAGIONE_SOCIALE.

Quindi, da una parte, il decreto sul budget 2004 concernente la ricorrente attuava l’art. 25 RAGIONE_SOCIALE legge regionale n° 4/2003 (come modificato dRAGIONE_SOCIALE legge regionale n° 13/2003) ponendosi su un piano di piena equivalenza sostanziale con l’accordo contrattuale ex art. 8quinquies d.lgs. n° 502/1992.

Dall’altra (paragrafo 1b), lo specifico precedente di questa Corte (Cass. 20391/2016) -col quale era stata respinta un’identica domanda RAGIONE_SOCIALE odierna ricorrente -non poteva essere invocato nella fattispecie, poiché l’RAGIONE_SOCIALE ingiunto aveva opposto il monitum deducendo solo l’inesigibilità del credito azionato sino al momento del controllo contabile dell’Asp e l’inapplicabilità al caso di specie degli interessi comunitari, non potendosi qualificare il rapporto tra struttura e PA come ‘ transazione commerciale ‘ e, così, dunque, essendo coperta dal giudicato la validità del rapporto contrattuale sottostante.
Infime (paragrafo 1c), la ricorrente assume che il rapporto con la RAGIONE_SOCIALE debba essere qualificato come transazione commerciale in ragione dell’interpretazione data dRAGIONE_SOCIALE Cgue RAGIONE_SOCIALE direttiva 2000/35/Ce del 29 giugno 2000, attuata dal Dlgs n° 231/2002.

5 .- Il motivo è fondato, nel senso appresso esposto, e determina la cassazione RAGIONE_SOCIALE sentenza.

Anzitutto, deve osservarsi che la Corte d’appello, dopo aver negato la sussistenza di un valido rapporto negoziale tra Struttura e PA -in quanto esso ‘ poteva sorgere soltanto qualora, in data successiva all’8 agosto 2002, fosse stato concluso, tra la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALEna e la struttura un contratto avente forma scritta a pena di nullità (sussumibile nella transazione commerciale di cui all’art. 2, comma 1, lettera a…) ‘ del d.lgs. n° 231/2002 (sentenza pagina 11) ha riconosciuto in favore RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, oltre al capitale
(attribuitole con la prima decisione), anche il diritto agli interessi legali dal 31 agosto 2010 (data di notificazione del decreto monitorio), negando invece il diritto agli interessi commerciali in ragione RAGIONE_SOCIALE mancanza di un valido contratto.

Tale percorso logico è, tuttavia, manifestamente incoerente, come già indicato in Cass., sez. 1, 30 agosto 2024, n° 23384, in vicenda analoga RAGIONE_SOCIALE presente, tra le stesse odierne parti in causa.

Infatti, volta che sia stato riconosciuto in favore RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE il diritto al pagamento del corrispettivo e degli interessi, con statuizione passata in giudicato, è contraddittorio rimettere in discussione la questione RAGIONE_SOCIALE validità del rapporto negoziale, oltretutto per negare i soli interessi commerciali.

Così facendo, la Corte ha in sostanza nuovamente giudicato in ordine all’avvenuta stipulazione di un contratto in forma scritta tra la RAGIONE_SOCIALE e l’RAGIONE_SOCIALE, che rappresentava il fatto costitutivo del diritto al pagamento sia del capitale che degli interessi, in ordine al quale doveva ritenersi ormai formato il giudicato interno.

Pertanto, dato che la sussistenza di un valido rapporto negoziale tra struttura e PA doveva darsi per acquisita e dato, altresì, che l’obbligazione relativa al capitale determina anche l’insorgenza di quella relativa agli interessi, l’unica questione che rimaneva da appurare era se tali accessori del credito dovessero essere liquidati nella misura prevista dall’art. 1284 cod. civ. o in quella maggiore prevista dal d.lgs. n° 231/2002.

A tale ultima domanda deve darsi risposta nel senso RAGIONE_SOCIALE applicabilità del d.lgs. n° 231, posto che, come recentemente statuito da questa SC a Su (Cass. Su, 14 dicembre 2023, n° 35092), dRAGIONE_SOCIALE quale il Collegio non ha motivo alcuno di discostarsi, le prestazioni RAGIONE_SOCIALE erogate ai fruitori del RAGIONE_SOCIALE dalle strutture private con esso accreditate, sulla base di un contratto scritto, accessivo RAGIONE_SOCIALE concessione che ne regola il rapporto di accreditamento, concluso dalle stesse con la pubblica
amministrazione dopo l’8 agosto 2002 (contratto che, come già detto, per effetto del giudicato, deve qui ormai ritenersi sussistente), rientrano nella nozione di transazione commerciale di cui all’art. 2 del d.lgs. n° 231 del 2002.

6 .-Per quanto sopra esposto la sentenza impugnata va conseguentemente cassata, con il rinvio RAGIONE_SOCIALE causa RAGIONE_SOCIALE Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE, che provvederà, in diversa composi-zione, anche al regolamento delle spese del giudizio di legittimità.

p.q.m.

la Corte accoglie il primo motivo di ricorso, dichiara assorbito il secondo, cassa la sentenza impugnata e rinvia RAGIONE_SOCIALE Corte di appello di RAGIONE_SOCIALE, in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma il 9 ottobre 2024, nella camera di

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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