Titolarità del credito: non basta la Gazzetta Ufficiale

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 34868/2024, ha stabilito che nella cessione di crediti in blocco, la sola pubblicazione dell’avviso in Gazzetta Ufficiale non è sufficiente a dimostrare la titolarità del credito da parte del cessionario. Tale pubblicazione ha solo un valore indiziario, e spetta sempre al cessionario l’onere di provare, con ulteriori elementi, che lo specifico credito contestato era effettivamente incluso nell’operazione di cessione. La Corte ha quindi annullato la decisione di merito che aveva esonerato la società cessionaria da tale prova.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 ottobre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Titolarità del Credito: la Gazzetta Ufficiale da sola non basta

Nelle operazioni di cessione di crediti in blocco, la prova della titolarità del credito è un passaggio cruciale che spesso genera contenzioso. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: la pubblicazione dell’avviso di cessione sulla Gazzetta Ufficiale, pur essendo un adempimento previsto dalla legge, non è di per sé sufficiente a dimostrare che un determinato credito sia stato effettivamente trasferito. Vediamo nel dettaglio la vicenda e le conclusioni della Suprema Corte.

I Fatti del Caso

La controversia nasce da un contratto di leasing immobiliare. La società concedente, a seguito del mancato pagamento dei canoni da parte dell’utilizzatrice, agiva in giudizio per ottenere la risoluzione del contratto e la restituzione dell’immobile. Il Tribunale accoglieva la domanda.

Durante il giudizio di appello, intervenivano due società veicolo, sostenendo di essere diventate le nuove titolari del credito in seguito a un’operazione di cessione in blocco. L’appellante contestava la loro legittimazione ad agire, eccependo che non avevano fornito la prova di essere le effettive proprietarie di quel specifico rapporto contrattuale. La Corte d’Appello, tuttavia, respingeva l’eccezione, ritenendo sufficiente la produzione dell’avviso di cessione pubblicato in Gazzetta Ufficiale, come previsto dall’art. 58 del Testo Unico Bancario.

La Prova della Titolarità del Credito: la decisione della Cassazione

La società utilizzatrice proponeva quindi ricorso in Cassazione, lamentando che la Corte d’Appello avesse erroneamente invertito l’onere della prova, esonerando le società cessionarie dal dimostrare la loro effettiva titolarità del credito. Il ricorrente sosteneva che la pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale serve a rendere la cessione opponibile ai terzi, ma non costituisce prova piena della titolarità del singolo credito in capo al cessionario.

Le Motivazioni della Corte

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, cassando la sentenza d’appello e chiarendo in modo inequivocabile la portata probatoria della pubblicazione dell’avviso di cessione. Secondo gli Ermellini, la giurisprudenza consolidata afferma che tale pubblicazione ha un mero valore indiziario. Questo significa che può contribuire a formare il convincimento del giudice, ma non è sufficiente da sola a provare l’avvenuta cessione di uno specifico credito, soprattutto quando il debitore ceduto contesta tale circostanza.

L’onere di provare la titolarità del credito rimane integralmente a carico di chi agisce in giudizio (il cessionario). Quest’ultimo non può limitarsi a depositare l’estratto della Gazzetta Ufficiale, ma deve fornire ulteriori elementi idonei a dimostrare, senza incertezze, che il rapporto obbligatorio oggetto di causa era specificamente incluso nell’operazione di cessione. Tale prova non richiede necessariamente la produzione del contratto di cessione, ma può essere data anche con altri documenti che attestino l’inclusione del credito nel portafoglio ceduto.

Conclusioni

La decisione riafferma un principio di garanzia per il debitore e di rigore per i cessionari di crediti. Non basta affermare di essere il nuovo creditore producendo un avviso generico; è necessario fornire una prova specifica che colleghi quel singolo debito all’operazione di trasferimento. Questa ordinanza impone alle società che acquistano crediti in blocco di dotarsi di una documentazione adeguata a dimostrare la propria legittimazione in caso di contenzioso, non potendo fare esclusivo affidamento sulla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale per superare le contestazioni del debitore sulla effettiva titolarità del credito.

Per provare la titolarità di un credito ceduto in blocco, è sufficiente produrre l’avviso di cessione pubblicato in Gazzetta Ufficiale?
No, secondo la Corte di Cassazione la sola pubblicazione dell’avviso non è una prova sufficiente, ma ha solo un valore indiziario. Il cessionario deve fornire ulteriori elementi per dimostrare che lo specifico credito è stato incluso nella cessione.

Che valore ha la pubblicazione dell’avviso di cessione in Gazzetta Ufficiale?
Ha un valore di indizio che, da solo, non basta a provare la titolarità del credito. Non esonera la parte che agisce in giudizio dall’onere di fornire la prova completa della propria legittimazione.

Chi deve provare che un credito specifico è stato incluso in una cessione in blocco?
L’onere della prova spetta integralmente al cessionario, ovvero al soggetto che, affermandosi nuovo titolare del credito, agisce in giudizio per ottenerne il pagamento o per esercitare i diritti connessi.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 34868 Anno 2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 21874/2022 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME e domiciliata presso il domicilio digitale del medesimo

Pec:

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE e per esse, quale mandataria RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME e domiciliata presso il domicilio digitale del medesimo

Pec:

-controricorrenti-

nonchè contro

Civile Ord. Sez. 3 Num. 34868 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 29/12/2024

RAGIONE_SOCIALE

-intimata- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di ROMA n. 932/2022 depositata il 10/02/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/09/2024 dalla Consigliera NOME COGNOME.

Rilevato che:

la società RAGIONE_SOCIALE con ricorso ex art. 702 bis c.p.c. al Tribunale di Roma, premesso di aver stipulato con la società RAGIONE_SOCIALE un contratto di locazione finanziaria su un immobile, con area pertinenziale per parcheggio autovetture, sito nel Comune di Napoli in INDIRIZZO e di essersi avvalsa, in conseguenza del reiterato inadempimento della utilizzatrice all’obbligazione del pagamento dei canoni, della clausola risolutiva espressa prevista in contratto, chiese accertarsi l ‘avvenuta risoluzione del medesimo e condannarsi Editalia all’immediato rilascio dell’immobile .
Si costituì in giudizio la convenuta deducendo l’usurarietà del contratto di leasing, l’illegittimità dell’ammortamento alla francese applicato e la inoperatività della risoluzione di diritto, non sussistendo un inadempimento della utilizzatrice.

Il Tribunale di Roma, ritenuto che il tasso di interesse previsto in contratto era al di sotto del tasso soglia, che interessi corrispettivi e moratori non potevano sommarsi tra loro, che le parti avevano, in ogni caso, previsto una clausola di salvaguardia da applicarsi per l’ipotesi di superamento del tasso soglia, e che l’ammortamento alla francese era da ritenersi legittimo, con ordinanza del 22/9/2015, dichiarò risolto il contratto per inadempimento della società RAGIONE_SOCIALE e la condannò all’immediato ri lascio dell’immobile .
A seguito di appello di RAGIONE_SOCIALE, che ribadì l’eccezione di usurarietà delle condizioni contrattuali e la violazione dell’art. 1815 c.c. , si costituì in giudizio la società Unicredit Leasing SpA ed intervennero in giudizio, qualificandosi quali cessionarie dei crediti in blocco della banca, la

RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE e, per esse quale mandataria, la società RAGIONE_SOCIALE

L’ appellante, con la comparsa conclusionale, eccepì il difetto di legittimazione delle società intervenute, per non avere provato la titolarità del diritto e non aver prodotto il contratto di cessione dei crediti, assumendo che la titolarità non potesse dirsi provata mediante la sola pubblicazione dell’avviso di cessione nella Gazzetta Ufficiale, essendo necessario che il cessionario fornisca ulteriormente la prova documentale della titolarità del diritto vantato, dimostrando l’avvenuta inclusione del rapporto obbligatorio de quo nell’operazione di cessione in blocco.
La C orte d’ Appello di Roma, con sentenza n.932 del 10/2/2022, ha rigettato l’eccezione di difetto di titolarità del credito, richiamando la giurisprudenza di legittimità secondo cui, in tema di cessione in blocco dei crediti da parte di una banca, ai sensi dell’art. 58 del D.Lgs. n. 385 del 1993, è sufficiente, ai fini della dimostrazione della titolarità del credito, la produzione dell’avviso di pubblicazione della cessione sulla Gazzetta Ufficiale, senza che occorra una specifica enumerazione di ciascuno dei crediti ceduti purché gli elementi comuni presi in considerazione per la formazione delle singole categorie consentano di individuare senza incertezze i rapporti oggetto della cessione (Cass. 1, n. 31188 del 29/12/2017). La corte d’appello ha altresì ritenuto non essere contestato tra le parti che la banca avesse fornito indicazione ‘ dei criteri di blocco ‘ per la cessione dei crediti e del sito internet attraverso il quale ogni debitore ceduto avrebbe potuto prendere contezza della cessione del proprio credito; e che il legislatore ha previsto una normativa speciale per la cessione dei crediti in blocco per agevolare la circolazione del credito, sicché la finalità prevista dalla norma verrebbe vanificata nell’ipotesi in cui si onerasse il cessionario di adempimenti ulteriori rispetto a quelli previsti dalla normativa speciale.
Avverso la sentenza, che ha rigettato l’appello anche nel merito, sulla base di statuizioni che non più rilevano in questa sede, la società RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione sulla base di due motivi.

Resistono RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE e per esse, quale mandataria, RAGIONE_SOCIALE (nuova denominazione sociale assunta da RAGIONE_SOCIALE già Unicredit Credit Management Bank SpA) con controricorso.

Considerato che:

con il primo motivo -violazione e falsa applicazione dell’art. 58 T.U.B. in relazione all’art. 360 co. 1 n. 3 c.p.c. Difetto di legittimazione ad agire del cessionario in base al recente orientamento della Suprema Corte (ord. n. 5857 del 22/2/2022) -la ricorrente assume che la sentenza, nel ritenere sufficiente, ai fini della dimostrazione della titolarità del credito in capo al cessionario, la produzione dell’avviso di pubblicazione sulla G.U. recante l’indicazione per categorie dei rapporti ceduti in blocco, ha violato il principio secondo cui l’onere di provare la titolarità del proprio diritto spetta al soggetto che agisce per la sua tutela; ne consegue che la corte ha errato nel ritenere sufficiente la produzione dell’avviso di pubblicazione e nel non richiedere la produzione in giudizio del contratto di cessione, essendo, secondo la giurisprudenza, non adeguato il deposito della sola pubblicazione dell’avviso sulla Gazzetta Ufficiale . Questo è, secondo la ricorrente, utile ai soli fini dell’opponibilità ai terzi del negozio di cessione ma non anche sufficiente per provare la titolarità del credito.
Con il secondo motivo violazione e falsa applicazione dell’art. 2697 c.c. in relazione all’art. 360 co mma 1 n. 3 c.p.c. -lamenta che la corte del merito ha invertito l’onere della prova esonerando il cessionario della prova della sua legittimazione ad agire e ritenendo che, anche in assenza della prova del contratto di cessione, sia possibile, attraverso la consultazione internet da parte del debitore ceduto, conoscere chi sia l’effettivo cessionario.

I motivi sono p.q.r. fondati e vanno accolti nei termini e limiti di seguito indicati.

Giusta orientamento consolidato nella giurisprudenza di legittimità la pubblicazione dell’avviso di cessione sulla Gazzetta Ufficiale è sufficiente a provare l’avvenuta cessione nel caso in cui vi siano ulteriori elementi depon enti per l’ esistenza della suddetta cessione.

L’adempimento consistente nel deposito dell’avviso ha valore indiziario, e come tale va apprezzato dal giudice, nell’ambito del la propria discrezionale valutazione sul complesso degli elementi idonei a costituire la prova della titolarità, ma non vale ad esonerare la parte, che agisce a tutela di un proprio credito, da ll’onere di dare la prova della titolarità del medesimo, prova che non necessariamente transita per la produzione del negozio di cessione ma che comunque richiede elementi per far ritenere quanto meno presunta la cessione.
In tal senso Cass., 3, n. 17944 del 22/6/2023 secondo cui ‘ In tema di cessione di crediti in blocco ex art. 58 del d.lgs n. 385 del 1993, ove il debitore ceduto contesti l’esistenza dei contratti, ai fini della relativa prova non è sufficiente quella della notificazione della detta cessione, neppure se avvenuta mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale ai sensi dell’art. 58 del citato d.lgs., dovendo il giudice procedere ad un accertamento complessivo delle risultanze di fatto, nell’ambito del quale la citata notificazione può rivestire, peraltro, un valore indiziario, specialmente allorquando avvenuta su iniziativa della parte cedente ‘ . Cass., 3, Ordinanza n. 34373 del 07/12/2023 secondo cui ‘ In tema di legittimazione all’impugnazione, il soggetto, che non sia stato parte nel grado precedente, che proponga impugnazione avverso la decisione adottata al suo esito nell’asserita qualità di successore, a titolo universale o particolare, di colui che era stato parte nel precedente grado o fase di giudizio, deve, in primo luogo, allegare la propria legitimatio ad causam per essere subentrato nella medesima posizione del proprio dante causa, deducendo le circostanze che
costituiscono il presupposto di legittimazione alla sua successione nel processo, e, in secondo luogo, fornire la prova di tali circostanze, dovendo, in difetto, essere dichiarata, anche d’ufficio, l’inammissibilità dell’impugnazione ‘ ( si veda anche Cass., n. 34889 del 2023, e Cass., n. 15010 del 2024).

Orbene, nella sentenza impugnata i suindicati principi sono rimasti invero disattesi dalla corte di merito, avendo ritenuto sufficiente, ai fini della prova della titolarità del credito, la produzione del mero avviso di cessione senza svolgere alcun accertamento complessivo sugli elementi integranti la titolarità del credito.

Dell’impugnata sentenza, s’impone pertanto la cassazione in relazione, assorbiti ogni altra questione e diverso profilo, con rinvio alla Corte d’Appello di Roma, che in diversa composizione procederà a nuovo

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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