Termine di adempimento: obbligo immediato se assente

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 10749/2025, ha stabilito che in assenza di un termine di adempimento esplicito in un contratto, la prestazione è dovuta immediatamente. Il caso riguardava il ritardo di quattro mesi nel trasferimento di proprietà di un’imbarcazione dopo il saldo del prezzo di un contratto di leasing. La Corte ha cassato la decisione d’appello, che aveva ritenuto il ritardo ‘ragionevole’, affermando che pagamento e trasferimento devono essere contestuali, e che la perdita di un’opportunità di vendita a causa del ritardo costituisce un danno risarcibile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 8 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Quando il contratto tace: la regola del termine di adempimento immediato

In un mondo di accordi e contratti, la chiarezza è fondamentale. Ma cosa succede quando un dettaglio cruciale, come il termine di adempimento, viene omesso? La Corte di Cassazione, con la recente ordinanza n. 10749/2025, torna su un principio cardine del nostro ordinamento: in assenza di un termine specifico, la prestazione è dovuta immediatamente. Questa decisione chiarisce che la ‘ragionevolezza’ non può giustificare ritardi ingiustificati, specialmente quando causano un danno economico concreto.

I Fatti del Caso: Un Trasferimento di Proprietà Atteso Troppo a Lungo

La vicenda ha origine da un accordo transattivo tra un privato e una società di leasing per estinguere un contratto relativo a un’imbarcazione. A fronte del pagamento di una somma concordata, la società di leasing si impegnava a trasferire la piena proprietà del bene. L’acquirente, dopo aver saldato quanto dovuto, si è trovato ad attendere ben quattro mesi prima che il passaggio di proprietà venisse formalizzato.

Durante questo periodo di attesa, l’acquirente ha ricevuto un’offerta di acquisto per l’imbarcazione a un prezzo vantaggioso, ma non ha potuto concludere l’affare proprio a causa del mancato trasferimento della titolarità. Di conseguenza, ha citato in giudizio la società di leasing, chiedendo il risarcimento dei danni derivanti dal ritardo.

Le Decisioni dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello hanno respinto le richieste dell’acquirente. Entrambi i giudici hanno ritenuto che, non essendo stato pattuito un termine di adempimento essenziale, il ritardo di quattro mesi fosse da considerarsi ‘ragionevole’ e rientrante in un ‘limite di tolleranza’, anche alla luce di non meglio specificati ‘adempimenti burocratici’. Inoltre, secondo i giudici di merito, mancava la prova del danno subito.

Le Motivazioni della Cassazione: il principio del termine di adempimento immediato

La Corte di Cassazione ha ribaltato completamente la prospettiva. Accogliendo il ricorso, ha riaffermato un principio fondamentale sancito dall’art. 1183 del Codice Civile, espresso dal brocardo latino ‘quod sine die debetur statim debetur’ (ciò che è dovuto senza un termine, è dovuto subito).

Secondo la Suprema Corte, quando le parti non stabiliscono una scadenza, la prestazione diventa immediatamente esigibile. Di conseguenza, nel caso di una compravendita o di un accordo simile, il pagamento del prezzo (solutio) e la consegna del bene (traditio) devono avvenire simultaneamente. Il ritardo di quattro mesi, quindi, non può essere considerato ‘ragionevole’ solo perché non era stato fissato un termine. La Corte territoriale ha errato nel giustificare l’attesa sulla base di generici adempimenti burocratici, senza analizzare se il ritardo fosse effettivamente imputabile alla società di leasing.

Inoltre, la Cassazione ha smontato la seconda argomentazione dei giudici di merito, relativa alla prova del danno. Il fatto stesso di non aver potuto vendere l’imbarcazione al prezzo offerto da un terzo, decisamente superiore a quello a cui è stata poi venduta, costituisce di per sé prova del danno emergente. La perdita di un’occasione favorevole a causa dell’inadempimento altrui è un pregiudizio concreto e risarcibile.

Le Conclusioni

Questa ordinanza è un monito importante per tutte le parti contrattuali: l’assenza di un termine di adempimento non concede una licenza a ritardare la propria prestazione. La regola generale è l’immediatezza. Qualsiasi ritardo deve essere giustificato da ragioni oggettive e non può basarsi su una generica ‘ragionevolezza’. La decisione rafforza la tutela del creditore, chiarendo che la perdita di opportunità commerciali causata da un ritardo ingiustificato è un danno che merita di essere risarcito. La Corte d’Appello dovrà ora riesaminare il caso, applicando correttamente questi principi di diritto.

Cosa succede se un contratto non specifica un termine di adempimento per una prestazione?
Secondo la Corte di Cassazione, richiamando l’art. 1183 c.c., se non è determinato il tempo in cui la prestazione deve essere eseguita, il creditore può esigerla immediatamente. La prestazione è dovuta subito (‘statim debetur’).

Un ritardo di quattro mesi nel trasferire la proprietà di un bene dopo il pagamento del prezzo è considerato ragionevole?
No. La Corte ha stabilito che, in assenza di un termine concordato, il trasferimento della proprietà (‘traditio’) e il pagamento (‘solutio’) dovrebbero avvenire simultaneamente. Un ritardo di quattro mesi non è stato considerato ragionevole, soprattutto se non giustificato da impedimenti specifici e non imputabili al debitore.

La perdita di un’opportunità di vendita a causa di un ritardo nell’adempimento costituisce un danno risarcibile?
Sì. La Corte ha affermato che il fatto stesso di non aver potuto vendere il bene a un prezzo vantaggioso, a causa del ritardato trasferimento della proprietà da parte della controparte, costituisce di per sé prova del danno subito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 10749 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 10749 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 23/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 21167/2023 R.G. proposto da :

NOME COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME e domiciliato presso il domicilio digitale indicato dal difensore,

pec:

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME e domiciliata presso il domicilio digitale indicato dal difensore

pec:

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di VENEZIA n. 1497/2023 depositata l’ 11/07/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 24/01/2025 dalla Consigliera NOME COGNOME.

Rilevato che:

Con atto di compravendita del 19/11/2009 NOME COGNOME si impegnò ad acquistare, dalla società RAGIONE_SOCIALE, una imbarcazione Goldstar costruita nel 2007 ed immatricolata nel 2008, al prezzo di € 516.000,00 con annesso programma per il Mantenimento del valore nel tempo ed impegno della Cantieri Estensi RAGIONE_SOCIALE di riacquistare o sostituire l’imbarcazione. Contestualmente al predetto atto di compravendita, Unicredit Leasing SpA concesse in leasing al COGNOME la stessa imbarcazione per il costo di € 430. 000,00.
Nel tempo il COGNOME chiese una rimodulazione delle rate di leasing e raggiunse con la banca un accordo volto all’estinzione del contratto di leasing a seguito del pagamento della somma di € 205.000,00. Pur avendo inoltrato la richiesta volta all’ottenimento di tutta la documentazione necessaria per il passaggio di proprietà dell’imbarcazione , il COGNOME non riuscì ad ottenerla nei tempi concordati e la banca, oltre a non provvedere al trasferimento della proprietà, non eseguì nemmeno la cancellazione presso la centrale rischi della segnalazione a carico del COGNOME, nel frattempo iscritta. Nelle more, questi ricevette una proposta d’acquisto dell’imbarcazione al prezzo di € 250.000, 00 ma a detta proposta non poté dare seguito a causa del mancato trasferimento della proprietà. Solo oltre quattro mesi dopo la definizione dell’accordo transattivo , avvenne il passaggio di proprietà.
Il COGNOME, allora, con ricorso ex art. 702 bis c.p.c., nei confronti di RAGIONE_SOCIALEUnicredit Leasing SpARAGIONE_SOCIALE, chiese la condanna della convenuta al risarcimento del danno, costituito dal ritardato trasferimento della

proprietà e dalla mancata cancellazione dell’iscrizione presso la Centrale Rischi.

Il Tribunale di Rovigo, con sentenza n. 188 del 2022, ritenne non imputabile alla banca l’impossibilità di vendere l’imbarcazione al prezzo di € 250.000,00 in quanto non era stato fissato alcun termine per il perfezionamento del contratto e le operazioni preliminari al trasferimento del bene non rientravano nella sfera di controllo di UCL. Il Tribunale ritenne mancante la prova del danno, quale conseguenza immediata e diretta del presunto inadempimento, sia in relazione al ritardato trasferimento della proprietà del bene sia in relazione alla mancata tempestiva cancellazione della segnalazione alla Centrale Rischi da parte di Unicredit Leasing s.p.a.
A seguito di appello del Siviero la Corte d’Appello di Venezia ha ritenuto che, alla luce del versamento dell’importo concordato di € 205.000 a favore di Unicredit in data 12/7/2016 e del passaggio di proprietà dell’imbarcazione avvenuto in data 21/11/2016 ; e considerata altresì l’avvenuta cancellazione, entro il mese di novembre, dell’iscrizione alla centrale rischi, non poteva ritenersi decorso un termine oltrepassante ogni ragionevole limite di tolleranza, in assenza della previsione di un termine essenziale entro il quale perfezionare il trasferimento della proprietà del bene, e ritenne pertanto che il periodo di quattro mesi, decorso prima di procedere al trasferimento della proprietà dell’imbarcazione , fosse da ritenersi non irragionevole.
Rigettò pertanto l’interposto gravame.

Avverso la sentenza NOME COGNOME propone ricorso per cassazione sulla base di un unico complesso motivo.

Resiste Unicredit RAGIONE_SOCIALE con controricorso.

Le parti hanno depositato rispettiva memoria.

Considerato che:

con unico motivo ( art. 360 primo comma nn. 3 e 4 cpc; violazione o falsa applicazione degli artt. 113 e 115 c.p.c. art. 1183 e 2697 c.c., art. 1218 c.c. e 1219 c.c., artt. 112 c.p.c. e 132 comma 2 n. 4 c.p.c. e comunque per difetto assoluto di motivazione e/o motivazione inesistente o apparente in relazione ad un fatto decisivo per la controversia) il ricorrente lamenta che la corte territoriale, pur dando atto che il trasferimento della proprietà dell’imbarcazione era intervenuto a distanza di quattro mesi dal versamento del prezzo, ha in ogni caso giudicato che il tempo decorso non fosse del tutto inadeguato alla luce di adempimenti burocratici non meglio esplicitati. Ne deriverebbe, in sostanza, ad avviso del ricorrente, la violazione dell’art. 1183 c.c., dovendosi ritenere che, in assenza di un termine per l’adempimento, la prestazione debba intendersi come immediatamente esigibile dovendosi applicare la regola ‘ quod sine die debetur statim d ebetur’, e pertanto la traditio e la solutio debbono avvenire contemporaneamente.
In tal senso si esprime la giurisprudenza di questa Corte secondo cui ‘La prestazione per la quale non è prefisso alcun termine di adempimento è immediatamente esigibile, dovendosi applicare, ai sensi dell’art. 1183 cod. civ., la regola secondo la quale ” quod sine die debetur statim debetur”.

Ne consegue che il compratore e il venditore, in caso di mancato accordo sulle modalità di pagamento, che si risolve in una indeterminatezza del tempo dell’adempimento, devono immediatamente adempiere alle rispettive prestazioni, sicché, in tale ipotesi, la ” traditio” e la “solutio” debbono avvenire simultaneamente’ (Cass., 2, n. 687 del 16/1/2006; Cass., 2, n. 2361 del 2/2/2007).

Il ricorso è p.q.r. fondato e va accolto nei termini di seguito indicati.

Come questa Corte ha già avuto più volte modo di affermare, la prestazione per la quale non è prefisso alcun termine di adempimento è immediatamente esigibile, dovendosi applicare, ai sensi dell’art. 1183 cod. civ., la regola secondo la quale quod sine die debetur statim debetur . Con la conseguenza che il compratore e il venditore, in caso di mancato accordo sulle modalità di pagamento, che si risolve in una indeterminatezza del tempo dell’adempimento, devono immediatamente adempiere alle rispettive prestazioni, sicché, in tale ipotesi, la traditio e la solutio debbono avvenire simultaneamente ( v. Cass., 16/1/2006, n. 687. Cfr. altresì Cass., 2/2/2007, n. 2361. E già Cass., 22/11/1995, n. 12092 ).
Orbene, la corte di merito ha nell’impugnata sentenza invero disatteso il suindicato principio.

Né può sostenersi, in base alla seconda ratio decidendi della impugnata sentenza, che mancasse la prova del danno perché, il fatto stesso di non poter vendere l’imbarcazione al prezzo di cui alla proposta ricevuta dal COGNOME, decisamente più elevato del prezzo cui la stessa fu poi effettivamente rivenduta, costituisce di per sé prova del danno.

Alla fondatezza nei suindicati termini del motivo consegue l’accoglimento del ricorso e la cassazione in relazione dell’impugnata sentenza, con rinvio alla Corte d’Appello di Venezia , che in diversa composizione procederà a nuovo esame, facendo dei suindicati disattesi principi applicazione.

Il giudice del rinvio provvederà anche in ordine alle spese del giudizio di cassazione.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso nei termini di cui in motivazione. Cassa in relazione l’impugnata sentenza e rinvia , anche per le spese del

giudizio di cassazione, alla Corte d’Appello di Venezia , in diversa composizione.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.