Successione tra enti pubblici: chi paga i debiti?

La Cassazione chiarisce la responsabilità nella successione tra enti pubblici. In caso di riorganizzazione sanitaria con gestione liquidatoria, la nuova Azienda Sanitaria non risponde dei rapporti di lavoro pregressi. La Corte ha rigettato il ricorso di una lavoratrice, confermando il difetto di legittimazione passiva del nuovo ente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 novembre 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Successione tra Enti Pubblici: Chi Paga i Conti del Passato?

La questione della successione tra enti pubblici, specialmente nel contesto delle riforme sanitarie, solleva interrogativi complessi sulla continuità dei rapporti giuridici, in particolare quelli di lavoro. Un’ordinanza recente della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti cruciali su chi debba rispondere dei debiti e delle obbligazioni di un ente soppresso. Il caso analizzato riguarda una lavoratrice che, a seguito della soppressione della sua Azienda Sanitaria di appartenenza, ha citato in giudizio il nuovo ente per ottenere il riconoscimento del suo rapporto di lavoro.

I Fatti del Caso: Riforma Sanitaria e Legittimazione Passiva

Una lavoratrice era stata assunta con un contratto a tempo determinato presso un presidio ospedaliero facente capo a una specifica Azienda USL. Successivamente, una legge regionale ha soppresso tale ente, facendolo confluire in una nuova e più grande Azienda Sanitaria Locale.

La lavoratrice, ritenendo illegittima la clausola del termine apposta al suo contratto, ha agito in giudizio contro la nuova Azienda Sanitaria per far valere i suoi diritti. Tuttavia, sia in primo grado che in appello, la sua domanda è stata rigettata per un motivo puramente procedurale: il difetto di legittimazione passiva della nuova Azienda. Secondo i giudici di merito, il rapporto di lavoro si era svolto interamente con l’ente soppresso. La legge regionale di riforma aveva previsto una “gestione liquidatoria” per i crediti e i debiti pregressi, impedendo una successione automatica e universale di tutti i rapporti in capo al nuovo soggetto giuridico.

Il Ricorso in Cassazione e la questione della successione tra enti pubblici

La lavoratrice ha impugnato la decisione dinanzi alla Corte di Cassazione, sostenendo due motivi principali. In primo luogo, ha invocato l’applicazione delle norme sulla successione d’impresa (art. 2112 c.c.), argomentando che il rapporto di lavoro si trasferisce de iure (per legge) al nuovo ente. In secondo luogo, ha lamentato che la Corte d’Appello non avesse considerato che il suo contratto era ancora in corso alla data del subentro del nuovo ente, essendo stato prorogato.

L’interrogativo centrale posto alla Corte era quindi se, in un processo di riorganizzazione della pubblica amministrazione, il nuovo ente sia sempre e comunque responsabile per le obbligazioni del vecchio ente, anche in presenza di una normativa specifica che istituisce una gestione separata per la liquidazione del passato.

Le motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando un orientamento giurisprudenziale già consolidato. I giudici hanno chiarito che la previsione di una “gestione stralcio” o “gestione liquidatoria” è un elemento decisivo che impedisce di configurare una successione in universum ius, ovvero un subentro automatico e totale in tutti i rapporti giuridici.

La stessa legge regionale, nel prevedere questa gestione separata per i debiti e i crediti pregressi, ha esplicitamente escluso che il nuovo ente dovesse farsi carico delle pendenze dell’ente soppresso. Questa scelta legislativa è finalizzata a non gravare le nuove aziende sanitarie con i debiti del passato, permettendo loro di iniziare l’attività su basi finanziarie più solide. Di conseguenza, nessun rapporto derivante dalla gestione liquidatoria poteva essere imputato alla nuova Azienda Sanitaria, né al momento del subentro né successivamente. La Corte ha quindi concluso che correttamente i giudici di merito avevano dichiarato il difetto di legittimazione passiva del nuovo ente.

Le conclusioni: implicazioni pratiche della sentenza

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale nella successione tra enti pubblici: non sempre si verifica un trasferimento automatico di tutte le responsabilità. La presenza di una normativa specifica, come una legge regionale che istituisce una gestione liquidatoria per gli enti soppressi, è determinante per stabilire quale soggetto debba rispondere delle obbligazioni pregresse. Per i lavoratori e i creditori di enti pubblici oggetto di riorganizzazione, ciò significa che è essenziale identificare correttamente il soggetto giuridico responsabile (spesso la gestione liquidatoria stessa o l’ente regionale) per evitare di vedere le proprie domande respinte per un difetto di legittimazione passiva.

In caso di soppressione di un ente sanitario pubblico, il nuovo ente subentra automaticamente in tutti i rapporti di lavoro?
No, non necessariamente. Se la legge che dispone la riorganizzazione prevede una ‘gestione liquidatoria’ per i debiti e i crediti pregressi, non si verifica una successione universale. Il nuovo ente non risponde quindi automaticamente dei rapporti giuridici facenti capo all’ente soppresso.

Cosa significa ‘gestione liquidatoria’ e che effetto ha sulla successione tra enti pubblici?
La ‘gestione liquidatoria’ è un’amministrazione separata creata per gestire e chiudere tutte le pendenze economiche (debiti e crediti) di un ente soppresso. La sua istituzione, come chiarito dalla Corte, impedisce una successione automatica e totale dei rapporti giuridici in capo al nuovo ente, che quindi non eredita i debiti del passato.

Perché la nuova Azienda Sanitaria non è stata considerata responsabile per il rapporto di lavoro della ricorrente?
La nuova Azienda Sanitaria non è stata considerata responsabile perché la legge regionale di riforma aveva escluso una successione universale, istituendo una gestione liquidatoria per i debiti dell’ente soppresso. Di conseguenza, la nuova Azienda non era il soggetto giuridico corretto contro cui agire (difettava di ‘legittimazione passiva’), in quanto non era subentrata nel rapporto di lavoro della ricorrente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 13499 Anno 2024

–

Civile Ord. Sez. L Num. 13499 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso 37431-2019 proposto da:

COGNOME, domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso la CANCELLERIA DELLA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 123/2019 della CORTE D’APPELLO di POTENZA, depositata il 25/06/2019 R.G.N. 250/2017; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 05/04/2024 dal AVV_NOTAIO COGNOME AVV_NOTAIO.

RILEVATO

che, con sentenza del 13 giugno 2019, la Corte d’Appello di Potenza, in riforma della decisione resa dal Tribunale di

R.G.N. 37431NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

Ud. 05/04/2024

–

RAGIONE_SOCIALE, rigettava la domanda proposta da NOME COGNOME nei confronti dell’RAGIONE_SOCIALE, avente ad oggetto la declaratoria di illegittimità per contrasto con l’art. 36, d.lgs. n. 165/2001 della clausola appositiva del termine al contratto con il quale la COGNOME era stata assunta quale addetta ai reparti del presidio ospedaliero di Policoro, con durata dal 1.5.2008 al 25.10.2008 poi prorogata al 30.4.2009;

che la decisione della Corte territoriale discende dall’aver questa ritenuto il difetto di legittimazione passiva dell’RAGIONE_SOCIALE per essersi il rapporto di lavoro svolto integralmente alle dipendenze dell’RAGIONE_SOCIALE Montalbano Ionico poi confluita sì nell’RAGIONE_SOCIALE ma senza subentrare nei rapporti delle soppresse UU.SS.LL. per avere la Regione Basilicata previsto che i crediti e i debiti preesistenti alla data di entrata in funzione delle nuove aziende sanitarie restavano in capo alla Regione stessa attraverso la gestione liquidatoria assegnata per un anno a commissari liquidatori nominati ad hoc e proseguita con affidamento ai direttori generali delle nuove aziende sanitarie e che, successivamente al subentro previsto a far data dall’1.1.2009, nessun rapporto derivante dalla gestione liquidatoria delle UU.SS.LL. preesistenti poteva essere posto a carico delle nuove aziende sanitarie; che per la cassazione di tale decisione ricorre la COGNOME, affidando l’impugnazione a due motivi, cui resiste, con controricorso, l’RAGIONE_SOCIALE;
CONSIDERATO

che, con il primo motivo, la ricorrente, nel denunciare la violazione e falsa applicazione degli artt. 2112 c.c., 31 d.lgs. n. 165/2001 e 6, comma 6, l. Regione Basilicata n. 12/2008, lamenta la non conformità a diritto della pronunzia della Corte territoriale per essersi questa discostata dal principio per cui, in ipotesi di nullità del termine finale apposto al

–

contratto di lavoro, il rapporto sarebbe in atto de iure anche se non de facto , con imputazione al soggetto che per effetto dell’intervenuto fenomeno successorio, è subentrato nella titolarità del medesimo;

che, con il secondo motivo, denunciando la violazione e falsa applicazione degli artt. 2697 c.c. e 115 e 116 c.p.c., la ricorrente imputa alla Corte territoriale la mancata considerazione del dato acquisito agli atti per cui alla data del subentro delle nuove aziende sanitarie alle soppresse UU.SS.LL., 1.1.2009, il rapporto di lavoro della ricorrente, in quanto prorogato fino al 30.4.2009, era in essere con imputazione in capo alla subentrante;

che entrambi i motivi, i quali, in quanto strettamente connessi, possono essere qui trattati congiuntamente, devono ritenersi infondati alla luce dell’orientamento accolto da questa Corte (cfr. Cass. n. 11723/2021 ma già Cass. n. 29665/2017), secondo cui la previsione di gestioni stralcio ai fini della liquidazione dei pregressi rapporti di debito/credito facenti capo alle soppresse U.SS.LL. testimonia dell’inconfigurabilità dell’estinzione immediata delle stesse, escludendo, come del resto sancito dalla stessa legge regionale, l’invocata successione in universum ius a carico delle nuove aziende sanitarie, non potendo essere posto a carico di queste nessun rapporto derivante dalla gestione liquidatoria delle UU.RAGIONE_SOCIALE. neppure successivamente al subentro;
che il ricorso va, dunque, rigettato;

che le spese seguono la soccombenza e sono liquidate come da dispositivo;

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna parte ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità che liquida in euro 200,00 per esborsi ed euro 3.500,00 per

compensi, oltre spese generali al 15% ed altri accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater del D.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto tanto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nell’adunanza camerale del 5 aprile 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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