Successione nel contratto di locazione: l'appello è nullo

Una società subentra in un contratto di locazione commerciale tramite cessione di ramo d’azienda, ma dopo l’inizio di una causa di sfratto. La Corte di Cassazione chiarisce che la successione nel contratto di locazione avvenuta a processo già pendente non salva il subentrante dagli effetti della sentenza. Il ricorso viene dichiarato inammissibile perché non contesta la reale motivazione della Corte d’Appello, basata sull’applicazione delle norme sulla successione nel processo (art. 111 c.p.c.), rendendo la sentenza contro il cedente efficace anche nei confronti del cessionario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 agosto 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Successione nel contratto di locazione: se la cessione avviene a lite iniziata, la sentenza vale anche per il nuovo inquilino

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha affrontato un caso complesso relativo alla successione nel contratto di locazione commerciale a seguito di cessione di ramo d’azienda. La pronuncia chiarisce un principio procedurale fondamentale: se la cessione avviene quando un giudizio è già in corso, la sentenza emessa contro il cedente è pienamente efficace anche nei confronti del cessionario. Vediamo insieme i dettagli di questa importante decisione.

I fatti di causa

La vicenda ha origine dall’intimazione di sfratto per morosità notificata da una società proprietaria di immobili commerciali in stazioni ferroviarie a una società conduttrice. Quest’ultima, tuttavia, si opponeva alla convalida, sostenendo di non essere più la parte corretta nel giudizio (difetto di legittimazione passiva) in quanto aveva ceduto il ramo d’azienda, comprensivo del contratto di locazione in questione, a una terza società.

La nuova società interveniva volontariamente nel processo, rivendicando la propria posizione di successore nel contratto. Nonostante ciò, il Tribunale di primo grado emetteva un’ordinanza provvisoria di rilascio e, al termine del giudizio, dichiarava risolto il contratto per inadempimento della società originaria, condannandola al pagamento dei canoni.

La decisione veniva confermata in secondo grado dalla Corte di Appello, che respingeva sia l’appello principale della società cessionaria sia quello incidentale della società cedente. Entrambe le società decidevano quindi di ricorrere per Cassazione.

I motivi del ricorso e la successione nel contratto di locazione

Le società ricorrenti hanno basato i loro ricorsi su diversi motivi, tra cui:

1. Violazione del diritto di difesa: Lamentavano la mancata comunicazione da parte della cancelleria di un’ordinanza, vizio che a loro dire avrebbe reso nulli tutti gli atti successivi del processo.
2. Violazione delle norme sulla cessione del contratto: Sostenevano l’inopponibilità della cessione per tardiva opposizione del locatore e l’assenza di ‘gravi motivi’ che potessero giustificare tale opposizione, come previsto dall’art. 36 della legge n. 392/1978.
3. Errata valutazione delle prove: La società cedente contestava anche il mancato accoglimento delle sue richieste di indennizzo per migliorie e addizioni apportate all’immobile.

Il punto focale, tuttavia, ruotava attorno all’efficacia della successione nel contratto di locazione nei confronti del locatore e del giudizio già pendente.

Le motivazioni della Cassazione: l’inammissibilità dei ricorsi

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibili entrambi i ricorsi, fornendo chiarimenti cruciali sulla specificità dei motivi di ricorso e sull’applicazione dell’art. 111 del codice di procedura civile.

In primo luogo, riguardo alla presunta violazione del diritto di difesa, la Corte ha osservato che i ricorrenti non avevano mosso una critica specifica alla motivazione della Corte d’Appello. Quest’ultima aveva già stabilito che la società cessionaria aveva comunque avuto ‘perfetta e tempestiva conoscenza’ dell’ordinanza tramite notifica della controparte, escludendo qualsiasi lesione concreta del contraddittorio. Il ricorso, limitandosi a ripetere le argomentazioni d’appello, mancava della specificità richiesta dall’art. 366 c.p.c.

Il punto decisivo, però, riguarda la questione della successione. La Corte ha evidenziato come i ricorsi abbiano completamente ignorato la ratio decidendi della sentenza d’appello. La Corte territoriale aveva fondato la sua decisione su un punto dirimente: la cessione del ramo d’azienda era avvenuta nell’ottobre 2016, ovvero dopo l’introduzione del giudizio di convalida di sfratto (agosto 2016).

Di conseguenza, al caso si applica l’art. 111 c.p.c. sulla ‘successione a titolo particolare nel diritto controverso’. Questa norma stabilisce che, se nel corso del processo un diritto viene trasferito, il processo prosegue tra le parti originarie, ma la sentenza finale spiega i suoi effetti anche nei confronti del successore. Pertanto, la sentenza di risoluzione del contratto emessa contro la società cedente era pienamente opponibile e vincolante per la società cessionaria. Non avendo i ricorrenti contestato questa argomentazione centrale, i loro motivi sono stati giudicati inammissibili.

Infine, anche il terzo motivo della società cedente, relativo alle migliorie, è stato ritenuto inammissibile per la sua confusa commistione di questioni di fatto e di diritto, rappresentando un tentativo di ottenere un riesame del merito della vicenda, precluso in sede di legittimità.

Conclusioni

L’ordinanza in esame ribadisce due principi fondamentali. Il primo è di carattere processuale: un ricorso per Cassazione deve attaccare specificamente la ratio decidendi della sentenza impugnata, non potendosi limitare a riproporre le stesse difese dei gradi precedenti. Il secondo, di natura sostanziale, è di grande rilevanza pratica per le locazioni commerciali: la cessione di un contratto di locazione tramite trasferimento d’azienda, se effettuata quando è già in corso una causa relativa a quel contratto, non isola il nuovo titolare dalle conseguenze del giudizio. In virtù dell’art. 111 c.p.c., il successore è vincolato dalla sentenza emessa nei confronti del suo dante causa, un principio che garantisce la stabilità delle azioni giudiziarie e impedisce manovre elusive.

La cessione di un contratto di locazione è efficace nei confronti del locatore se avviene dopo l’inizio di una causa di sfratto?
No. Secondo la Corte, se la cessione del contratto (in questo caso, tramite cessione di ramo d’azienda) avviene quando il giudizio è già iniziato, la sentenza pronunciata contro la parte originaria (il cedente) è pienamente efficace e vincolante anche per il nuovo soggetto (il cessionario), ai sensi dell’art. 111 del codice di procedura civile.

Perché un motivo di ricorso in Cassazione può essere dichiarato inammissibile per mancanza di specificità?
Un motivo è inammissibile quando non formula una critica puntuale e pertinente alla specifica ragione giuridica (la cosiddetta ratio decidendi) su cui si fonda la decisione impugnata. Limitarsi a ripetere le argomentazioni già svolte in appello, senza confrontarsi con la motivazione del giudice di secondo grado, non soddisfa il requisito di specificità previsto dalla legge.

La mancata comunicazione di un’ordinanza da parte del cancelliere rende sempre nullo il processo?
Non necessariamente. La Corte ha stabilito che, affinché si verifichi una nullità, la parte che la lamenta deve dimostrare di aver subito una concreta lesione del proprio diritto di difesa. Se la parte ha comunque avuto piena e tempestiva conoscenza dell’atto con altri mezzi (ad esempio, tramite notifica dalla controparte), la semplice omissione formale della comunicazione da parte della cancelleria diventa irrilevante.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 22323 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 22323 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 02/08/2025

LOCAZIONE AD USO DIVERSO

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 11265/2022 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’Avv. NOME COGNOME

-ricorrente principale –

e da

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’Avv. NOME COGNOME e dall’Avv. NOME COGNOME

-ricorrente incidentale –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’Avv. NOME COGNOME

-controricorrente ad ambedue i ricorsi – avverso la sentenza n. 586/2021 della CORTE DI APPELLO DI PERUGIA, depositata il giorno 14 febbraio 2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17 aprile 2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE (in corso di causa divenuta RAGIONE_SOCIALE intimò alla RAGIONE_SOCIALE sfratto per morosità per il mancato pagamento di canoni della locazione avente ad oggetto un immobile ad uso commerciale ubicato nella stazione di Assisi.

Nel costituirsi, l’intimata si oppose alla convalida eccependo il proprio difetto di legittimazione passiva, per aver trasferito il ramo d’azienda (comprendente il contratto di locazione in questione) alla RAGIONE_SOCIALE, la quale dispiegò intervento volontario in lite, rivendicando la successione nel contratto di locazione.

Con ordinanza del 29 gennaio 2018, l’adito Tribunale di Perugia, sul rilievo della anteriorità della anteriorità della intimazione di sfratto rispetto all’affitto di ramo di azienda, emise ordinanza provvisoria di rilascio, fissando udienza per la prosecuzione della causa.

All’esito del giudizio di prime cure, il medesimo Tribunale dichiarò risolto il contratto di locazione per inadempimento della conduttrice RAGIONE_SOCIALE condannando quest’ultima al pagamento dei canoni scaduti e da scadere, nonché alla refusione delle spese di lite.

La decisione in epigrafe indicata ha rigettato gli appelli interposti in via principale dalla RAGIONE_SOCIALE e in via incidentale dalla RAGIONE_SOCIALE

Ricorre per cassazione, affidandosi a due motivi, la RAGIONE_SOCIALE propone ricorso incidentale, sulla base di tre motivi, la RAGIONE_SOCIALE ad ambedue le impugnazioni resiste, con distinti controricorsi, Rete Ferroviaria Italiana RAGIONE_SOCIALE.p.A.RAGIONE_SOCIALE

Tutte le parti hanno depositato memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Il primo motivo del ricorso principale è rubricato « plurima lesione del diritto di difesa ed al contraddittorio, con specifico riferimento alla totale violazione degli artt. 131, secondo comma, cod. proc. civ. e 134, primo comma, cod. proc. civ. , conseguente nullità dell’ordinanza di rilascio, degli atti successivi del processo e della sentenza impugnata, ai sensi e per gli effetti degli artt. 156 e 159 cod. proc. civ. ».

Parte ricorrente lamenta, in sintesi, l’omessa comunicazione -da compiersi a cura del cancelliere – della ordinanza provvisoria di rilascio (recante fissazione della udienza di prosecuzione della lite) emessa nel corso del giudizio di prime cure, da cui fa discendere la « nullità ed inefficacia giuridica degli atti successivi e dell’impugnata statuizione ».

1.1. Il motivo è inammissibile.

Sul tema, la gravata decisione ha così argomentato: « la Corte rileva che l’ordinanza in questione, con la quale si disponeva l’esecuzione del rilascio alla data del 12.3.2019 ed il rinvio all’udienza del 26 giugno 2018, fu notificata da RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE in data 27.3.2018. Ne segue l’ininfluenza sul rispetto del contraddittorio della mancata comunicazione da parte della cancelleria, posto che RAGIONE_SOCIALE ebbe perfetta e tempestiva conoscenza dell’ordinanza di rilascio e della data dell’udienza fissata pe r la prosecuzione del processo, sicché nessuna lesione del contraddittorio si verificò in concreto ».
Detta ratio decidendi non risulta attinta criticamente dalla censura in vaglio, la quale si limita a replicare -in maniera quasi pedissequa -il gravame svolto in appello: sicché non risulta osservato l’onere di specificità de l motivo prescritto dall’art . 366, primo comma, num. 4, cod. proc. civ., il quale, in conformità con la natura di rimedio a critica vincolata del ricorso per cassazione, impone che il motivo sia preciso, puntuale e pertinente a quanto statuito dall’impugnato provvedimento (Cass., Sez. U, 28/10/2020, n. 23745; Cass. 24/02/2020, n. 4905).
Cons. est. NOME COGNOME

A ciò si aggiunga, quale ulteriore ragione di inammissibilità ai sensi dell’art. 360 -bis , primo comma, num. 2, cod. proc. civ., che il motivo, lamentante una violazione delle regole processuali, non chiarisce in qual modo la mancata comunicazione dell’ordinanza di rilascio abbia determinato una concreta lesione del diritto di difesa del ricorrente o un altro pregiudizio incidente sull ‘ andamento o sull ‘ esito del processo, abbia cioè influito sul contenuto della decisione finale (sull’argomento, cfr., ex plurimis , Cass. 14/12/2024, n. 32574; Cass. 15/10/2019, n. 26087; Cass. 26/09/2017, n. 22341).
Ed invero, sul punto specifico, il ricorso risulta totalmente carente, omettendo finanche di descrivere lo svolgimento del giudizio di prime cure successivo all’emissione dell’ordinanza di rilascio, ed in specie di riferire se la ricorrente partecipò alle udienze svolte dopo la stessa.

Il motivo si risolve allora nella denuncia di una astratta difformità formale dell’attività giudiziaria, non già nell’allegazione di un concreto pregiudizio patito in conseguenza del lamentato error in procedendo : pregiudizio, ad ogni buon conto, comunque da escludere, afferendo la ordinanza di provvisorio rilascio ex art. 665 cod. proc. civ. alla fase sommaria del procedimento per convalida di sfratto, non già alla fase a cognizione piena di esso, in relazione alla quale assume invece rilevanza, ai fini del rispetto del diritto di difesa e del principio del contraddittorio, la conoscenza dei provvedimenti di mutamento del rito adottati ai sensi dell’art. 667 cod. proc. civ..
2. Il secondo motivo è intestato «v iolazione ed erronea applicazione dell’art. 36 della legge 27 luglio 1978, n. 392 con specifico riguardo all’ inopponibilità della cessione per tardiva opposizione della locatrice, ovvero alla conclamata inesistenza dei gravi motivi, nonché totale carenza, illogicità e contraddittorietà della motivazione, in ordine all’omessa valutazione di prove documentali e risu ltanze istruttorie, caratterizzate da assoluta gravità, precisione e concordanza, ivi
Cons. est. NOME COGNOME

emergendo l’estraneità della RAGIONE_SOCIALE alle vicissitudini negoziali ed alle reciproche rivendicazioni delle originarie parti contraenti » .

Nel contesto del motivo così intitolato, l’impugnante articola, in realtà, tre differenti doglianze, con cui rispettivamente deduce:

(i) l’in opponibilità della cessione del contratto di locazione per tardiva opposizione della locatrice;

(ii) l’ inopponibilità della cessione del contratto di locazione per inesistenza dei gravi motivi di cui all’art. 36 della legge n. 392 del 1978;

(iii) l’illegittimità del provvedimento di reiezione della istanza di prova per testimoni.

2.1. Il motivo è, nella sua interezza, inammissibile.

Esso, infatti, non rivolge considerazione critica riferibile, in maniera pertinente, all’argomentazione svolta dalla Corte territoriale la quale ha ritenuto l’opponibilità alla cessionaria RAGIONE_SOCIALE del provvedimento reso nei confronti della cedente RAGIONE_SOCIALE s ulla base dell’operatività della regola sancita dall’art. 111 cod. proc. civ. ( successione a titolo particolare nel corso del processo), sul rilievo che la cessione del ramo di azienda era avvenuta nell’ottobre 2016, dopo la introduzione ( avvenuta nell’ agosto 2016) del giudizio di convalida.
E questa (unica) ragione giustificatrice della decisione non è contestata dal motivo in esame, ancora una volta riproducente argomentazioni sviluppate a suffragio dell’appello.

I primi due motivi del ricorso incidentale della RAGIONE_SOCIALE sono integralmente adesivi alla impugnazione di legittimità dispiegata dalla RAGIONE_SOCIALE valgono dunque per essi i rilievi di inammissibilità esplicati sopra, sub §§ 1.1. e 2.1..

Il terzo motivo del ricorso incidentale lamenta « violazione di legge, falsa ed erronea interpretazione ed applicazione delle clausole negoziali e civilistiche, con precipuo riguardo all’art. 6 (Migliorie ed addizioni), num . 2) dell’atto locatizio, agli artt. 1592 e 1593 cod. civ.

ed all’art. 2041 cod. civ.; carenza, illogicità e contraddittorietà della motivazione, in ordine all’assenza dei presupposti giuridici e sostanziali per l’accoglimento dell’avversa domanda risolutiva e di condanna al pagamento dei canoni, all’inesistenza del credito rivendicato dal la RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE, agli oneri ed agli esborsi sostenuti dalla RAGIONE_SOCIALE al diritto all’integrale indennizzo, al risarcimento dei danni patrimoniali ed all’immagine, nonché alla compensazione delle rispettive pa rtite, ai sensi dell’art. 1242 cod. civ. ».
4.1. Il motivo è inammissibile.

Secondo l’insegnamento del giudice della nomofilachia, in materia di ricorso per cassazione, l ‘ articolazione di un singolo motivo in più profili di doglianza (ovvero che prospetti una pluralità di questioni involgenti censure al tempo stesso relative ad asserite violazioni di legge e vizi della motivazione unitariamente trattate), costituisce ragione d ‘ inammissibilità dell ‘ impugnazione allorquando la sua formulazione non consenta l ‘ agevole individuazione delle questioni prospettate, postulando a tal fine un (non consentito, anzi precluso dalla legge) intervento della Corte volto ad enucleare dalla affastellata struttura del motivo le parti concernenti le separate censure (sulle orme di Cass, Sez. U, 06/05/2015, n. 9100, cfr., da ultimo, Cass. 06/11/2024, n. 28541; Cass. 06/02/2024, n. 3397).
Orbene, il motivo in esame si caratterizza per una inestricabile commistione tra questioni di fatto e questioni di diritto corredata dal richiamo a clausole del contratto di locazione operato in spregio al disposto dell’art. 366, primo comma, num. 6, cod. proc. civ. (cioè a dire senza la trascrizione del contenuto essenziale dell’atto e senza la localizzazione di esso all’interno del fa scicolo di legittimità): la condotta dissertazione si risolve, al fondo, nel sollecitare questa Corte ad un riesame delle emergenze istruttorie finalizzato ad una ricostruzione
Cons. est. NOME COGNOME

della vicenda fattuale diversa da quella compiuta dal giudice di merito, attività, per natura e per funzione, estranee al giudizio di legittimità.

In conclusione: sono dichiarati inammissibili tanto il ricorso principale quanto il ricorso incidentale.

In virtù del principio di soccombenza, ciascuna parte ricorrente va condannata alla refusione delle spese del giudizio di legittimità nei confronti della parte controricorrente, che ha svolto distinti atti di resistenza alle due impugnazioni.

A tteso l’esito de i ricorsi, va poi dato atto della sussistenza dei presupposti processuali (a tanto limitandosi la declaratoria di questa Corte: Cass., Sez. U, 20/02/2020, n. 4315) per il versamento al competente ufficio di merito ad opera di ciascuna parte ricorrente – ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228 – di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello previsto per il relativo ricorso, ove dovuto, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13.

p.q.m.

Dichiara inammissibile il ricorso principale.

Dichiara inammissibile il ricorso incidentale.

Condanna la ricorrente principale, RAGIONE_SOCIALE, al pagamento in favore della controricorrente RAGIONE_SOCIALE delle spese del presente giudizio, che liquida in euro 6.000 per compensi professionali, oltre alle spese forfetarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori, fiscali e previdenziali, di legge.

Condanna la ricorrente incidentale, RAGIONE_SOCIALE al pagamento in favore della controricorrente RAGIONE_SOCIALE delle spese del presente giudizio, che liquida in euro 6.000 per compensi professionali, oltre alle spese forfetarie nella misura del 15

per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori, fiscali e previdenziali, di legge.

A i sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento al competente ufficio di merito ad opera di ciascuna parte ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, previsto per il relativo ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1bis .

Così deciso in Roma, nella Camera di Consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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