Successione nei contratti: l'accordo collettivo vale

Una società che acquista un ramo d’azienda nel settore carburanti è tenuta a rispettare gli accordi collettivi stipulati dalla precedente proprietà. La Corte di Cassazione ha confermato il principio della successione nei contratti, stabilendo che, in assenza di un nuovo accordo, quello esistente si trasferisce automaticamente al cessionario, obbligandolo a corrispondere i benefici economici previsti per i gestori.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 25 agosto 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cessione d’Azienda e Successione nei Contratti: L’Accordo Collettivo Segue l’Impresa

Quando un’azienda viene venduta, che fine fanno i contratti in essere? La questione, centrale nel diritto commerciale, è stata recentemente affrontata dalla Corte di Cassazione in un caso emblematico riguardante il settore della distribuzione di carburanti. La Corte ha ribadito un principio fondamentale: la successione nei contratti è la regola, non l’eccezione. Questo significa che l’acquirente eredita gli obblighi contrattuali del venditore, inclusi quelli derivanti da accordi collettivi. Vediamo nel dettaglio come si è sviluppato il caso e quali sono le implicazioni pratiche di questa decisione.

I Fatti del Caso

Una società gestore di un impianto di distribuzione carburanti aveva citato in giudizio una grande azienda petrolifera, da poco subentrata nella proprietà dell’impianto a seguito dell’acquisto di un ramo d’azienda. Il gestore richiedeva il pagamento di una somma di circa 30.000 euro, dovuta in base a un Accordo Aziendale precedentemente stipulato tra la vecchia proprietà e le associazioni di categoria. Questo accordo prevedeva l’erogazione di sconti e benefici economici ai gestori.

La nuova società proprietaria si opponeva alla richiesta, sostenendo di non essere vincolata da tale accordo. A suo parere, la normativa speciale del settore prevaleva sulla regola generale del Codice Civile (art. 2558 c.c.) che disciplina la successione nei contratti in caso di cessione d’azienda. In sostanza, l’acquirente riteneva di non dover rispettare un contratto che non aveva mai firmato.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano dato ragione al gestore, condannando la società acquirente al pagamento. La questione è quindi approdata in Corte di Cassazione.

La Decisione della Cassazione e la successione nei contratti

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso della società acquirente, confermando le decisioni dei giudici di merito. L’analisi dei motivi del ricorso ci permette di comprendere a fondo il ragionamento giuridico seguito.

L’Applicabilità dell’Art. 2558 c.c. agli Accordi Collettivi

Il motivo principale del ricorso si basava sull’idea che gli accordi collettivi nel settore carburanti avessero una disciplina specifica che escludeva l’applicazione dell’art. 2558 c.c. La Cassazione ha respinto questa tesi, affermando che non esiste alcuna norma che preveda una deroga così netta. Anzi, l’art. 2558 c.c. rappresenta la regola generale per garantire la continuità dei rapporti aziendali. L’acquirente subentra in tutti i contratti inerenti all’esercizio dell’impresa, a meno che non sia stato pattuito diversamente. In questo caso, la società acquirente non solo non aveva pattuito diversamente, ma non aveva nemmeno provveduto a stipulare un nuovo accordo con le associazioni di categoria, subentrando di fatto in quello esistente.

Il Collegamento Negoziale e la Funzionalità dell’Accordo

La Corte ha inoltre sottolineato l’esistenza di un collegamento negoziale tra i vari contratti che regolano l’attività: il contratto di cessione gratuita dell’uso dell’impianto, il contratto di fornitura di carburante e l’Accordo Aziendale che ne definisce le condizioni economiche. Questi accordi sono funzionalmente legati per realizzare un’unica operazione economica. Ignorare l’Accordo Aziendale significherebbe smembrare un’operazione unitaria, privando il gestore delle condizioni economiche che rendono sostenibile l’attività.

L’Onere della Prova

Un altro motivo di ricorso riguardava l’onere della prova. La società acquirente sosteneva che il gestore non avesse provato a sufficienza il proprio credito. Anche su questo punto, la Cassazione ha dato torto alla ricorrente. I giudici hanno ritenuto che il gestore avesse fornito prove adeguate del suo diritto, basate sulla documentazione contabile e sull’accordo stesso. Le contestazioni della società acquirente sono state giudicate generiche e non sufficienti a invalidare la richiesta. Era onere dell’acquirente, semmai, dimostrare fatti estintivi del diritto, come ad esempio il mancato raggiungimento dei volumi di vendita minimi, cosa che non è avvenuta in modo efficace.

Le Motivazioni della Corte

Il cuore della decisione risiede nella tutela della continuità aziendale e nella protezione della parte contrattuale più debole, in questo caso il gestore dell’impianto. La ratio decidendi è chiara: la cessione d’azienda non può essere un pretesto per azzerare gli accordi economici che ne regolano il funzionamento. L’art. 2558 c.c. serve proprio a evitare che la circolazione dell’azienda danneggi i terzi che hanno rapporti contrattuali con essa. La Corte ha specificato che la società acquirente, essendo subentrata nell’intera rete distributiva, era pienamente consapevole delle modalità operative e degli accordi in vigore. La sua scelta di non stipulare un nuovo accordo è stata interpretata come un’accettazione tacita di quello preesistente, rendendo infondato il suo rifiuto di adempiere.

Le Conclusioni

Questa ordinanza della Cassazione offre un importante monito per chiunque si appresti ad acquistare un’azienda o un ramo di essa. È fondamentale condurre una due diligence approfondita su tutti i rapporti contrattuali in essere, inclusi gli accordi collettivi e aziendali. La regola generale della successione nei contratti implica che l’acquirente sarà vincolato dagli impegni presi dal venditore. Per evitare obblighi indesiderati, è necessario pattuire esplicitamente l’esclusione di determinati contratti nell’atto di cessione o, come in questo caso, attivarsi per rinegoziare e stipulare nuovi accordi che sostituiscano i precedenti. In mancanza di tali azioni, il silenzio equivale ad accettazione.

Quando si acquista un’azienda, si ereditano anche gli accordi collettivi preesistenti?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, la regola generale prevista dall’art. 2558 del Codice Civile sulla successione nei contratti si applica anche agli accordi collettivi aziendali. L’acquirente subentra automaticamente in tali accordi a meno che non sia pattuito diversamente o non provveda a stipularne di nuovi.

L’acquirente di un’azienda può rifiutarsi di applicare un contratto precedente semplicemente perché non lo ha firmato?
No. Il principio della successione nei contratti stabilisce che l’acquirente subentra nei rapporti contrattuali stipulati per l’esercizio dell’azienda, indipendentemente dal fatto che li abbia firmati personalmente. Per sottrarsi a tale obbligo, è necessario un patto contrario o una specifica disposizione di legge che escluda la successione.

Chi deve provare l’esistenza di un credito derivante da un accordo trasferito in una cessione d’azienda?
L’onere della prova del fatto costitutivo del diritto (cioè l’esistenza del credito basato sull’accordo) spetta a chi lo fa valere, in questo caso il gestore. Tuttavia, una volta che tale prova è stata fornita, spetta alla controparte (la società acquirente) dimostrare eventuali fatti estintivi, modificativi o impeditivi del diritto, come ad esempio il mancato adempimento di determinate condizioni da parte del gestore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 21178 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 21178 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 24/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 996/2024 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore , NOME COGNOME, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE COGNOME RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante, NOME COGNOME, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE;

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di BRESCIA n. 922/2023, depositata il 31/05/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 16/05/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La società RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE e C. (per brevità d’ora in avanti RAGIONE_SOCIALE) che, avendo concluso con RAGIONE_SOCIALE un contratto di cessione gratuita dell’uso dell’impianto di distribuzione di prodotti petroliferi sito nel comune di Bibbiena (Ar), distribuiva carburanti con marchio e insegna Esso, conveniva in giudizio la RAGIONE_SOCIALE, all’epoca dei fatti RAGIONE_SOCIALE divenuta cessionaria del ramo d’azienda cui apparteneva l’impianto di distribuzione di Bibbiena, affinché fosse condannata a corrisponderle la somma di euro 29.600,00, come previsto nell’Accordo Aziendale sulla Viabilità Ordinaria della rete di Distribuzione della RAGIONE_SOCIALE, intercorso con le associazione di categoria dei gestori maggiormente rappresentative a livello nazionale –RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE – del 16.07.2014, già disciplinato nel precedente Accordo Aziendale del 19.12.2011, nella parte relativa alla cosiddette quote fisse, la quale prevedeva che ai gestori sarebbe stato applicato «l’ulteriore sconto variabile (…) con liquidazione dello stesso in tre tranches da Euro 3.700,00 cadauna con scadenze fisse entro il 20 febbraio, il 20 giugno e il 20 ottobre di ogni anno».
La RAGIONE_SOCIALE contestava di essere subentrata nell’Accordo Aziendale del 16.7.2014, assumendo essere la vicenda disciplinata dall’art. 19, comma 3, della l. n. 57/2001 piuttosto che dall’art. 2558 cod. civ.

Si doleva della illegittimità della clausola di ultrattività contenuta nell’Accordo Aziendale del 16.7.2014 e del mancato adempimento

dell’onere della prova in ordine al quantum richiesto da parte della RAGIONE_SOCIALE

Con ordinanza pronunciata ai sensi dell’art. 702 bis e ss. cod.proc.civ. in data 3.11.2022 il Tribunale di Brescia accoglieva la domanda, condannando la RAGIONE_SOCIALE al pagamento dell’importo di euro 29.600,00, oltre agli interessi di mora.

Il gravame interposto dalla RAGIONE_SOCIALE è stato rigettato dalla Corte d ‘A ppello di Brescia, con la sentenza n. 922/2023, depositata il 31/05/2023, ha rigettato il gravame.

Avverso la suindicata pronunzia della corte di merito la RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione, affidato a quattro motivi.

Resiste con controricorso la società RAGIONE_SOCIALE

La trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi dell’art. 380 -bis 1 cod.proc.civ.

Le parti, hanno depositato rispettiva memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1) Con il primo motivo la ricorrente denunzia violazione, falsa applicazione ed erronea interpretazione dell’art. 2558 cod. civ., in relazione all’art. 360, 1° comma, n. 3 cod.proc.civ., per avere la corte territoriale, ritenendo non pertinente la giurisprudenza di legittimità evocata a loro supporto, disatteso tutte le argomentazioni con cui aveva dedotto che alla vicenda per cui è causa non dovesse applicarsi l’art. 2558 cod.civ.

Lamenta non essersi dalla corte di merito considerato che, attesa la natura aziendale degli accordi intercorsi tra la RAGIONE_SOCIALE e le associazioni di categoria, gli stessi fossero applicabili solo alle parti che li avevano sottoscritti.

Si duole non essersi dalla corte di merito considerata l’inapplicabilità dell’art. 2558 cod.civ., atteso che « l’automatico subentro del cessionario nei contratti stipulati dal suo dante causa si verifica solo a condizione che si tratti di contratti a carattere non

personale, inerenti all’esercizio dell’impresa, per i quali non sussista una regolamentazione specifica e diversa, come per i contratti di lavoro, di consorzio e di edizione, rispettivamente regolati dagli art. 2112 cod.civ., 2610 cod.civ. e 132 l. 22 aprile 1941 n. 633».

Nel dedurre che trattasi di elencazione non tassativa, lamenta che «le peculiarità dei contratti collettivi e l’esistenza di norme di carattere primario ad essi distintamente riferite» supportano il convincimento che le vicende successorie che li riguardano (come quella che per cui è causa) siano soggette alle citate norme costituendo le stesse una specifica diversa disciplina, volta a normare la liberalizzazione dell’attività di distribuzione di carburante e l’ammodernamento della rete distributiva».
Si duole essersi la corte di merito limitata ad affermare che l’attività di erogazione di carburante è un servizio pubblico soggetto al d.lgs. n. 32/1998 e alla legge n. 57/2001 e che dette discipline depongono per l’esistenza del collegamento negoziale tra i diversi contratti che i titolari delle autorizzazioni per la vendita di carburante sono soliti concludere con i gestori dei distributori (e le loro associazioni di categoria) di cui sono proprietari, anziché considerare che proprio l’ esistenza di «specifica diversa disciplina» precludeva la possibilità di applicare l’art. 2558 cod.civ. , atteso che altrimenti il cessionario si ritroverebbe a dover adottare un regolamento negoziale completamente avulso dalle proprie esigenze aziendali a fronte del d.lgs. n. 32/1998 e della l. n. 57/2001, prevedenti l’applicabilità al «titolare di autorizzazione, concessione, o fornitore» di «specifici accordi aziendali» da lui stesso conclusi «con le associazioni di categoria maggiormente rappresentative a livello nazionale dei gestori».
Il motivo è infondato.

Il ragionamento della corte d’appello si basa su una pluralità di argomenti, alcuni dei quali sono stati ignorati o almeno sottovalutati dalla società ricorrente.

In sintesi, il giudice a quo ha ritenuto che:

l’erogazione dell’attività di carburanti è da ricondurre nell’ambito dei servizi pubblici (p. 12);

ii) in conformità del Regolamento eurounitario n. 2790/1999 i rapporti economici tra soggetti titolari di autorizzazione e/o di concessione, i fornitori e le associazioni di categoria dei gestori di impianti di distribuzione del carburanti sono regolati secondo modalità e termini definiti nell’ambito di specifici accordi aziendali, stipulati tra ciascun soggetto titolare di autorizzazione e/o concessione o fornitore e le associazioni di categoria maggiormente rappresentative a livello nazionale dei gestori (p. 14);
iii) l’art. 19, comma 3, della l. n. 57/2001 ha disciplinato le modalità di conclusione di detti accordi (p. 15);

iv) stante l’obbligatorietà della regolamentazione collettiva dei rapporti contrattuali ed economici tra i titolari di concessioni/autorizzazioni, i fornitori e i gestori degli impianti di distribuzione del carburante, in particolare quanto ai criteri di formazione dei prezzi di vendita (e dei margini per i gestori), e, quindi, in considerazione dell’efficacia vincolante rispetto al contenuto dei contratti individuali, da attuarsi anche mediante la sanzione di nullità delle clausole difformi volute dalle parti, ai sensi dell’art.1, comma 10, dlgs. n. 32/1998, l’odierna ricorrente era subentrata nell’accordo stipulato da RAGIONE_SOCIALE non avendone stipulato uno diverso;
tra il contratto di cessione gratuita dell’impianto e il contratto di fornitura, nonché tra il contratto di fornitura e l’accordo aziendale disciplinante le condizioni economiche sono negozi collegati;

vi) tale collegamento è confermato dalla previsione di cui al punto 5.1 del contratto stipulato da RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE secondo cui «il prezzo di vendita dei carburanti sarà determinato sulla base dei criteri definiti dall’Accordo aziendale concluso tra la

Esso e le Associazioni di categoria dei gestori maggiormente rappresentative a livello nazionale, valido al momento del rifornimento»;

quanto all’art. 2258 cod.civ., non «vi è alcuna espressa preclusione all’applicabilità di tale disposizione normativa anche all’Accordo aziendale stipulato nel 2014, essendo quest’ultimo riconducibile ad un contratto stipulato per l’esercizio dell’azienda»;

vi) la ricorrente volontariamente è subentrata nel suddetto A ccordo, non essendosi avvalsa della facoltà prevista dall’art. 2558, 2° comma, cod.civ. di pattuire diversamente.

Le censure della ricorrente non scalfiscono invero la fondatezza dell’impugnato provvedimento.

Va anzitutto osservato che non risulta (quantomeno idoneamente) censurata la conclusione della corte territoriale in ordine all’efficacia normativa vincolante dell’ Accordo con le associazioni di categoria.

L’odierna ricorrente non ha mai allegato di avere stipulato individualmente un nuovo e diverso Accordo, in conformità «a quanto stabilito dall’art. 1, comma 6 D.lgs. n. 32/1998 e dall’art. 19, comma della L. n. 57/2001»), essendosi limitata a insistere sula formulata tesi del mancato subentro alla sua dante causa in detto A, senza invero dimostrare di avere dato attuazione alla previsione normativa stipulando un diverso Accordo, atteso che solo detto Accordo avrebbe potuto regolare i rapporti tra le parti, in particolar modo rispetto ai prezzi di vendita dei prodotti e al margine di guadagno.
Con il secondo motivo la ricorrente denunzia violazione e falsa applicazione dell’istituto del collegamento negoziale con riferimento all’art. 360, 1° comma, n. 3 cod.proc.civ.

Si duole che la corte d’appello, richiamati l’art. 1, comma 6, d.lgs. n. 32/1998; l’art. 19, comma 3, l. 57/2001; l’art. 5.1 del contratto di fornitura, abbia rigettato il motivo di gravame relativo all’errata

applicazione delle disposizioni in materia di collegamento negoziale da parte del giudice di primo grado, il quale ne aveva fatto derivare il suo subentro automatico nell’accordo collettivo, affermando che «nel caso specifico i rapporti contrattuali risultano collegati, in quanto unicamente l’esistenza e la funzionalità congiunta di tutti consentono la realizzazione dell’attività di distribuzione dei carburanti in conformità alle disposizioni normative, ai principi di tutela della concorrenza e della parte contrattuale più debole».
Lamenta di non avere contestato la sussistenza del collegamento negoziale, ma di avere evocato il principio secondo cui «i contratti collegati mantengono ognuno la propria causa, conservando la propria individualità giuridica cosicché sono disciplinati dalla normativa tipica del loro schema negoziale», di talché avrebbe dovuto concludersi che non poteva che applicare alla sua azienda «specifici accordi aziendali» da lei stessa conclusi «con le associazioni di categoria maggiormente rappresentative a livello nazionale dei gestori» piuttosto che da società da cui era «ontologicamente e ineludibilmente» diversa.
Il motivo è inammissibile.

Si tratta in verità di un non motivo.

La ricorrente non tiene invero conto, sicché deve dirsi che non coglie e non censura la ratio decidendi della sentenza impugnata nel limitarsi a ribadire la propria tesi difensiva senza formulare una censura espressa e specifica in ordine alle ragioni dalla corte di merito poste a fondamento dell’adottata decisione (Cass. 16/04/2021, n. 10128; Cass. 10/08/2017, n. 19989).

Con il terzo motivo la ricorrente denunzia violazione e falsa applicazione della disciplina di cui all’art. 1353 cod. civ., in relazione all’art. 360, 1° comma, n. 3 cod.proc.civ.

Si duole che la corte appello, considerando irrilevanti le difficoltà incontrate nel corso delle trattative con le associazioni di categoria dei gestori degli impianti di distribuzione del carburante, non abbia

adeguatamente valutato e considerato le circostanze del caso concreto e le problematiche ad esse sottese, e in particolare:

che a partire dal giugno del 2017, le associazioni di categoria dei gestori avevano promosso, ai suoi danni, svariate iniziative giudiziarie, formulando al contempo, in sede contrattuale, richieste economiche ingiustificate, oltre che insostenibili, rendendosi favorevoli soltanto alla sottoscrizione di un accordo aziendale alle identiche condizioni di quelle convenute con la RAGIONE_SOCIALE il 16.07.2014;

che i gestori dei distributori di carburante hanno posto in essere iniziative di discredito pubblico attraverso articoli ed interviste televisive che avevano considerevolmente danneggiato il suo buon nome, procurandole danni consistenti anche con giornate di chiusura totale degli impianti di distribuzione;

che si è rivolta al Ministero dello Sviluppo Economico chiedendo l’avvio di un tentativo di mediazione ai sensi dell’art. 1, comma 6, d.lgs. n. 32/1998.

Lamenta essersi dalla corte d’appello erroneamente ritenute irrilevanti siffatte circostanze, dalla cui considerazione avrebbe dovuto indurre il giudice a quo a considerare violato il principio della naturale temporaneità delle obbligazioni.

Lamenta che la previsione contenuta nell’Accordo Aziendale RAGIONE_SOCIALE con le tre Associazioni che impediva all’accordo di decadere per scadenza del termine e/o per revoca unilaterale, sottoporrebbe detto accordo ad una condizione di estinzione aleatoria e imprevedibile.

Il motivo è inammissibile.

In primo luogo, le difficoltà addotte a giustificazione la mancata conclusione di un diverso Accordo con le associazioni di categoria non valgono invero a scalfire le ragioni poste a fondamento dell’impugnata decisione.

Né il lamentato ostruzionismo delle associazioni di categoria che per ipotesi si sia risolto in una lesione del suo diritto soggettivo alla rinegoziazione non può essere addotto a causa di giustificazione della violazione dell’obbligo di applicare alla controricorrente solo le condizioni economiche previste dall’accordo stipulato dal suo dante causa che essa stessa aveva accettato di applicare.

Con il quarto motivo la ricorrente denunzia violazione e falsa applicazione dell’art. 2697 cod. civ. in relazione all’art. 360, 1° comma, n. 3 cod.proc.civ.

Si duole che, con riferimento all ‘Accordo Aziendale del 19.12.2011, espressamente richiamato dall’Accordo Aziendale del 16.07.2014, disciplinante all’art. 2, l’ ‘Ulteriore Sconto Variabile’ (cioè il trattamento economico previsto in favore dei gestori che avevano venduto carburante in modalità Self Service Post Pay, sui primi 100 metri cubi di carburante ritirati nel corso dell’anno solare) ha in realtà contestato a controparte il mancato assolvimento dell’onere della prova, e in particolare di non avere documentato l’esistenza del preteso credito ovvero dei presupposti costitutivi del medesimo, avendo depositato esclusivamente una relazione di parte che, oltre ad essere «una semplice allegazione difensiva priva di autonomo valore probatorio», nulla comprovava, a suo parere, in ordine all’ an e al quantum della pretesa creditoria.
La corte territoriale ha sul punto rilevato anzitutto che la decisione del giudice di prime cure di non disporre la conversione del rito ha carattere meramente ordinatorio, ed è insuscettibile di sindacato in sede di impugnazione ex art. 702 quater cod.proc.civ., essendosi le contestazioni dell’odierna ricorrente risolte in una «mera contestazione generica della consulenza di parte e solo in quanto tale, senza addurre alcuno specifico profilo per il quale il calcolo dovrebbe ritenersi errato, limitandosi a richiedere ‘un’adeguata indagine istruttoria’ e quindi il mutamento del rito da sommario a ordinario», che le prove testimoniali dedotte nella
comparsa di risposta avanti al tribunale, oltre ad avere carattere estremamente generico, nulla deducevano quanto alla negazione del diritto dell’appellata agli sconti, essendo relative alle modalità di stipula degli accordi, che l’odierna ricorrente, in qualità di proprietaria dell’impianto, era assolutamente a conoscenza della tipologia di impianto gestito dalla controricorrente e della quantità di carburante erogato, che ciononostante non aveva efficacemente contestato i calcoli effettuati dal CTP, basati su documentazione contabile, depositata e proveniente dalla lei stessa, censurando, come avrebbe dovuto, il mancato acquisto da parte del gestore dell’ammontare minimo previsto di 100 metri cubi ritirati nel corso dell’anno solare, indicandone la differenza e producendone prova.
La ricorrente sostiene di avere, invece, contestato efficacemente il quantum richiesto, pur non essendo tenuta a farlo (atteso che la controparte non aveva adempiuto al suo onere probatorio), avendo formulato precise censure in ordine all’inesistenza dei presupposi costitutivi dell’invocato sconto, sin da quando aveva negato di essere subentrata nell’Accordo Aziendale del 16.07.2014, e imputa alla corte d’appello, confermando la decisione del tribunale: i) di avere reiterato la violazione dell’art. 2697 cod. civ., in quanto, statuendo che andavano provati i fatti estintivi della pretesa creditoria piuttosto che quelli costituitivi della stessa, non ha rilevato che la RAGIONE_SOCIALE non aveva soddisfatto l’onere della prova su di lei gravante; ii) di avere omesso di considerare che la perizia di parte non è una prova, ma una semplice allegazione difensiva a contenuto tecnico «priva di autonomo valore probatorio», trattandosi di una motivata opinione sulle questioni controverse, che peraltro presentava evidenti lacune.
Il motivo è infondato.

La censura non coglie la ratio decidendi .

L a corte d’appello ha ritenuto soddisfatto l’onere della prova del fatto costitutivo della pretesa creditoria della RAGIONE_SOCIALE e, per

contro

, non ha ritenuto le censure formulate dall’odierna ricorrente specifiche e volte a superarla.

Non corrisponde dunque al vero che la corte d’appello abbia erroneamente applicato la distribuzione dell’onere della prova, esonerando la controricorrente dall’onere di privare il fatto costitutivo e pretendo da lei la prova del fatto estintivo.

Le censure che la ricorrente formula hanno un contenuto apoditticamente oppositivo rispetto alle conclusioni cui è giunta l corte di merito, e come tali non integrano gli estremi della violazione di legge che la ricorrente vorrebbe attribuire loro.

Va ribadito al riguardo che un motivo denunciante la violazione dell’art. 2697 cod.civ. si configura effettivamente e, dunque, dev’essere scrutinato come tale solo se in esso risulti dedotto che il giudice di merito abbia applicato la regola di giudizio fondata sull’onere della prova in modo erroneo, cioè attribuendo l’ onus probandi a una parte diversa da quella che ne era onerata secondo le regole di scomposizione della fattispecie basate sulla differenza fra fatti costitutivi ed eccezioni. Viceversa, allorquando il motivo deducente la violazione del paradigma dell’art. 2697 cod.civ. non risulti argomentata in questi termini, ma solo con la postulazione (erronea) che la valutazione delle risultanze probatorie ha condotto ad un esito non corretto, il motivo stesso è inammissibile come motivo in iure ai sensi del n. 4 dell’art. 360 cod.proc.civ. (se si considera l’art. 2697 cod.civ. norma processuale) e ai sensi dell’art. 360 n. 3 cod.proc.civ.(se si considera l’art. 2697 cod.civ. norma sostanziale, sulla base della vecchia idea dell’essere le norme sulle prove norma sostanziali) e, nel regime dell’art. 360 n. 5 oggi vigente si risolve in un surrettizio tentativo di postulare il controllo della valutazione delle prove oggi vietato ai sensi di quella norma (Cass., Sez. Un., 5/08/2016, n. 16598 e successiva giurisprudenza conforme).
All’ inammissibilità e infondatezza dei motivi consegue il rigetto del ricorso.

Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore della controricorrente, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi euro 3.400,00, di cui euro 3.200,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori di legge, in favore della controricorrente.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115, come modif. dalla l. 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente all’ufficio del merito competente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso nella Camera di Consiglio del 16 maggio 2025 dalla

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.