Successione crediti società estinta: la Cassazione

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di due ex soci che rivendicavano un credito di una società estinta. La Corte ha confermato la decisione di merito che aveva ravvisato una rinuncia tacita al credito, desunta dalla sua mancata iscrizione nel bilancio finale di liquidazione. La vicenda chiarisce i limiti della successione crediti società estinta, sottolineando che la valutazione dei comportamenti che configurano una rinuncia è un accertamento di fatto non sindacabile in sede di legittimità se non per vizi specifici.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Successione crediti società estinta: quando il silenzio nel bilancio vale come rinuncia

La successione crediti società estinta è un tema cruciale per soci e creditori. Con la cancellazione di una società dal Registro delle Imprese, cosa accade ai crediti che questa vantava? La giurisprudenza ha chiarito che i soci subentrano in tali rapporti, ma una recente ordinanza della Corte di Cassazione, la n. 4220/2024, mette in luce un aspetto fondamentale: la successione non è sempre automatica e la mancata indicazione di un credito nel bilancio finale di liquidazione può essere interpretata come una rinuncia tacita, con conseguenze decisive per gli ex soci.

I Fatti di Causa: Ex Soci contro Ente Pubblico

La vicenda vede protagonisti due ex soci di una S.r.l., cancellata dal Registro delle Imprese nel 2012. Anni dopo la cancellazione, i due soci notificavano un precetto a un’Azienda Sanitaria Locale (ASL) per riscuotere un credito che la società vantava nei confronti dell’ente. L’ASL si opponeva, sostenendo la nullità del precetto per assenza di un titolo esecutivo valido in capo agli ex soci.

La Decisione della Corte d’Appello: L’ipotesi di rinuncia al credito

In secondo grado, la Corte d’Appello accoglieva l’opposizione dell’ASL. I giudici hanno ritenuto che non vi fosse stata alcuna successione del credito in capo ai soci. La motivazione si fondava su una presunta “volontà abdicativa” della società prima della sua estinzione. Questa volontà di rinunciare al credito è stata desunta da una serie di elementi:

* Mancata menzione nel bilancio finale: Il credito in questione non compariva nel bilancio finale di liquidazione, redatto da uno degli stessi soci in qualità di liquidatore.
* Patrimonio netto negativo: Il bilancio attestava un patrimonio netto negativo e l’impossibilità di ripartire alcunché tra i soci.
* Nota integrativa: La nota integrativa al bilancio menzionava genericamente la difficoltà di riscuotere i crediti maturati, proponendo la chiusura definitiva della società.

Secondo la Corte territoriale, questi elementi, letti nel loro insieme, costituivano comportamenti concludenti da cui era possibile desumere una rinuncia tacita al credito.

Il Ricorso in Cassazione e la questione della successione crediti società estinta

Gli ex soci hanno impugnato la sentenza in Cassazione, lamentando una violazione e falsa applicazione delle norme sulla remissione del debito e sulla cancellazione delle società (artt. 1236, 2495 e 2727 c.c.). A loro avviso, la Corte d’Appello aveva erroneamente desunto una volontà abdicativa da comportamenti che erano, in realtà, neutri e non inequivocabili. Sostenevano che, pur in presenza di un fenomeno successorio, il giudice avesse infondatamente attribuito loro un’inesistente volontà di rinunciare.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile. Il punto centrale della decisione non è tanto l’esistenza o meno della successione, quanto i limiti del giudizio di legittimità. La Cassazione ha chiarito che la censura degli ex soci, pur presentata come una violazione di legge, mirava in realtà a ottenere una nuova e diversa valutazione dei fatti.

L’interpretazione della volontà di una parte (in questo caso, la volontà della società di rinunciare al credito) è un giudizio di fatto, riservato esclusivamente al giudice di merito. La Corte d’Appello aveva basato la sua decisione su una serie di circostanze specifiche (l’assenza del credito nel bilancio, la conoscenza della sua esistenza da parte del liquidatore, il patrimonio netto negativo). Valutare il significato di questi elementi e inferirne una volontà abdicativa è un’operazione che non può essere riesaminata in Cassazione.

Il ricorso sarebbe stato ammissibile solo se i ricorrenti avessero specificamente contestato la violazione delle norme sull’interpretazione dei negozi giuridici o un vizio di motivazione nei limiti previsti dall’art. 360 c.p.c., cosa che non hanno fatto in modo concreto.

Conclusioni: Cosa insegna questa ordinanza

L’ordinanza offre un importante monito per i liquidatori e i soci di società in via di estinzione. La successione crediti società estinta non è un meccanismo che opera nel vuoto, ma è condizionato dalle azioni compiute durante la fase di liquidazione. La redazione del bilancio finale è un atto di fondamentale importanza: omettere un credito, specialmente se noto al liquidatore, può essere interpretato dai giudici come un comportamento concludente che manifesta la volontà di rinunciarvi. Per evitare di perdere il diritto a riscuotere tali somme dopo la cancellazione, è essenziale che ogni posta attiva, anche se di difficile esigibilità, sia correttamente appostata e descritta nei documenti finali della liquidazione.

I crediti di una società cancellata si trasferiscono sempre automaticamente ai soci?
No. Secondo la giurisprudenza, si verifica un fenomeno successorio, ma la Corte può ritenere che la società abbia rinunciato al credito prima della sua estinzione, impedendo così il trasferimento del diritto ai soci.

Come può essere dimostrata una rinuncia tacita a un credito da parte di una società in liquidazione?
La rinuncia tacita può essere desunta da comportamenti concludenti. Nel caso esaminato, elementi decisivi sono stati la mancata iscrizione del credito nel bilancio finale di liquidazione, la consapevolezza della sua esistenza da parte del liquidatore e la dichiarata impossibilità di ripartire l’attivo.

È possibile contestare in Cassazione la valutazione del giudice sulla volontà di rinunciare a un credito?
No, di regola non è possibile. L’interpretazione della volontà negoziale e la valutazione del valore probatorio dei comportamenti delle parti costituiscono un giudizio di fatto, riservato al giudice di merito e non sindacabile in sede di legittimità, a meno che non si deduca una specifica violazione delle norme sull’interpretazione o un vizio motivazionale nei ristretti limiti di legge.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 4220 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 4220 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/02/2024

Oggetto:

RAGIONE_SOCIALE

successione crediti

AC – 17/10/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 14763/2021 R.G. proposto da

COGNOME NOME e COGNOME NOME , elett.te dom.ti in Roma, INDIRIZZO, presso il dott. NOME COGNOME, rappresentati e difesi dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME e NOME COGNOME, giusta procura in atti;

-ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del l.r.p.t., elett.te dom.ta in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dall’AVV_NOTAIO, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, giusta procura in calce al controricorso;

-controricorrente –

avverso la sentenza della Corte di appello della Corte di Appello di Lecce, Sezione Seconda Civile, n. 364/2021, depositata in Cancelleria il 29 marzo 2021;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio non partecipata del 17 ottobre 2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

La Corte di appello di Lecce, in riforma della sentenza di primo grado, ha accolto l’ opposizione proposta dalla RAGIONE_SOCIALE (in prosieguo: ‘RAGIONE_SOCIALE‘) avverso il precetto notificatole in data 12 dicembre 2014 a istanza di NOME COGNOME e NOME COGNOME, nella dichiarata qualità di soci succeduti nel credito vantato nei confronti della RAGIONE_SOCIALE dalla società RAGIONE_SOCIALE, cancellata dal RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE Imprese in data 22 febbraio 2012, dichiarandone la nullità per difetto di titolo esecutivo.
La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva, ha ritenuto che non vi fosse stata alcuna successione dei soci odierni ricorrenti nel credito vantato dalla società estinta nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, al quale doveva ritenersi che la prima avesse rinunciato. La volontà abdicativa è dalla Corte desunta: dal fatto che di tale credito non vi era traccia nel bilancio finale di liquidazione redatto dal liquidatore NOME COGNOME, nonostante questi fosse senz’altro a conoscenza della pretesa nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, azionata con richiesta di decreto ingiuntivo avverso il quale pendeva, all’epoca , giudizio di opposizione; dal fatto che si dava atto, nel bilancio, dell’impossibilità di ripartire il patrimonio netto, essendo questo negativo, e, nella nota integrativa, della difficoltà di riscuotere i crediti maturati e si proponeva pertanto la definitiva chiusura della
società; dal fatto che del credito azionato non vi era menzione nemmeno nell’atto di cessione di azienda stipulato il 14 ottobre 2014 dagli odierni ricorrenti, quali successori nella titolarità dell’azienda stessa societaria, in cui era contenuto solo un generico riferimento a crediti e debiti ‘eventualmente esistenti’ per escluderli dalla cessione .

Avverso tale decisione NOME COGNOME e NOME COGNOME hanno proposto ricorso affidato a un motivo.

La RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

I ricorrenti hanno depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

Il ricorso lamenta: « I. Nullità della sentenza in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3 per violazione e falsa applicazione dell’art. degli artt. 1236-1240, 2495, 2727 c.c., nella parte in cui, pur avendo riconosciuto il subentro (in qualità di soci) del sig. NOME COGNOME e del sig. NOME COGNOME nei rapporti creditori vantati dalla società RAGIONE_SOCIALE (società dichiarata estinta a seguito di liquidazione) nei confronti della ASL n. 2 RAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE–RAGIONE_SOCIALE, ha ritenuto sussistere una rinuncia tacita e derivante da comportamenti concludenti, desumibile dalla mancata indicazione di tali pretese creditorie nel bilancio finale di liquidazione e nella nota integrativa e dalla dichiarazione resa nel verbale di udienza del 22 gennaio 2013 (nell’ambito del giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo) di intervenuta cancellazione in data 29 febbraio 2012 dal RAGIONE_SOCIALE», deducendo che la Corte territoriale, ‘ pur partendo dal corretto presupposto dell’esistenza di un fenomeno successorio relativo ai rapporti di credito e di debito di una società dichiarata estinta per liquidazione, ha apoditticamente e infondatamente desunto una inesistente volontà abdicativa, attribuita ai soci
NOME COGNOME e NOME COGNOME, a partire da comportamenti da questi tenuti che, per un verso, non possono assurgere di per sé e in maniera inequivoca a manifestazioni di una volontà abdicativa del creditore (in particolare la mancata menzione nel bilancio finale di liquidazione del credito vantato nei confronti della RAGIONE_SOCIALE) rivestendo un carattere intrinsecamente neutro in ordine al loro significato e, per altro verso, si presentano sotto il profilo processuale e sostanziale indifferenti rispetto alle sorti creditorie (in particolare la dichiarazione di intervenuta cancellazione della società RAGIONE_SOCIALE resa all’udienza del 22 gennaio 2013 nell’ambito del diverso procedimento di opposizione a decreto ingiuntivo).
Il motivo è inammissibile.

La censura in commento, sotto l’apparente allegazione della falsa applicazione RAGIONE_SOCIALE astratte norme di riferimento, tenta in realtà di sovvertire la valutazione dei fatti all’uopo specificamente contenuta nella sentenza impugnata, la quale ha desunto la volontà abdicativa della società da una serie di circostanze, sopra indicate in narrativa, il cui valore inferenziale va apprezzato esclusivamente dal giudice di merito, quale giudizio tipicamente fattuale non censurabile in cassazione. È noto, infine, che per pacifica giurisprudenza l’interpretazione del la volontà negoziale -qual è anche quella di rinunziare a un credito -è operazione riservata al giudice di merito, non censurabile in cassazione se non deducendo specificamente la violazione RAGIONE_SOCIALE norme ermeneutiche dettate nel codice civile -dai ricorrenti invece solo genericamente e cumulativamente citate in rubrica, senza alcun concreto sviluppo nell’illustrazione RAGIONE_SOCIALE censure o il vizio di cui al n. 5 dell’art. 360 c.p.c.
La soccombenza regola le spese.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020).

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna NOME COGNOME e NOME COGNOME a rifondere alla RAGIONE_SOCIALE le spese della presente fase di legittimità, che liquida in complessivi euro 4.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento e agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 17 ottobre

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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