Stato di insolvenza: un solo debito è sufficiente?

Una società è stata dichiarata fallita nonostante avesse un solo creditore istante e avesse rateizzato parte dei debiti tributari. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione, chiarendo che lo stato di insolvenza può essere accertato anche in presenza di un singolo inadempimento, specialmente se riguarda crediti di lavoro, in quanto sintomatico di una più generale incapacità di far fronte alle obbligazioni.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 agosto 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Stato di insolvenza: Basta un solo creditore per il fallimento?

La dichiarazione di fallimento di un’impresa è uno degli scenari più critici nel mondo del diritto commerciale. Molti imprenditori credono erroneamente che per arrivare a tanto sia necessaria una pluralità di creditori insoddisfatti. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci ricorda, tuttavia, che la realtà giuridica è ben diversa: anche un singolo inadempimento può essere sufficiente a dimostrare lo stato di insolvenza. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti di Causa

Una società a responsabilità limitata si è vista dichiarare il fallimento dal Tribunale competente. L’azienda ha immediatamente proposto reclamo presso la Corte d’Appello, sostenendo l’insussistenza del proprio stato di insolvenza. Le sue argomentazioni si basavano su tre punti principali:

1. Esisteva un solo creditore che aveva avviato la procedura.
2. La società vantava dei controcrediti nei confronti di tale creditore.
3. I debiti tributari erano in gran parte oggetto di un piano di rateizzazione, dimostrando la volontà e la capacità, seppur graduale, di adempiere.

La Corte d’Appello, tuttavia, ha respinto il reclamo. I giudici hanno evidenziato che, oltre al credito del lavoratore istante, ne esisteva un altro verso un secondo dipendente. Ma, soprattutto, hanno dato peso a un debito tributario non rateizzato di oltre 42.000 euro e hanno ritenuto inattendibile un bilancio depositato in grave ritardo. Secondo la Corte, questi elementi erano più che sufficienti a confermare la situazione di decozione della società. Di qui, il ricorso in Cassazione.

La Decisione della Corte e il concetto di Stato di Insolvenza

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione dei giudici di merito e consolidando principi fondamentali in materia fallimentare. La Corte ha smontato le difese della società ricorrente, chiarendo la corretta interpretazione dello stato di insolvenza.

Il Principio del Singolo Creditore

Il primo motivo di ricorso, centrato sul fatto che un solo inadempimento non potesse provare l’insolvenza, è stato giudicato infondato. La Cassazione ha ribadito un orientamento ormai consolidato: lo stato di insolvenza è una situazione oggettiva di incapacità di far fronte regolarmente alle proprie obbligazioni. Pertanto, prescinde dal numero di creditori. Anche un solo inadempimento, se significativo, può essere un sintomo inequivocabile di questa incapacità. A maggior ragione, come nel caso di specie, quando il credito in questione è di natura retributiva, il cui mancato pagamento è considerato un indice particolarmente grave di difficoltà finanziaria.

La Valutazione Complessiva degli Indici di Crisi

Gli altri motivi di ricorso, con cui la società cercava di valorizzare elementi a suo favore (la rateizzazione parziale delle imposte, un bilancio seppur tardivo, un nuovo contratto di collaborazione), sono stati parimenti respinti. La Corte ha sottolineato che il suo ruolo non è quello di riesaminare i fatti (giudizio di merito), ma di controllare la corretta applicazione della legge (giudizio di legittimità). La Corte d’Appello aveva già compiuto una valutazione globale e logica di tutti gli elementi, concludendo che, nel loro insieme, essi dipingevano un quadro di insolvenza irreversibile. L’esistenza di debiti non rateizzati, l’omesso deposito del bilancio e l’insufficienza dei nuovi ricavi erano tutti elementi che, sommati, corroboravano la diagnosi di insolvenza.

Le Motivazioni della Corte

La Corte di Cassazione ha basato la propria decisione sull’inammissibilità dei motivi perché tendevano a sollecitare un nuovo esame del merito della vicenda, precluso in sede di legittimità. I giudici hanno chiarito che la valutazione compiuta dalla Corte d’Appello era immune da vizi logici o giuridici. La motivazione della sentenza impugnata aveva correttamente identificato una serie di “elementi sintomatici” di particolare pregnanza: l’omesso pagamento del credito retributivo di un lavoratore, il mancato pagamento di debiti iscritti a ruolo non rateizzati, l’omesso deposito dell’ultimo bilancio presso il Registro delle Imprese e l’insufficienza dei ricavi da nuovi contratti. Questi fattori, valutati globalmente, costituivano una base solida e incensurabile per confermare lo stato di insolvenza.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza offre spunti di riflessione cruciali per ogni imprenditore. La lezione più importante è che lo stato di insolvenza non è una questione quantitativa (quanti creditori non sono stati pagati), ma qualitativa (l’impresa è strutturalmente in grado di onorare i propri debiti?).

Le implicazioni pratiche sono chiare:

1. Nessun debito va sottovalutato: Anche un singolo creditore insoddisfatto può innescare la procedura fallimentare se il suo credito rivela una difficoltà finanziaria sistemica.
2. I crediti dei lavoratori sono un campanello d’allarme: Il mancato pagamento di stipendi o TFR è visto dai tribunali come un segnale particolarmente allarmante di crisi.
3. La trasparenza è fondamentale: Omettere il deposito dei bilanci o presentarli in ritardo getta un’ombra sull’affidabilità dell’azienda e ne indebolisce la posizione difensiva.
4. Le rateizzazioni non sono una panacea: Sebbene utili, non bastano a escludere l’insolvenza se altre significative obbligazioni rimangono scoperte.

In sintesi, la gestione finanziaria di un’impresa richiede un approccio olistico e tempestivo. Ignorare i segnali di crisi, anche se apparentemente isolati, può portare a conseguenze irreversibili come la dichiarazione di fallimento.

È sufficiente il mancato pagamento di un solo debito per dichiarare lo stato di insolvenza di un’impresa?
Sì. La Corte di Cassazione ha confermato che la sussistenza dello stato di insolvenza prescinde dal numero dei creditori. Anche un solo inadempimento può essere un indice sufficiente a dimostrare una situazione oggettiva di incapacità di far fronte regolarmente alle proprie obbligazioni.

Il mancato pagamento dello stipendio a un dipendente ha un peso maggiore nella valutazione dell’insolvenza?
Sì. Secondo la Corte, il mancato adempimento di un credito retributivo da lavoro dipendente è un elemento fortemente sintomatico dell’incapacità dell’imprenditore di far fronte alle proprie obbligazioni, a differenza di altri crediti commerciali che possono trovare giustificazione in specifici rapporti tra le parti.

La Corte di Cassazione può riesaminare i fatti che hanno portato alla dichiarazione di fallimento?
No. Il ruolo della Corte di Cassazione è quello di giudicare la corretta applicazione delle norme di diritto (giudizio di legittimità), non di riesaminare le prove e i fatti del caso (giudizio di merito). Se la valutazione dei fatti compiuta dal giudice precedente è logicamente motivata, la Cassazione non può modificarla.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 19591 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 19591 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 15/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 38130/2019 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE rappresentato e difeso dall’Avv. Prof. NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE e dall’Avv. NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE in virtù di procura speciale in data 12 maggio 2025, elettivamente domiciliata presso l’indirizzo PEC

-ricorrente-

contro

PADOVA COGNOMERAGIONE_SOCIALE

-intimati- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO CATANIA n. 2426/2019 depositata il 07/11/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28/05/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE ha proposto reclamo avverso la sentenza del Tribunale di Siracusa dell’11 giugno 2019 , con cui era stato dichiarato il proprio fallimento, deducendo -come risulta dalla sentenza impugnata -l’insussistenza dello stato di insolvenza, attesa l’esistenza di un solo creditore istante, nonché attesa l’esistenza di controcrediti vantati dalla ricorrente, tali da comportare anche il venir

meno della soglia di cui all’art. 15, nono comma, l. fall. La società reclamante ha dedotto che i crediti tributari erano oggetto di rateizzazione, ad eccezione di debiti per € 42.027,27 non iscritti a ruolo, ai quali la reclamante avrebbe potuto far fronte con il proprio attivo patrimoniale e con i ricavi della gestione caratteristica.

2. La Corte di Appello di Catania, con la sentenza qui impugnata, ha rigettato il reclamo.

Ha ritenuto il giudice del reclamo che -a fronte di controcrediti del reclamante pari a € 1.464,00 il creditore istante, lavoratore dipendente, vantava un credito di € 21.723,62 risultante da decreto ingiuntivo non opposto, al quale andava sommato il credito di altro lavoratore dipendente, non istante, per un ammontare complessivo di € 29.559,89, circostanza sufficiente ai fini della sussistenza dello stato di insolvenza.

Il giudice del reclamo ha, poi, ritenuto che l’esistenza di ulteriori debiti tributari iscritti a ruolo per € 139.199,87, di cui € 42.027,27 non oggetto di rateizzazione, corroborava lo stato di insolvenza della società reclamante, atteso che non vi era alcun contenzioso tributario in atto tra reclamante e Agenzie fiscali, nonché valeva ad integrare il requisito di cui all’art. 15, nono comma, l. fall.

Ha, inoltre, ritenuto non attendibile il bilancio dell’esercizio 2017 (dal quale risultavano ulteriori debiti per € 588.717,00), in quanto approvato con grave ritardo, durante il procedimento prefallimentare, ed in quanto non depositato presso il Registro delle Imprese.

Ha, infine, ritenuto il giudice del reclamo inidoneo un contratto di collaborazione per corrispettivi annui di € 60.000,00, in quanto insufficiente al ripianamento dell’esposizione debitoria complessiva.

Propone ricorso per cassazione il reclamante, affidato a sei motivi. Gli intimati non si sono costituiti in giudizio. Il difensore del ricorrente ha dichiarato di rinunciare al mandato in data 2 aprile

2025. Il ricorrente si è costituito con nuovo difensore e ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e/o falsa applicazione dell’art. 5 l. fall., nella parte in cui la sentenza impugnata ha ritenuto che il rifiuto del pagamento del debito del creditore istante e di altro creditore non istante sia elemento sintomatico dello stato di insolvenza.

Il primo motivo è inammissibile ex art. 360bis , primo comma n. 1, cod. proc. civ., posto che la sentenza impugnata ha deciso la controversia in modo conforme alla giurisprudenza di questa Corte, secondo cui la sussistenza dello stato di insolvenza prescinde dal numero dei creditori, essendo ben possibile che anche un solo inadempimento assurga a indice di tale situazione oggettiva di insolvenza (Cass., n. 10581/2025; Cass., n. 3708/2023; Cass., n. 17633/2020; Cass., n. 9297/2019; Cass., n. 19611/2004).
A tale considerazione va aggiunta, quale pregnante elemento di riscontro della sussistenza dello stato di insolvenza, la natura del credito del creditore istante, credito retributivo da lavoro dipendente (quota TFR), credito che -a differenza del l’inadempimento dei crediti commerciali, che può trovare anche giustificazione nei rapporti intercorsi tra le parti -è fortemente sintomatico dell’incapacità dell’imprenditore di far fronte alle proprie obbligazioni.

38130/2019 R.G. 4. Con il secondo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e/o falsa applicazione dell’art. 5 l. fall., nella parte in cui la sentenza impugnata non ha valorizzato la circostanza che la società ricorrente avesse proceduto alla rateizzazione, sia pure parziale, del debito tributario, così dimostrando di avere le risorse per far fronte ai propri debiti. Quanto, poi, al debito non rateizzato, parte ricorrente deduce che gran parte
di tale debito atterrebbe a cartelle notificate successivamente alla dichiarazione di fallimento, a fronte di un debito non rateizzato pari a € 10.564,68 , rimasto fuori dalla rateizzazione per errore.

Il secondo motivo è inammissibile, avendo il giudice del reclamo valorizzato lo stato di insolvenza del ricorrente in relazione all’inadempimento del debito nei confronti della lavoratrice dipendente e di quello erariale, nella parte non oggetto di rateizzazione, pari a € 42.027,27. Il motivo è, ulteriormente, inammissibile nella parte in cui deduce che il debito non rateizzato sia inferiore all’importo suindicato , in quanto circostanza -oltre che in contrasto con l’ accertamento in fatto compiuto dal giudice del reclamo, che sulla base dell’ informativa della GdF ha accertato in tale misura l’importo non oggetto di rateizzazione dell’importo complessivo dei debiti tributari pari a € 139.199,87 -estranea alla ratio decidendi e inidonea a incidere sui requisiti per l’assoggettamento di parte ricorrente a dichiarazione di fallimento.
Con il terzo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e/o falsa applicazione dell’art. 5 l. fall., nella parte in cui la sentenza impugnata ha ritenuto che non possa dedursi l’insussistenza di uno stato di insolvenza dalla esistenza di un patrimonio netto positivo per approvazione tardiva del bilancio e per omesso deposito dello stesso presso il Registro delle Impresa.

Con il quarto motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e/o falsa applicazione dell’art. 5 l. fall., nella parte in cui la sentenza impugnata ha ritenuto inidoneo a far venir meno lo stato di insolvenza la stipula di un contratto di collaborazione con scadenza 31 dicembre 2024 e l’esistenza di un piano finanziario.

38130/2019 R.G. 8. Con il quinto motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., omesso esame di fatto decisivo oggetto di discussione tra le parti, costituito dalla valutazione della capacità

finanziaria dell’impresa secondo l’indice di COGNOME, che evidenzierebbe un basso rischio di insolvenza.

Con il sesto motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., omesso esame di fatto decisivo oggetto di discussione tra le parti. In particolare, la sentenza impugnata non avrebbe valorizzato diversi fatti storici allegati da parte ricorrente nel giudizio di merito e specificamente incidenti sull’assolvimento della prova contraria relativa alla insussistenza dello stato di insolvenza, costituiti dalla esistenza di un elevato indice di liquidità, dall’assenza sia di protesti, sia di procedure esecutive, sia di segnalazioni alla centrale rischi, sia di sconfinamenti dagli affidamenti bancari.
I motivi dal terzo al sesto sono inammissibili, in quanto tendono a riproporre in sede di legittimità l’esame e la valutazione delle prove compiute dal giudice del merito, che ha desunto lo stato di insolvenza da una serie di elementi di particolare pregnanza sintomatica , quali l’omesso pagamento del credito retributivo di un lavoratore dipendente, il mancato pagamento di debiti iscritti a ruolo non rateizzati, l’omesso deposito dell’ultimo bilancio presso il Registro delle Imprese, nonché l’insufficienza dei ricavi apportati alla gestione caratteristica da nuovi contratti stipulati, elementi valutati globalmente dalla Corte di Appello con motivazione incensurabile in sede di giudizio di legittimità.
Il ricorso va dichiarato inammissibile, con conseguente applicazione del raddoppio del contributo unificato. Non vi è luogo a regolazione delle spese processuali, in assenza di difese scritte degli intimati.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso; ai sensi dell’art. 13 comma 1quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di n. 38130/2019 R.G.

contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13. Così deciso in Roma, il 28/05/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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