Stato di insolvenza: la rateizzazione non basta

Una società, dichiarata fallita a causa di ingenti debiti fiscali, ricorre in Cassazione sostenendo che un piano di rateizzazione parziale e l’annullamento di alcune cartelle esattoriali dovessero escludere l’insolvenza. La Corte ha rigettato il ricorso, chiarendo che un piano di rateizzazione che non copre l’intero debito è insufficiente a fermare la dichiarazione di fallimento, confermando così lo stato di insolvenza. Inoltre, l’annullamento di cartelle per vizi formali non cancella il debito sottostante ai fini della valutazione complessiva della situazione finanziaria dell’impresa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 ottobre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Tributario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Stato di insolvenza: quando la rateizzazione del debito non salva dal fallimento

L’accesso a un piano di rateizzazione dei debiti fiscali è uno strumento cruciale per le aziende in difficoltà, ma non rappresenta uno scudo invalicabile contro la dichiarazione di fallimento. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i limiti di tale strumento, sottolineando come la valutazione dello stato di insolvenza richieda un’analisi complessiva e non si fermi alla mera presenza di un accordo con l’erario. Questo principio è fondamentale per imprenditori e professionisti che gestiscono situazioni debitorie complesse.

I fatti del caso: un debito imponente e l’appello

Una società a responsabilità limitata veniva dichiarata fallita dal tribunale a seguito di un’istanza del Pubblico Ministero. La decisione si fondava sull’esistenza di un debito verso l’Agenzia delle Entrate Riscossione di oltre 1,3 milioni di euro, oltre a segnalazioni negative presso la Centrale Rischi e atti di dismissione del patrimonio immobiliare. La società ha impugnato la sentenza, ma la Corte d’Appello ha confermato il fallimento. Di conseguenza, l’azienda ha presentato ricorso in Cassazione, basando la sua difesa su tre argomenti principali:
1. L’irrilevanza attribuita a un piano di rateizzazione in corso per una parte del debito tributario.
2. La mancata considerazione dell’annullamento, da parte del giudice tributario, di cartelle esattoriali per quasi 380.000 euro.
3. L’omessa valutazione di trattative in corso per la definizione di un altro debito con un creditore privato.

La decisione della Corte: confermato lo stato di insolvenza

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso, confermando la dichiarazione di fallimento. I giudici hanno stabilito che i motivi presentati dalla società non erano sufficienti a scalfire la correttezza della valutazione compiuta dai giudici di merito sullo stato di insolvenza della società.

Le motivazioni della Cassazione

Il ragionamento della Corte si è sviluppato punto per punto, smontando le argomentazioni della società ricorrente.

In primo luogo, riguardo alla rateizzazione, la Corte ha osservato che il piano non copriva l’intero debito tributario. Una parte significativa del debito, pari a oltre 177.000 euro, non era inclusa nell’accordo. Questo importo, da solo, era ampiamente superiore alla soglia di 30.000 euro prevista dalla legge fallimentare per l’insolvenza. Pertanto, la rateizzazione parziale non poteva escludere la condizione di incapacità strutturale di adempiere alle obbligazioni.

In secondo luogo, la Corte ha affrontato la questione delle cartelle esattoriali annullate. I giudici hanno precisato che l’annullamento era avvenuto per vizi di notifica, ovvero per motivi procedurali, e non per motivi di merito. Questo significa che il debito sottostante non era stato cancellato. La temporanea inesigibilità del credito non impedisce la valutazione complessiva dell’esposizione debitoria ai fini dell’accertamento dello stato di insolvenza. È onere del debitore dimostrare che la risoluzione di tali pendenze avrebbe effettivamente risanato la situazione finanziaria, prova che in questo caso non è stata fornita.

Infine, la Corte ha ritenuto inammissibile l’argomento relativo alle trattative con un altro creditore, poiché semplici negoziazioni non equivalgono a una risoluzione del debito. Inoltre, la società non aveva contestato gli elementi indiziari emersi dalle segnalazioni alla Centrale Rischi, che contribuivano a delineare un quadro di grave difficoltà finanziaria.

Conclusioni: implicazioni pratiche per le imprese

Questa ordinanza offre importanti lezioni per le imprese in crisi di liquidità. In primo luogo, un piano di rateizzazione è efficace solo se affronta in modo organico e completo la posizione debitoria; accordi parziali lasciano scoperte aree di rischio che possono comunque condurre a una dichiarazione di fallimento. In secondo luogo, contestare i debiti per vizi formali può essere una strategia processuale valida, ma non elimina il problema sostanziale se il debito è legittimo. Ai fini della valutazione dell’insolvenza, conta la situazione debitoria complessiva, non solo i crediti immediatamente esigibili. Infine, l’onere della prova è a carico dell’imprenditore: non basta allegare l’esistenza di potenziali soluzioni, ma occorre dimostrare concretamente come queste possano eliminare lo stato di insolvenza.

Avere un piano di rateizzazione per i debiti tributari impedisce la dichiarazione di fallimento?
No, non necessariamente. Se il piano di rateizzazione copre solo una parte del debito e l’importo residuo non rateizzato è di per sé sufficiente a dimostrare uno stato di insolvenza (superando le soglie di legge), il fallimento può comunque essere dichiarato.

L’annullamento di una cartella esattoriale per un vizio di notifica elimina il debito ai fini della valutazione dello stato di insolvenza?
No. L’annullamento per vizi procedurali, come un difetto di notifica, non cancella il debito nel merito. Anche se il credito diventa temporaneamente inesigibile, esso continua a far parte del passivo complessivo dell’azienda e viene considerato dal giudice nella valutazione dello stato di insolvenza.

Le trattative in corso con un creditore per risolvere un debito sono sufficienti a escludere l’insolvenza?
No. La Corte ha chiarito che semplici trattative o negoziazioni in corso non sono sufficienti a dimostrare il superamento della crisi. Fino a quando non si raggiunge un accordo vincolante che risolve il debito, quest’ultimo continua a pesare sulla valutazione complessiva della solvibilità dell’impresa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 10610 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 10610 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 23/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 11627/2022 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE), rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) e COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente- nonchè contro PROCURA DELLA REPUBBLICA DI CROTONE

-intimato- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di CATANZARO n. 15/2022 depositata il 29/03/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 25/03/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE ha impugnato la sentenza dichiarativa del suo fallimento pronunciata dal Tribunale di Crotone in data 23 novembre 2021 su ricorso del Pubblico Ministero, in cui era stata rilevata l’esistenza di debiti risultanti all’RAGIONE_SOCIALE zia RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE Riscossione per € 1.382.784,72, oltre a segnalazioni presso la RAGIONE_SOCIALE Rischi e al compimento di atti di dismissione del patrimonio immobiliare della società debitrice.

La Corte di Appello di Catanzaro, con la sentenza qui impugnata, ha rigettato il reclamo. Ha ritenuto il giudice d ell’impugnazione -per quanto qui ancora rileva -che la rateizzazione richiesta dalla società debitrice non avesse interessato crediti tributari per € 177. 355,92, superiori a € 30.000,00 . Ha, poi, rilevato il giudice di appello che non potevano essere valutati i crediti iscritti in bilancio, così come non aveva rilievo l’annullamento da parte del giudice tributario di cartelle per € 378.987, 78, posto che l’annullamento RAGIONE_SOCIALE stesse era avvenuto per vizi di notifica e non per motivi di merito, senza pertanto sgravio alcuno. Il giudice del reclamo ha, poi, rilevato che la ricorrente aveva maturato un debito nei confronti di un creditore (RAGIONE_SOCIALE) risultante da un titolo giudiziale, valorizzando anche le segnalazioni alla RAGIONE_SOCIALE Rischi.
Propone ricorso per cassazione la società reclamante, affidato a un unico motivo, articolato sotto diversi profili e ulteriormente

illustrato da memoria. Resiste con controricorso il fallimento intimato. L’autorità istante non si è costituita in giudizio.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo si deduce , in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3 cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione dell’art. 15 l. fall., dell’art. 19 d.P.R. n. 602/1973 e degli artt. 67bis , 68 e 69 d. lgs. n. 546/1992, nella parte in cui la sentenza impugnata -nel ritenere irrilevante la rateizzazione in atto, in quanto relativa solo a parte del debito tributario – ha ritenuto che la società debitrice fosse insolvente e che fosse stata superata la soglia di cui all’art. 15, nono comma, l. fall. Osserva parte ricorrente che la rateizzazione ex art. 19, primo comma, d.P.R. n. 602/1973 comporta la sospensione di ogni azione esecutiva, compreso il procedimento per la dichiarazione di fallimento.
Sotto altro profilo, il ricorrente censura la statuizione della sentenza impugnata secondo cui si sarebbe dovuto valorizzare anche il debito di € 378.987,78, nonostante l’annullamento RAGIONE_SOCIALE cartelle disposto dal giudice tributario, in considerazione del fatto che le sentenze RAGIONE_SOCIALE commissioni tributarie sono immediatamente esecutive, nel qual caso lo sgravio risulterebbe doveroso, tenuto conto dell’allegato passaggio in cosa giudicata della suddetta sentenza del giudice tributario.
Si censura, infine, l’omessa valutazione degli elementi di prova in base ai quali il debito nei confronti di RAGIONE_SOCIALE sarebbe in via di definizione transattiva.

Il primo profilo del ricorso è inammissibile -così assorbendosi sotto questo profilo l’eccezione di inammissibilità articolata dal controricorrente – in quanto non aggredisce compiutamente la ratio decidendi della sentenza impugnata. La sentenza impugnata non ha fondato la propria decisione in relazione alla proposta rateizzazione

sul presupposto che la rateizzazione non abbia incidenza in quanto tale nel procedimento per la dichiarazione di fallimento, ma in quanto -con accertamento in fatto non oggetto di censura -ha accertato che una parte del debito tributario non era stato oggetto di rateizzazione e che questo importo incideva sia ai fini dello stato di insolvenza, sia ai fini della soglia di cui all’art. 15, nono comma, l. fall. (« le somme per le quali non è intervenuto il provvedimento di rateizzazione sono ampiamente superiori a trentamila euro: basti per tutte la cartella […] dell’importo di 177.355, 92 non compresa nel provvedimento rateizzazion[e] »).
5. L’impugnazione dell’ulteriore credito tributario di € 378.987,78 non tiene, inoltre, conto -ai fini dello stato di insolvenza e dell’ammissibilità di questo secondo profilo del motivo -del fatto che il credito in oggetto rappresenta solo una parte del complessivo debito tributario. In ogni caso, la temporanea inesigibilità del credito erariale, conseguente alla presentazione della domanda di ammissione alla definizione agevolata dei ruoli, pur incidendo sulla possibilità di avviare o proseguire eventuali azioni esecutive, non esclude la legittimazione dell’RAGIONE_SOCIALE a richiedere il fallimento, né comporta l’improcedibilità del relativo giudizio prefallimentare; l’eventuale esito positivo della domanda, che è onere del debitore provare essere intervenuto prima della dichiarazione di fallimento, può, invece, costituire oggetto di valutazione ai fini dell’accertamento dello stato d’insolvenza (Cass. n. 17884/2023). Parte reclamante, a fronte dell’incontestata sussistenza dei crediti erariali, non si sarebbe potuta limitare a rappresentare che l’accesso al beneficio della definizione agevolata avrebbe ridimensionato la sua situazione debitoria in maniera tale da escludere l’insolvenza, ma avrebbe avuto l’onere di dare concreta dimostrazione RAGIONE_SOCIALE proprie allegazioni (Cass., n. 9029/2020).
In ogni caso, il ricorrente non ha censurato come elemento indiziario le segnalazioni della RAGIONE_SOCIALE Rischi presso Bankitalia, così come risulta inammissibile per difetto di specificità la deduzione secondo cui l’insolvenza sarebbe venuta meno per il fatto che con il creditore RAGIONE_SOCIALE, in possesso di titolo esecutivo, sarebbero state intavolate trattative.

Il ricorso va, pertanto, rigettato, con spese regolate dalla soccombenza e liquidate come da dispositivo, oltre al raddoppio del contributo unificato.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna il ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali in favore del controricorrente, che liquida in complessivi € 10.000,00, oltre € 200,00 per esborsi, 15% rimborso forfetario e accessori di legge; dà atto che sussistono i presupposti processuali, a carico di parte ricorrente, ai sensi dell’art. 13 comma 1quater d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. 24 dicembre 2012, n. 228, per il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, il 25/03/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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