Stato di insolvenza: i criteri per la valutazione

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di una società immobiliare contro la sua dichiarazione di fallimento. La Corte ha confermato che la valutazione dello stato di insolvenza è un apprezzamento di fatto del giudice di merito, insindacabile in sede di legittimità se ben motivato. Nel caso specifico, il mancato deposito dei bilanci per quasi un decennio e la cessazione di un’attività imprenditoriale redditizia sono stati considerati indici sufficienti a provare l’incapacità della società di far fronte alle proprie obbligazioni.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Stato di Insolvenza: Quando il Mancato Deposito dei Bilanci Porta al Fallimento

L’ordinanza in esame della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale per la vita delle imprese: la corretta identificazione dello stato di insolvenza. La decisione chiarisce quali elementi possono essere considerati dal giudice come indici rivelatori dell’incapacità di un’azienda di far fronte ai propri debiti, anche al di là del singolo inadempimento. In particolare, la Corte sottolinea come la prolungata omissione del deposito dei bilanci e la cessazione di un’attività produttiva siano sintomi inequivocabili di una crisi irreversibile, legittimando la dichiarazione di fallimento.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine dall’istanza di fallimento presentata da una società cooperativa creditrice nei confronti di una società immobiliare a responsabilità limitata. Il Tribunale di Velletri accoglieva l’istanza e dichiarava il fallimento della società immobiliare. Quest’ultima proponeva reclamo presso la Corte d’Appello di Roma, sostenendo di non trovarsi in stato di insolvenza. Tuttavia, anche la Corte d’Appello rigettava il reclamo, confermando la sentenza di primo grado.

I giudici di secondo grado basavano la loro decisione su due elementi principali:
1. La mancata approvazione e deposito dei bilanci sin dal 2013.
2. La cessazione dell’attività imprenditoriale, ridotta ormai alla mera locazione di un unico bene per un canone annuo modesto (novemila euro), considerato insufficiente a generare una redditività adeguata a coprire le esigenze dell’impresa.

Contro questa decisione, la società immobiliare ha proposto ricorso per Cassazione, affidandolo a due motivi principali.

I motivi del ricorso e lo stato di insolvenza

La società ricorrente ha contestato la valutazione dello stato di insolvenza operata dai giudici di merito, argomentando principalmente su due fronti.

Primo Motivo: La Giustificazione del Mancato Deposito dei Bilanci

La ricorrente sosteneva che il mancato deposito dei bilanci dal 2013 non fosse un sintomo di insolvenza, ma la conseguenza di una condotta illecita del proprio studio di consulenza contabile, contro cui era stata sporta denuncia. Affermava inoltre che, al momento della presentazione dell’istanza di fallimento, la società non era insolvente, vantando un patrimonio immobiliare e introiti da locazione che ne dimostravano la vitalità economica.

Secondo Motivo: Vizio di Omessa Pronuncia

Con il secondo motivo, la società lamentava che la Corte d’Appello avesse omesso di considerare un fatto decisivo: la mancata notifica del titolo esecutivo e del precetto da parte del creditore, avvenuta presso un domicilio digitale non più riconducibile alla società. Questo, a suo dire, avrebbe dovuto incidere sulla valutazione complessiva della vicenda.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte di Cassazione ha dichiarato entrambi i motivi inammissibili, confermando la solidità della decisione della Corte d’Appello. La Suprema Corte ha ribadito un principio consolidato: l’accertamento dello stato di insolvenza costituisce un apprezzamento di fatto, riservato al giudice di merito e non sindacabile in sede di legittimità se la motivazione è corretta e non viziata da omissioni su fatti decisivi.

Nel merito, i giudici hanno evidenziato che la Corte d’Appello aveva correttamente individuato plurimi indici rivelatori dell’insolvenza:

1. Omesso pagamento del debito: Il primo, fondamentale, segnale della crisi.
2. Mancata approvazione dei bilanci dal 2013: Un’omissione così prolungata nel tempo è stata vista non come una semplice irregolarità, ma come un chiaro sintomo della volontà di non proseguire l’attività economica o dell’incapacità di renderne conto.
3. Cessazione dell’attività imprenditoriale: L’attività si era ridotta alla locazione di un singolo bene per un importo irrisorio, manifestando l’incapacità di produrre reddito sufficiente a coprire le esigenze gestionali.

La Corte ha inoltre considerato la giustificazione addotta dalla ricorrente (la colpa del professionista) non come un’esimente, ma, al contrario, come un ulteriore elemento a sfavore. Tale circostanza, infatti, confermava che la società non era adeguatamente controllata e gestita, rivelando un «sintomo della confusione nella gestione dell’impresa», che di per sé è un indicatore di crisi.

Infine, il secondo motivo è stato ritenuto irrilevante, in quanto la vicenda della notifica non era stata posta a fondamento della decisione (la ratio decidendi), che si basava invece sulla valutazione complessiva e strutturale della situazione finanziaria e gestionale della società.

Conclusioni

L’ordinanza della Cassazione offre un’importante lezione pratica: lo stato di insolvenza non è legato unicamente all’incapacità di pagare un singolo debito, ma emerge da un quadro complessivo di indicatori. La prolungata e ingiustificata omissione di adempimenti contabili fondamentali, come il deposito dei bilanci, unita a una sostanziale paralisi dell’attività produttiva, costituisce una prova più che sufficiente per il giudice per dichiarare il fallimento. Scaricare la responsabilità su terzi, senza dimostrare di avere una struttura gestionale e di controllo adeguata, non solo non aiuta, ma può essere interpretato come un’ulteriore conferma della crisi irreversibile dell’impresa.

Il mancato deposito dei bilanci per diversi anni è sufficiente a dimostrare lo stato di insolvenza?
Sì, secondo la Corte, il mancato deposito dei bilanci per un lungo periodo (nel caso specifico, dal 2013) è un elemento sintomatico rilevante che, unito ad altri indici come la cessazione dell’attività produttiva, contribuisce a dimostrare lo stato di insolvenza di un’impresa.

La responsabilità di un consulente esterno per le omissioni contabili può giustificare l’impresa ed evitarne il fallimento?
No. Nel caso esaminato, la Corte ha ritenuto che attribuire la colpa al professionista incaricato non fosse una giustificazione valida. Anzi, ha interpretato tale circostanza come un ulteriore sintomo di una gestione confusa e non adeguatamente controllata, confermando così la situazione di crisi aziendale.

È necessario che un creditore tenti prima un’esecuzione forzata individuale prima di chiedere il fallimento?
L’ordinanza non lo afferma esplicitamente, ma si evince che non è un requisito necessario. I giudici hanno valutato lo stato di insolvenza sulla base della situazione complessiva dell’impresa (mancati pagamenti, bilanci non depositati, attività cessata), senza che la validità dell’istanza di fallimento dipendesse da un preventivo tentativo di esecuzione individuale sui beni del debitore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 33578 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 33578 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

RAGIONE_SOCIALE pubblicazione: 22/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 16286/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del l.r. NOME COGNOME, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO COGNOME AVV_NOTAIO che la rappresenta e difende,

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO che la rappresenta e difende,

-controricorrente-

nonchè contro

Fallimento RAGIONE_SOCIALE,

-intimato- avverso la sentenza della Corte d’Appello di Roma n.3991/2023 depositata il 05/06/2023,

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 25/11/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1 La Corte d’Appello di Roma, con la sentenza impugnata, rigettava il reclamo, ex art. 18 l.fall., proposto da RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza di dichiarazione di fallimento della reclamante emessa dal Tribunale di Velletri su istanza di RAGIONE_SOCIALE

1.1.La Corte, ai fini della legittimazione ex art. 6 l.fall. dell’istante, riteneva provato incidenter tantum il credito monitoriamente azionato da RAGIONE_SOCIALE dal momento che tale pretesa aveva trovato riscontro nell’attività istruttoria, sia documentale che testimoniale, dispiegata nel giudizio a cognizione piena dell’opposizione a decreto ingiuntivo ed era stata ulteriormente confermata dalla decisione di rigetto della richiesta di sospensione della provvisoria esecutività della sentenza di primo grado assunta dalla Corte d’Appello.
1.2 I giudici di seconde cure traevano elementi di prova dello stato di insolvenza dalla mancata approvazione dei bilanci dal 2013 e dalla cessazione dell’attività imprenditoriale limitata esclusivamente alla locazione di un unico bene per soli novemila euro annui, indice rivelatore dell’incapacità di produrre beni o servizi con margine di redditività da destinare alla copertura delle esigenze dell’impresa medesima. Nessuna prova documentale era stata fornita circa la proprietà della società dei beni immobili indicati nel reclamo e dell’asserito contratto di locazione.
2 RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per la cassazione della sentenza affidandolo a due motivi, RAGIONE_SOCIALE ha svolto difese mediante controricorso, illustrato con memoria ex art. 380 bis1 c.p.c., mentre il Fallimento è rimasto intimato.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1 Il primo motivo denuncia violazione e falsa applicazione degli artt.1, 5 e 15 l.fall ., in relazione all’art. 360, comma 1°, n.3, c.p.c., per avere la Corte, nel ritenere il fatto obiettivo del mancato

deposito dei bilanci dal 2013 un elemento sintomatico della volontà di non proseguire l’attività economica, omesso di considerare che l’amministratore della società aveva sporto denunzia -querela nei confronti dello RAGIONE_SOCIALE, dello RAGIONE_SOCIALE, della RAGIONE_SOCIALE e società collegate quali RAGIONE_SOCIALE e della dott.ssa NOME COGNOME cui la società fallita aveva conferito, sin dal 1984, mandato per gli adempimenti fiscali, tributari e contabili e di aver appreso solo nel 2020 che non erano stati depositati, adoperandosi nel redigere i prospetti dei bilanci mancanti che venivano nel corso del giudizio depositati e messi a disposizione delle parti.
1.1 La ricorrente, inoltre, afferma che al momento della proposizione dell’istanza non versava in stato di insolvenza, come si evinceva dal « carattere estremamente positivo dell’attività imprenditoriale esercitata », dal patrimonio immobiliare, dalle risultanze dei conti correnti e dagli introiti della locazione di beni immobili e dalla circostanza che il creditore abbia chiesto il fallimento senza neppure promuovere l’esecuzione individuale sui beni del debitore.

2 Il secondo motivo deduce «mancata corrispondenza tra il chiesto ed il pronunciato -Vizi della sentenza -Omesso esame circa un fatto decisivo del giudizio non valutato né in primo grado, né nel giudizio del reclamo -Violazione dell’art. 112 c.p.c. – Motivo ex art. 360, comma1, n. 3 e 5, c.p.c.».

2 .1 Parte ricorrente afferma che la Corte d’ Appello non abbia preso in considerazione il fatto che, contrariamente a quanto dedotto dal creditore nell’istanza di fallimento, la RAGIONE_SOCIALE non aveva ricevuto nel 2019 le notifiche del titolo esecutivo e del precetto, effettuate a mezzo posta elettronica certificata, che erano state inoltrate ad un domicilio digitale non riconducibile alla destinataria.

3.Entrambi i motivi sono palesemente inammissibili e tale «ragione più liquida» consente di pretermettere l’esame dell’eccezione, sollevata dalla controricorrente in memoria ex art. 380 bis1 c.p.c., di improcedibilità del ricorso per tardività della iscrizione a ruolo.

4 Con riferimento al primo mezzo di impugnazione, va rilevato che risponde a consolidato indirizzo di questa Corte che il convincimento espresso dal giudice di merito circa la sussistenza dello stato di insolvenza integra un apprezzamento di fatto, incensurabile in cassazione se sorretto – come nel caso di specie da una motivazione giuridicamente corretta e non inficiata dall’omesso esame di fatti che risultino effettivamente decisivi (Cass. 8745/2023, 32311/2022, 17105/2019 e 7252/2014).

4.1 I giudici di merito hanno individuato, quali indici rivelatori dello stato di insolvenza, oltre all’omesso pagamento del debito fatto valere dal creditore istante, la mancata approvazione dei bilanci dal 2013 e la cessazione di attività imprenditoriale limitata esclusivamente alla locazione di un unico bene per soli novemila euro annui, circostanze rivelatrici dell’incapacità di produrre beni o servizi con margine di redditività da destinare alla copertura delle esigenze dell’impresa medesima.
4.2 In particolare ed inoltre, la Corte di Appello ha valutato con estrema attenzione la circostanza, rappresentata dal reclamante, della responsabilità del professionista nel mancato deposito dei bilanci e ha ritenuto la stessa, anziché causa di giustificazione, come voleva la ricorrente, elemento, di per sé, rivelatore dell’insolvenza, in quanto confermava che la società non fosse adeguatamente controllata e ben amministrata ed era « sintomo della confusione nella gestione dell’impresa » .
4.3 Per il resto, la censura si riversa nel merito per richiedere a questa Corte di legittimità una rivalutazione dell’accertamento di fatto e delle prove che la Corte di appello ha formulato con motivazione superiore allo standard del cd. minimo costituzionale.

5 Il secondo motivo non si confronta con la ratio decidendi .

5.1 .La vicenda della mancata notifica del titolo esecutivo e del precetto non è stata infatti presa in alcuna considerazione dalla Corte ai fini della ritenuta prova dello stato di insolvenza.

Conclusivamente, il ricorso è inammissibile.

6 Le spese del presente giudizio seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

7 Avuto riguardo alla totale inconsistenza dei motivi, ricorrono i presupposti di una imprudente valutazione della controversia da parte del rappresentante che ha esposto il rappresentato ad inutili ed evitabili esborsi e che giustifica la condanna del legale rappresentante, ex art. 94 c.p.c. e in solido con la società, al pagamento delle spese in favore del controricorrente.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna la società ricorrente, in solido con il legale rappresentante NOME COGNOME, al pagamento delle spese del presente giudizio che si liquidano in € 10.000, oltre € 200 per esborsi, Iva, Cap e rimborso forfettario al 15%.

Dà atto, ai sensi dell’art.13, comma 1 quater del d.P.R. del 30.05.2002 n.115, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, se dovuto, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma, nella Camera di Consiglio del 25 novembre 2025.

il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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