Sovraindebitamento offerta migliorativa: guida al caso

La Corte di Cassazione ha affrontato il caso di una società che, esclusa da una vendita competitiva, ha proposto un rialzo del 10% dopo l’aggiudicazione. Gli Ermellini hanno stabilito che nel sovraindebitamento offerta migliorativa non si applica la disciplina fallimentare che consente la sospensione della vendita. La procedura di liquidazione del patrimonio è considerata autosufficiente e orientata alla massima celerità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 marzo 2026 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Sovraindebitamento offerta migliorativa: la parola della Cassazione

Nel panorama delle procedure di gestione della crisi, il tema del sovraindebitamento offerta migliorativa ha generato spesso dubbi interpretativi tra gli operatori del diritto. Recentemente, la Corte di Cassazione ha chiarito se sia possibile bloccare l’aggiudicazione di un immobile qualora, dopo la chiusura dell’asta, giunga un’offerta superiore al dieci per cento del prezzo di vendita. La decisione offre spunti fondamentali sulla natura delle procedure semplificate dedicate ai soggetti non fallibili.

Il caso: sovraindebitamento offerta migliorativa e aste immobiliari

La vicenda trae origine da una procedura di liquidazione del patrimonio a carico di due soggetti privati. Un immobile era stato aggiudicato correttamente attraverso una procedura competitiva online. Successivamente, una società che era stata esclusa dalla gara per un vizio formale aveva presentato al liquidatore un’offerta migliorativa superiore al 10% del prezzo di aggiudicazione, chiedendo la sospensione della vendita e l’indizione di una nuova gara, richiamando l’applicazione dell’articolo 107 della Legge Fallimentare.

Inizialmente, il Giudice Delegato aveva accolto l’istanza ritenendola vantaggiosa per i creditori, ma successivamente ha revocato tale decisione, confermata poi dal Tribunale. Il punto centrale della disputa riguardava proprio la possibilità di applicare per analogia le norme del fallimento alla disciplina del sovraindebitamento.

Il contrasto tra legge speciale e legge fallimentare

La ricorrente sosteneva che le norme sul fallimento dovessero trovare applicazione residuale in tutte le procedure concorsuali, inclusa la liquidazione del patrimonio. Secondo questa tesi, il principio del miglior soddisfacimento dei creditori dovrebbe prevalere sulla stabilità dell’aggiudicazione, permettendo quindi l’accettazione di offerte più elevate anche a gara conclusa.

La Suprema Corte ha invece evidenziato come il legislatore, nel redigere la legge sul sovraindebitamento, abbia volutamente omesso il richiamo a certi meccanismi del fallimento per garantire una maggiore speditezza e certezza delle vendite.

Le motivazioni

La Corte ha rigettato il ricorso basandosi su tre pilastri logici. In primo luogo, l’articolo 14-novies della Legge 3/2012 è considerato una norma autosufficiente che regolamenta integralmente le operazioni di liquidazione, senza prevedere la possibilità di rialzi successivi all’asta. In secondo luogo, non sussiste una lacuna normativa che giustifichi il ricorso all’analogia: l’omissione del legislatore è interpretata come una scelta consapevole volta a semplificare la procedura.

Infine, gli Ermellini hanno precisato che la norma che consente la sospensione per offerta migliorativa nel fallimento è di natura eccezionale, in quanto deroga ai principi di stabilità e certezza dell’aggiudicazione. Pertanto, tale norma non è estensibile oltre i casi espressamente previsti, a meno che il bando di gara stesso (la cosiddetta lex specialis) non preveda esplicitamente questa facoltà.

Le conclusioni

In conclusione, la decisione della Cassazione stabilisce un principio di diritto chiaro: nel procedimento di liquidazione patrimoniale, non è consentito al terzo presentare offerte in aumento dopo che la gara è stata aggiudicata. La stabilità della vendita competitiva viene preservata per garantire la celerità della procedura di sovraindebitamento, a meno che non vi sia una specifica clausola nel bando che permetta al liquidatore di accettare offerte migliorative post-asta. Questa interpretazione rafforza la fiducia degli acquirenti nelle vendite giudiziarie collegate alle crisi da sovraindebitamento.

È possibile presentare un’offerta più alta dopo che l’asta nel sovraindebitamento è terminata?
No, secondo la Cassazione l’articolo 14-novies della Legge 3/2012 non permette di presentare offerte in aumento dopo l’aggiudicazione, salvo diversa previsione nel bando.

La legge fallimentare si applica sempre alle procedure di sovraindebitamento?
No, la disciplina della liquidazione del patrimonio è considerata autosufficiente e non permette l’applicazione analogica di norme fallimentari eccezionali come quella sulle offerte migliorative.

Il giudice può sospendere la vendita se riceve un’offerta superiore del 10%?
No, il giudice può sospendere la liquidazione solo per gravi e giustificati motivi, ma la semplice offerta migliorativa tardiva non costituisce una ragione legittima per bloccare il trasferimento.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5139 Anno 2026

Civile Sent. Sez. 1 Num. 5139 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 06/03/2026

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 519/2025 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, -ricorrente-

contro

NOME COGNOME, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME e

NOME COGNOME, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME,

-controricorrenti

nonché contro

NOME COGNOME

-intimata- avverso il decreto di Tribunale di Trapani n. 604/2024 depositato il 29/11/2024.

Udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 19/12/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

Uditi il sostituto procuratore generale dr.ssa NOME COGNOME che ha concluso per l’accoglimento del ricorso e gli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME per entrambi i controricorrenti.

FATTI DI CAUSA

1 Nell’ambito della procedura di liquidazione del patrimonio a carico di COGNOME NOME e COGNOME NOME veniva esperita la procedura competitiva di vendita on line dell’immobile adibito a laboratorio artigianale di officina conclusasi in data 29/2/2024 con l’aggiudicazione dello stesso, al prezzo di € 20.900, da parte di NOME COGNOME.

2 RAGIONE_SOCIALE, esclusa dalla procedura per un vizio formale dell’offerta, depositava, a mezzo del legale rappresentante, presso il liquidatore offerta migliorativa di oltre il 10% del prezzo di aggiudicazione, ex art. 107, comma 4, l. fall. ed il Giudice Delegato, con decreto del 19.03.2024, ritenendo l’offerta ‘ vantaggiosa per il ceto creditorio ‘, rimetteva gli atti al liquidatore per indire nuova gara.

2.1 A seguito di istanza dell’aggiudicatario provvisorio, il Giudice Delegato, nel contraddittorio delle parti, revocava la predetta decisione rilevando la inapplicabilità dell’art. 107, comma 4, l.fall. al procedimento di composizione della crisi da sovraindebitamento regolata dall’art. 14 novies l. n. 3 del 2012; il provvedimento di revisione reclamato dalla odierna ricorrente è stato confermato dal Tribunale in composizione collegiale con il provvedimento quivi impugnato.

2.2 Il collegio escludeva che, in mancanza di una espressa previsione della l. 3/2012, si potesse estendere, in via analogica alla liquidazione del patrimonio l’ipotesi sospensiva particolare ex art. 107, l.fall., che, nella misura in cui deroga ad alcuni principi cardine in tema di procedure

concorsuali, presenta profili di eccezionalità. Sempre secondo quanto affermato dal Tribunale, gli artt. 14 novies e segg. della l. 3/2012 attribuiscono al Giudice D elegato, analogamente a quanto stabilito dall’art. 108 l.fall., il potere di sospendere gli atti di esecuzione del programma di liquidazione quando ricorrano gravi e giustificati motivi e la presentazione di una offerta migliorativa del 10% non poteva ascriversi tra le cause che legittimano il giudice delegato a sospendere la vendita.
3 RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per la cassazione del decreto affidandolo a tre motivi, NOME e NOME COGNOME hanno svolto difese con autonomi controricorsi. Il Pubblico Ministero ha depositato requisitoria scritta. COGNOME NOME ha depositato memoria ex art. 380bis1 c.p.c..

RAGIONI DELLA DECISIONE

1 Va preliminarmente riconosciuta, contrariamente a quanto sostenuto dai controricorrenti, l’astratta ammissibilità del ricorso in quanto, come affermato e ribadito anche di recente da questa Corte in materia fallimentare (ma l’orientamento è mutuabile anche alla liquidazione patrimoniale): «la pronuncia del Tribunale, a norma dell’art. 26 l.fall., di rigetto dell’istanza di sospensione della vendita dei beni compresi nell’attivo del fallimento ha natura decisoria e definitiva ed è, quindi, suscettibile di ricorso per cassazione a norma dell’art. 111 Cost.» (cfr. Cass. n. 25329/2017, 575/2026 e 1927/2026).
2 Infondata è anche l’eccezione, sollevata da controricorrente COGNOME NOME, di inammissibilità del ricorso per mancata indicazione ed evocazione in giudizio dei debitori COGNOME NOME e COGNOME NOME i quali non sono litisconsorti necessari e non hanno assunto la veste di parte nei precedenti gradi di giudizio.

3 Il primo motivo di impugnazione denuncia violazione degli artt. 111 Cost., in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1 n. 3, c.p.c. per mancanza,

nel provvedimento impugnato, del minimo motivazionale costituzionalmente garantito, in presenza di una motivazione meramente apparente o perplessa nella parte in cui, nel compiere ed illustrare la propria attività di scienza, il Collegio non ha fatto alcun riferimento allo svolgimento del processo né ha individuato e motivato l’infondatezza dei motivi posti a sostegno del reclamo.

3.1 Il motivo è infondato.

3.2 Secondo la ormai consolidata giurisprudenza di questa Corte per la configurabilità della lamentata violazione dell’art. 132, comma 2 n. 4, c.p.c., è necessaria un’anomalia motivazionale che si converta in una violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all’esistenza della motivazione in sé, e sempre che il vizio emerga dal testo della sentenza impugnata, indipendentemente dal confronto con le risultanze processuali; tale anomalia deve consistere nella mancanza assoluta dei motivi sotto l’aspetto materiale e grafico oppure nella mera apparenza, perplessità od obiettiva incomprensibilità della motivazione, o ancora nella grave illogicità e contraddittorietà della stessa, derivante da un contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili, tale da impedire la ricostruzione del percorso logico-giuridico seguito per giungere alla decisione (cfr. ex plurimis, Cass., Sez. Un. 8053/2014, 7090/2022 e 22598 /2018).
3.3 Contrariamente a quanto sostenuto dalla ricorrente, la decisione impugnata reca una compiuta esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione. La motivazione soddisfa dunque quanto necessario secondo il citato criterio del cd. ‘minimo costituzionale’.

4 Il secondo motivo deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 14 nonies , comma 2, l. 3/2012 e 107, comma 4, l.fall. e dell’art. 14 delle preleggi, in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1 n. 3, c.p.c. .

4.1 Assume la ricorrente che l’opzione ermeneutica, volta ad escludere il campo di operatività alla liquidazione patrimoniale dell’art. 107, co mma 4,

fall., a mente del quale « il curatore può sospendere la vendita ove pervenga offerta irrevocabile d’acquisto migliorativa per un importo non inferiore al dieci per cento del prezzo offerto » , qualificandola come norma eccezionale incompatibile con le finalità della procedura disciplinata dalla l. 3/2012, non è corretta in quanto le norme sul fallimento trovano residuale applicazione alle procedure di sovraindebitamento essendo quest’ultima una species del genere delle procedure concorsuali poste a rimedio dell’insolvenza, applicabile, però, ai soggetti non fallibili.
4.2 A dire della ricorrente l’art. 107, comma 4, l. fall. enuncia un principio generale applicabile a tutte le vendite competitive endoconcorsuali e la nuova gara, alla quale avrebbe potuto partecipare il nuovo offerente e il precedente aggiudicatario, avrebbe consentito fuori di ogni dubbio alla procedura di incassare un importo superiore e non avrebbe nuociuto alla speditezza della procedura posto che doveva essere ancora venduto un diverso lotto.

Il motivo non merita accoglimento.

5.1 In punto di fatto il tribunale ha accertato che né il disciplinare di gara, né l’avviso di vendita prevedevano la possibilità di formulare offerte migliorative successivamente all’esperimento della procedura competitiva. 5.2 L’art. 14 novies intitolato ‘ Liquidazione ‘ stabilisce , al comma 2, terzo capoverso, quanto segue: « Le vendite e gli altri atti di liquidazione posti in essere in esecuzione del programma di liquidazione sono effettuati dal liquidatore tramite procedure competitive anche avvalendosi di soggetti specializzati, sulla base di stime effettuate, salvo il caso di beni di modesto valore, da parte di operatori esperti, assicurando, con adeguate forme di pubblicità, la massima informazione e partecipazione degli interessati. Prima del completamento delle operazioni di vendita, il liquidatore informa degli esiti delle procedure il debitore, i creditori e il giudice. In ogni caso, quando ricorrono gravi e giustificati motivi, il giudice può sospendere con decreto motivato gli atti di esecuzione del programma di liquidazione. Se
alla data di apertura della procedura di liquidazione sono pendenti procedure esecutive il liquidatore può subentrarvi ».

5.3 La disposizione normativa non contiene alcun richiamo agli artt. 107 e 108 l.fall..

5.4 Essa, infatti, regolamenta le operazioni di liquidazione dei beni, quanto alla procedura competitiva, alle forme di pubblicità e alla stima dei beni, in maniera speculare alla disciplina prevista dall’art.107 l.fall., viene evocato un potere di intervento del giudice analogo a quello attribuito, in materia fallimentare dall’art. 108 l.fall. (sospensione per gravi motivi).

5.5 La simmetria tra l’art. 14 novies l. 3/2012 e le disposizioni della legge fallimentare non è integrale in quanto non è prevista, per quanto di interesse in questa sede, la particolare disciplina contenuta nel 107, comma 4, l.fall. che facoltizza il curatore (qui sostituito dal liquidatore) a « sospendere la vendita ove pervenga offerta irrevocabile d’acquisto migliorativa per un importo non inferiore al dieci per cento del prezzo offerto ».

5.6 L’omissione non può essere ascritta ad una dimenticanza del legislatore, il quale, non ricorrendo, come avrebbe potuto fare, alla tecnica di rinvio formale diretto agli artt. 107 e 108 l.fall., quantomeno con l’inserim ento della clausola della compatibilità, ha voluto dare un autonomo e specifico assetto alla materia in virtù di una consapevole scelta dettata verosimilmente dalla natura spedita e semplificata della liquidazione patrimoniale.

5.7 In tal guisa non è predicabile il ricorso al procedimento analogico in quanto manca una lacuna da colmare e la disciplina sulla liquidazione contenuta nell’art. 14 novies l.3/2012 si presenta autosufficiente.

5.8 Non può neppure sostenersi che la disciplina prevista dall’art. 107 comma 4 l.fall., abbia, come adombrato dal ricorrente, portata generale; al contrario, come evidenziato nell’impugnata decisione, si tratta , di norma speciale ed eccezionale, in quanto derogatoria dei principi di

stabilità e certezza dell’aggiudicazione e celerità e speditezza dello svolgimento della procedura di liquidazione del patrimonio, tanto è vero che nell’ambito dell’esecuzione individuale l’offerta migliorativa è ora prevista solo per la vendita con incanto, che costituisce l’eccezione, e lo stesso CCII non ha riprodotto il comma 4 dell’art. 107 l.fall. nel testo dell’art. 216 che, pur prevedendo la liquidazione dell’attivo con procedure competitive, ha espunto la facoltà per il curatore di sospendere la vendita in caso di offerta migliorativa.
5.9 Tutto ciò non esclude -semmai – che anche nelle procedure liquidatorie ex l. 3/2012 si possa prevedere la facoltà di cui all’art. 107, comma 4, l. fall. con l’inserimento nel bando di gara della specifica possibilità del liquidatore di accettare offerte migliorative; una simile clausola, come sopra si è dato conto, non è stata prevista nella lex specialis che regolamenta la procedura di vendita competitiva oggetto del presente giudizio.

5.10 Va quindi enunciato il seguente principio di diritto « nel procedimento di liquidazione patrimoniale l’art. 14 novies della l.3/2012 non prevede la possibilità del terzo di presentare offerte in aumento dopo l’aggiudicazione della gara; pertanto, in mancanza di una espressa disposizione della legge speciale che disciplina la procedura competitiva di scelta dell’acquirente, non è consentito in via analogica estendere a tali procedure il potere di sospensione attribuito al curatore dall’art 107 l.fall. nel caso di offerta irrevocabile d’acquisto migliorativa per un importo non inferiore al dieci per cento del prezzo offerto».
In conclusione, il ricorso va rigettato, con condanna della ricorrente alle spese in favore dei due controricorrenti, liquidate in dispositivo.

6 Atteso il rigetto del ricorso, va dato atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente principale e del ricorrente incidentale – ai sensi dell’art. 13, comma 1quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 – di un ulteriore importo a titolo

di contributo unificato, in misura rispettivamente pari a quello previsto per i rispettivi ricorsi, ove dovuto, a norma dell’art. 1-bis dello stesso art. 13.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in € 8.200 di cui € 200 per esborsi, in favore di ciascuno dei controricorrenti oltre a spese forfettarie nella misura del 15 % e accessori di legge.

Ai sensi del D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13, comma 1-quater, nel testo introdotto dalla L. 24 dicembre 2012, n. 228, art. 1, comma 17, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1-bis ove dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 19/12/2025.

Il Consigliere

NOME

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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