Sospensione del processo: quando è illegittima?

Una società agricola chiede il rilascio di un immobile concesso in comodato a ex soci. Questi ultimi hanno in corso una causa per rientrare in possesso delle quote sociali. Il tribunale dispone la sospensione del processo di rilascio, ma la Cassazione annulla la decisione. La Corte afferma che non sussiste pregiudizialità giuridica tra le due cause, ma solo un nesso di fatto, insufficiente a giustificare la sospensione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 dicembre 2025 in Diritto Immobiliare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Sospensione del Processo: Quando il Legame tra Cause è Solo Apparente?

La sospensione del processo è uno strumento procedurale che consente di ‘congelare’ una causa in attesa della definizione di un’altra. Tuttavia, il suo utilizzo è strettamente vincolato a presupposti ben definiti. Con l’ordinanza in esame, la Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale: per sospendere un giudizio non è sufficiente un mero collegamento di fatto tra due controversie, ma è necessaria una vera e propria ‘pregiudizialità giuridica’. Analizziamo insieme questa importante decisione.

Il Caso: Rilascio di un Immobile e Controversie Societarie

La vicenda ha origine dalla richiesta di una società agricola di ottenere la restituzione di un fabbricato rurale. L’immobile era stato concesso in comodato d’uso gratuito e senza una scadenza prefissata a due persone, che in passato erano state socie della stessa società.

I due comodatari, nel costituirsi in giudizio, si opponevano alla richiesta, esponendo una situazione complessa:
1. In origine, erano stati soci fondatori della società, conferendo proprio l’immobile in questione nel patrimonio sociale.
2. Successivamente, avevano ceduto le loro quote sociali all’attuale amministratore.
3. Tuttavia, avevano avviato un’altra causa per ottenere la risoluzione del contratto di cessione delle quote, a causa del mancato pagamento del prezzo da parte dell’acquirente.

In sostanza, la loro difesa si basava sulla speranza di tornare ad essere soci della società agricola, circostanza che, a loro avviso, avrebbe inciso sulla richiesta di rilascio dell’immobile.

La Decisione del Tribunale e la Sospensione del Processo

Il Tribunale di primo grado, accogliendo la tesi dei comodatari, ha ritenuto che il giudizio sulla risoluzione del contratto di cessione delle quote fosse pregiudiziale rispetto a quello di rilascio dell’immobile. Di conseguenza, ha ordinato la sospensione del processo di rilascio, ai sensi dell’art. 295 del codice di procedura civile, in attesa che venisse definito l’altro contenzioso.

Secondo il giudice, l’eventuale ritorno dei vecchi soci nella compagine sociale avrebbe potuto modificare le decisioni della società, inclusa quella di proseguire con l’azione di sfratto. Contro questa ordinanza di sospensione, la società ha proposto ricorso per regolamento di competenza dinanzi alla Corte di Cassazione.

Le Motivazioni della Cassazione: Nessuna Corretta Sospensione del Processo

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della società, ritenendo il motivo manifestamente fondato. La decisione si basa su una netta distinzione tra pregiudizialità giuridica e connessione di mero fatto.

I giudici supremi hanno chiarito che i due giudizi pendono tra soggetti diversi e hanno oggetti distinti:
* Il giudizio di risoluzione del contratto di cessione quote vede contrapposti i vecchi soci e il nuovo socio acquirente.
* Il giudizio di rilascio dell’immobile vede contrapposti la società (come entità giuridica autonoma) e i comodatari.

La Corte ha sottolineato che la società è un soggetto giuridico distinto dai suoi soci. Pertanto, le vicende relative alla composizione della compagine sociale non incidono direttamente sulla validità e sull’efficacia degli atti compiuti dalla società stessa, come il contratto di comodato. Anche se la causa sulla cessione delle quote fosse accolta e i vecchi soci tornassero a far parte della società, l’obbligo di restituire l’immobile, derivante dal contratto di comodato stipulato con la società, non verrebbe meno automaticamente.

Conclusioni: La Distinzione tra Nesso di Fatto e Nesso Giuridico

La Corte di Cassazione ha concluso che il vincolo tra le due cause non è giuridico, ma di mero fatto. L’eventualità che i vecchi soci, una volta riacquistato il controllo della società, possano decidere di revocare l’amministratore o di abbandonare l’azione legale è una mera possibilità fattuale, non un nesso di dipendenza giuridica. Questo tipo di legame è insufficiente a giustificare la sospensione del processo ai sensi dell’art. 295 c.p.c. La Corte ha quindi annullato l’ordinanza di sospensione e ha ordinato la prosecuzione del giudizio di rilascio, condannando i comodatari al pagamento delle spese legali.

Quando un giudice può ordinare la sospensione del processo?
Un giudice può disporre la sospensione di un processo solo quando la sua decisione dipende, da un punto di vista strettamente giuridico, dalla definizione di un’altra controversia. Un semplice collegamento di fatto o di opportunità tra le due cause non è sufficiente.

Il cambiamento dei soci di una società influisce sui contratti stipulati dalla società stessa?
No. La società è un soggetto giuridico distinto dai suoi soci. Di conseguenza, i contratti da essa stipulati e i crediti da essa vantati rimangono validi ed efficaci anche se la composizione della compagine sociale dovesse cambiare.

Cosa si intende per ‘pregiudizialità giuridica’ ai fini della sospensione?
Si ha pregiudizialità giuridica quando l’esistenza di un diritto o di un rapporto, oggetto di un giudizio, costituisce un elemento fondamentale e un antecedente logico-giuridico indispensabile per la decisione di un altro giudizio. Ad esempio, la decisione sulla validità di un testamento è pregiudiziale alla causa per la divisione dei beni ereditari.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 20805 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 20805 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 25/07/2024

Oggetto:

regolamento

di competenza

O R D I N A N Z A

sul ricorso per regolamento di competenza n. 20772/23 proposto da:

-) RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante pro tempore , domiciliato ex lege all’indirizzo PEC del proprio difensore, difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

-) COGNOME NOME e COGNOME NOME ;

– intimati – avverso l’ordinanza del Tribunale di V erona 19 settembre 2023; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 21 maggio 2023 dal AVV_NOTAIO; viste le conclusioni del AVV_NOTAIO;

FATTI DI CAUSA

La società RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ha convenuto dinanzi al Tribunale di Verona NOME e NOME COGNOME, esponendo:

-) di essere proprietaria di un fondo agricolo esteso per circa 4 ettari, con annessa casa rurale;

-) di avere concesso il suddetto fabbricato in comodato ai convenuti con atto del 22.12.2014, senza fissazione di durata;

-) di avere richiesto ai convenuti, per sopravvenute esigenze dell’impresa RAGIONE_SOCIALE, il rilascio del bene, senza successo.

Concluse pertanto chiedendo la condanna dei convenuti al rilascio dell’immobile.

NOME e NOME COGNOME si costituirono eccependo, per quanto qui rileva:

-) di essere stati soci della ‘RAGIONE_SOCIALE‘ sin dal 19.6.2014 (ovvero dalla costituzione), e di avere conferito nel patrimonio sociale l’immobile oggetto del contendere;

-) di avere poi alienato le proprie quote sociali a NOME COGNOME (attuale legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE) il 20.8.2014;

-) di avere proposto nel 2022 domanda di risoluzione dei contratto di trasferimento delle quote sociali, per inadempimento da parte di NOME COGNOME dell’obbligo di pagamento del prezzo .

Il Tribunale di Verona, con ordinanza 19.9.2023 n. 8153 ha ritenuto che il giudizio di risoluzione del contratto di vendita delle quote fosse pregiudiziale rispetto al giudizio di rilascio, ed ha sospeso quest’ultimo ai sensi dell’art. 295 c.p.c..

Avverso l’ordinanza di sospensione è proposta istanza di regolamento di competenza dalla RAGIONE_SOCIALE.

NOME e NOME COGNOME non si sono difesi.

Il AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO ha chiesto che sia ordinata la prosecuzione del giudizio sospeso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo la società ricorrente deduce che tra il giudizio di risoluzione e quello di rilascio non esiste alcuna pregiudizialità in senso giuridico.

1.1. Il motivo è manifestamente fondato, come correttamente rilevato anche dal AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO.

Il giudizio di risoluzione infatti ha ad oggetto il contratto di vendita delle quote societarie: se dunque fosse dichiarato risolto quel contratto, NOME e NOME COGNOME tornerebbero ad essere soci della RAGIONE_SOCIALE.

Il giudizio di rilascio invece ha ad oggetto l’accertamento della violazione dell’obbligo di restituire la cosa , gravante sul comodatario.

I due giudizi inoltre pendono tra soggetti diversi: quello di risoluzione verte tra NOME COGNOME e i convenuti; quello di rilascio tra questi ultimi e la società RAGIONE_SOCIALE.

1.2. Pertanto, anche se fosse accolta la domanda di risoluzione della vendita di quote, non verrebbe meno l’obbli go di NOME NOME NOME COGNOME di restituire l’immobile alla società.

Il comodato infatti è stato stipulato dalla società, e la società è soggetto giuridico diverso dai suoi soci. Se mutano le persone dei soci, non vengono meno i crediti della società, né il mutamento della compagine dei soci travolge gli atti compiuti dalla società.

Il vincolo che lega i due giudizi non è dunque giuridico, ma di mero fatto, ovvio essendo che NOME e NOME COGNOME, se tornassero ad essere soci di maggioranza della RAGIONE_SOCIALE, potrebbero revocare l’amministratore o deliberare la prosecuzione del mandato.

Un vincolo dunque insufficiente per consentire la sospensione del giudizio.

Le spese del presente giudizio di legittimità seguono la soccombenza, ai sensi dell’art. 385, comma 1, c.p.c., e sono liquidate nel dispositivo.

P.q.m.

(-) ordina la prosecuzione del giudizio;

(-) condanna NOME COGNOME e NOME COGNOME, in solido, alla rifusione in favore di RAGIONE_SOCIALE delle spese del presente giudizio di legittimità, che si liquidano nella somma di euro 2.360, di cui 200 per spese vive, oltre I.V.A., cassa forense e spese forfettarie ex art. 2, comma 2, d.m. 10.3.2014 n. 55-

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione civile della Corte di cassazione, addì 21 maggio 2023.

Il Presidente

(NOME COGNOME)

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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