Socio Accomandante: Quando risponde illimitatamente?

Un’ordinanza del Tribunale di Milano analizza la responsabilità del socio accomandante. Il caso riguarda la revoca di un sequestro conservativo concesso contro un socio accomandante, accusato di ingerenza nella gestione societaria. Il Tribunale ha revocato la misura cautelare, ritenendo le prove insufficienti per dimostrare un’effettiva attività di gestione autonoma che potesse giustificare il superamento della responsabilità limitata alla quota conferita.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Socio Accomandante: quando la responsabilità diventa illimitata?

La figura del Socio Accomandante in una società in accomandita semplice (s.a.s.) è caratterizzata da un principio fondamentale: la responsabilità limitata al capitale conferito. Tuttavia, questa protezione non è assoluta. Un’interessante ordinanza del Tribunale di Milano chiarisce i confini di questa responsabilità, analizzando un caso in cui si discuteva se determinate azioni potessero configurare un’ingerenza nella gestione e, di conseguenza, trasformare la responsabilità da limitata a illimitata. Approfondiamo la vicenda per capire quali sono i limiti che un Socio Accomandante non deve superare per non mettere a rischio il proprio patrimonio personale.

I Fatti del Caso

La controversia nasce da una richiesta di sequestro conservativo avanzata da un investitore nei confronti del Socio Accomandante di una società finanziaria. L’investitore, dopo aver siglato un accordo transattivo con la società e il socio accomandatario (l’amministratore) che garantiva parte del suo credito, aveva ottenuto in un secondo momento un sequestro conservativo sui beni personali del Socio Accomandante.

La tesi dell’investitore si basava su nuovi elementi emersi da un procedimento penale, i quali, a suo dire, dimostravano un coinvolgimento diretto del Socio Accomandante nella gestione illecita della società. In sostanza, l’accusa era quella di aver violato il divieto di immistione (o ingerenza) nella gestione, previsto dall’art. 2320 del codice civile, perdendo così il beneficio della responsabilità limitata.

Il Socio Accomandante ha quindi proposto reclamo avverso tale ordinanza, chiedendone la revoca e sostenendo l’insussistenza sia del fumus boni iuris (la parvenza del diritto) che del periculum in mora (il pericolo di pregiudizio nel ritardo).

La Decisione del Tribunale sul Socio Accomandante

Il Tribunale di Milano, in composizione collegiale, ha accolto il reclamo e revocato l’ordinanza di sequestro conservativo. La decisione si fonda su un’attenta analisi dei presupposti necessari per affermare la responsabilità illimitata del Socio Accomandante.

I giudici hanno esaminato le prove portate dall’investitore, costituite principalmente da annotazioni parziali della Guardia di Finanza estratte dal fascicolo penale. Secondo il Collegio, tali documenti, sebbene indicassero l’esistenza di operazioni bancarie a favore del Socio Accomandante, non erano sufficienti a dimostrare un’ingerenza qualificata nella gestione della società.

Le Motivazioni

Il cuore della motivazione risiede nella distinzione tra atti che possono agevolare l’attività sociale e veri e propri atti di gestione compiuti in autonomia. Il Tribunale ha chiarito che, per aversi un’ingerenza rilevante ai fini della perdita della responsabilità limitata, non è sufficiente compiere operazioni meramente esecutive, come effettuare bonifici.

Richiamando la giurisprudenza della Corte di Cassazione (sent. n. 4498/2018), il provvedimento ribadisce che l’ingerenza si configura quando il Socio Accomandante compie atti di amministrazione in autonomia, tratta o conclude affari in nome della società, o compie atti di gestione con un’influenza rilevante. La produzione selettiva e parziale di documenti dal fascicolo penale non consentiva, secondo il Tribunale, una valutazione completa e compiuta dei fatti, impedendo di ritenere provata una simile condotta.

Inoltre, il Tribunale ha osservato che una parte significativa del credito dell’investitore era già garantita da un’ipoteca iscritta in seguito all’accordo transattivo. Di conseguenza, per quella porzione di credito, mancava anche il periculum in mora, ovvero il fondato timore di perdere la garanzia del proprio credito.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame offre importanti spunti pratici. In primo luogo, riafferma un principio cardine del diritto societario: la responsabilità illimitata del Socio Accomandante è un’eccezione che scatta solo in presenza di prove chiare e inequivocabili di una sua ingerenza autonoma nella gestione. Non bastano semplici indizi o atti ambigui per superare il limite normativo della responsabilità limitata.

In secondo luogo, evidenzia come le prove raccolte in un procedimento penale non possano essere automaticamente e acriticamente trasposte in un giudizio civile. È necessario che tali prove siano complete e idonee a dimostrare, secondo le regole civilistiche, i fatti posti a fondamento della pretesa. La decisione sottolinea l’importanza di una valutazione rigorosa e completa degli elementi probatori, specialmente quando si tratta di misure cautelari che incidono pesantemente sul patrimonio di un soggetto.

Quando un socio accomandante risponde illimitatamente dei debiti sociali?
Un socio accomandante perde il beneficio della responsabilità limitata e risponde illimitatamente quando viola il divieto di ingerenza, compiendo atti di amministrazione, trattando o concludendo affari in nome della società, o svolgendo atti di gestione che hanno un’influenza rilevante sull’attività sociale.

La semplice esecuzione di bonifici costituisce un atto di ingerenza per il socio accomandante?
No. Secondo la decisione analizzata, la mera esecuzione di operazioni bancarie come i bonifici non è di per sé sufficiente per integrare l’ingerenza gestoria vietata dalla legge, in quanto non dimostra un’attività di gestione svolta in autonomia.

È possibile ottenere un sequestro conservativo basandosi su prove parziali di un altro procedimento?
Il Tribunale ha ritenuto che la produzione selettiva e parziale di annotazioni di servizio provenienti da un fascicolo penale non fosse sufficiente a dimostrare la ‘parvenza del buon diritto’ (fumus boni iuris) necessaria per la concessione del sequestro, poiché non permetteva una valutazione completa e adeguata dei fatti contestati.

Testo del provvedimento

ORDINANZA TRIBUNALE DI MILANO – N. R.G. 00042209 2025 DEPOSITO MINUTA 23 12 2025 PUBBLICAZIONE 23 12 2025

Ha emesso la seguente

ORDINANZA

Con ricorso ex art. 669 terdecies c.p.c., ha proposto reclamo avverso l’ordinanza del 26.10.2025 che ha autorizzato il sequestro conservativo dei beni della sino alla concorrenza di € 100.000,00, richiesto da

Il ricorso di è qualificabile quale ricorso ex art. 669 septies c.p.c. essendo la riproposizione del ricorso per sequestro conservativo che il aveva già richiesto nel 2024 e che era stato respinto dal Tribunale con ordinanza n cron. 5797/2024 dell’8.11.2024.

Con il ricorso ante causam ex art. 671 c.p.c. del 2024 aveva chiesto il sequestro conservativo dei beni della assumendo di vantare un credito restitutorio e risarcitorio nei confronti della predetta, per le somme di denaro che il aveva versato per

TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO

QUINTA CIVILE

Il Tribunale in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati:

AVV_NOTAIOssa NOME COGNOME

Presidente

AVV_NOTAIO NOME COGNOME

Giudice rel./est.

AVV_NOTAIO NOME COGNOME

Giudice

all’esito dell’udienza del 16.12.2025

nel procedimento per reclamo iscritto al n. NUMERO_DOCUMENTO promosso da:

(C.F.

con il patrocinio dell’AVV_NOTAIO

NOME elettivamente domiciliato in INDIRIZZO presso il difensore AVV_NOTAIO

COGNOME NOME

C.F.

RECLAMANTE

contro

(C.F. ) con il patrocinio dell’AVV_NOTAIO C.F.

COGNOME e dell’AVV_NOTAIO COGNOME NOME ( ) elettivamente domiciliato in INDIRIZZO presso il difensore AVV_NOTAIO COGNOME C.F.

NOME

RECLAMATO

investimenti finanziari, ammontanti solo negli ultimi cinque anni ad oltre un milione di euro, alla società RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME e a NOME COGNOME.

In particolare aveva dedotto che era coniuge di NOME COGNOME e socia accomandante della RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME ed aveva concorso nell’esercizio abusivo dell’attività di intermediazione finanziaria e di raccolta del risparmio, per cui era pendente un procedimento penale (richiesta di rinvio a giudizio del 7.2.2024).

si era costituita chiedendo il rigetto del ricorso per insussistenza del fumus boni iuris e per l’insussistenza del periculum in mora . In particolare aveva richiamato la scrittura privata del 2.2.2024 sottoscritta da con la RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME e con NOME COGNOME che aveva natura di transazione generale e definitiva di ogni pretesa del nei confronti dell’COGNOME e della RAGIONE_SOCIALE, che era stata regolarmente eseguita.

Il sequestro richiesto nel 2024 era stato respinto, considerando che i rapporti economici relativi all’investimento di capitali conferiti dal all’RAGIONE_SOCIALE erano stati regolati e definiti (‘ chiusi ‘) con la transazione del 2.2.2024 e l’a ddendum in pari data, sottoscritti da

e NOME COGNOME, in proprio e quale accomandatario della RAGIONE_SOCIALE e amministratore della Inoltre non risultava che la avesse ricevuto somme di denaro dal e non vi erano elementi sufficienti per ritenere l’ingerenza della predetta nella gestione della RAGIONE_SOCIALE ed il suo coinvolgimento nella attività illecita di raccolta del risparmio del coniuge.

Il Tribunale aveva quindi ritenuto l’insussistenza del fumus boni iuris e del periculum in mora nei confronti della

Con ricorso in data 23.9.2025 ha riproposto il ricorso cautelare assumendo il verificarsi di mutamenti di circostanze e di nuove ragioni di fatto e di diritto ex art. 669 septies c.p.c..

In particolare il ricorrente ha allegato che, all’epoca del ricorso del 2024, non aveva avuto accesso agli atti del procedimento penale pendente nei confronti dei coniugi ai quali ha avuto accesso solamente il 19 giugno 2025 su autorizzazione del GIP e che, dalle relazioni di servizio della Guardia di RAGIONE_SOCIALE e dagli atti del procedimento penale, sono emersi nuovi elementi di responsabilità a carico della per il concorso nella attività illecita di ‘ abusivismo finanziario e di raccolta abusiva del risparmio ‘ e per il reato di autoriciclaggio contestato a NOME COGNOME, nonché per la per la sua partecipazione alla gestione della società RAGIONE_SOCIALE.
L’ordinanza emessa nel 2025, oggi reclamata, ha riconosciuto la sussistenza del fumus boni iuris del diritto di credito restitutorio del nei confronti della In particolare ha ritenuto quest’ultima illimitatamente responsabile per le obbligazioni della società RAGIONE_SOCIALE in applicazione dell’art. 2320 c.c., ravvisando la sua partecipazione alla gestione della società RAGIONE_SOCIALE quale beneficiaria di bonifici da conti correnti della società (doc. n 10 ricorso). Inoltre ha rilevato che la non ha dichiarato di voler profittare della transazione del 2.2.2024 ex art. 1304 c.c.. Ha quindi ritenuto che la è condebitrice solidale per il credito restitutorio residuo di € 91.576, calcolato considerando la somma versata dal di € 1.011.661, detratta quella restituita di € 204.085,25, nonché quella portata dagli assegni incassati di € 150.000 e dalla somma garantita da ipoteca di € 566.000 in esecuzione della transazione.
con il reclamo ha chiesto la revoca del sequestro per l’insussistenza del fumus boni iuris della pretesa creditoria del nei suoi confronti e del periculum in mora , contestando in particolare che possa sostenersi la responsabilità illimitata della socia accomandante per le obbligazioni della società RAGIONE_SOCIALE e richiamando la transazione del 2.2.2024 conclusa con il

si è costituito nel procedimento di reclamo chiedendo il rigetto del reclamo e la conferma dell’ordinanza di sequestro conservativo del 26.10.2025.

Il reclamato ha evidenziato ulteriormente che, con ordinanza emessa in data 3 agosto 2025, il Giudice per le Indagini Preliminari di Milano, ha disposto il sequestro conservativo ex art. 316 comma 2, C.P.P. nell’ambito del procedimento penale n° 38209/2021 R.G.N.R. e n° 13580/2021 RG GIP pendente per i reati di cui agli artt. 81 cpv,110 c.p. e 166 lett. a) del D.lgs. 58/1998 (T.U.F.), nei confronti di NOME COGNOME e e per i reati di cui agli artt. 81 cpv c.p. e 8 del D.lgs. 74/2000 e art. 648 ter 1 cpv c.p. nei confronti del solo NOME COGNOME; tale misura cautelare ha colpito i beni posseduti da nel Comune di Trani (BA), con nota di trascrizione annotata il 2 settembre 2025 (ispezione ipotecaria telematica prodotta sub all. B).
*

Il reclamo deve essere accolto per i motivi di seguito indicati.

A norma dell’art. 671 c.p.c., il sequestro conservativo presuppone l’esistenza del ” fumus boni iuris “, ossia di una situazione che consenta di ritenere probabile l’esistenza della pretesa creditoria della parte che invoca la misura cautelare e del ” periculum in mora’ , ossia del fondato timore del creditore di perdere le garanzie del proprio credito.

La valutazione del fumus boni iuris, nella fase cautelare, è limitato alla delibazione sommaria della probabile esistenza del credito a garanzia del quale è richiesto il sequestro, senza pregiudizio del

successivo riesame delle stesse questioni nel giudizio di merito nella completezza delle acquisizioni istruttorie.

Nella specie il diritto di credito fatto valere da nei confronti di attiene alla restituzione delle somme di denaro che il ha versato alla società RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME per effettuare investimenti finanziari, nell’ambito dell’attività di intermediazione finanziaria e di raccolta del risparmio esercitata abusivamente dall’COGNOME in concorso con la anche tramite la RAGIONE_SOCIALE

Risulta documentalmente che ‘ a definizione complessiva e formalmente satisfatoria ‘ dei suddetti rapporti economico/finanziari, e NOME COGNOME, in proprio e quale accomandatario della RAGIONE_SOCIALE e amministratore della hanno sottoscritto la transazione del 2.2.2024 e l’a ddendum in pari data. In forza della predetta scrittura, l’COGNOME si è riconosciuto debitore nei confronti del di € 716.500,00 e si è impegnato a pagare € 150.000,00 mediante assegni e a concedere una ipoteca per € 566.500,00 sull’immobile di proprietà della società RAGIONE_SOCIALE.
E’ pacifico che la transazione ha avuto esecuzione con la consegna degli assegni per € 150.000,00, che sono stati incassati dal e la costituzione dell’ipoteca sull’immobile della RAGIONE_SOCIALE a garanzia del credito di € 566.500,00.

La suddetta transazione, che attiene al rapporto tra da un lato, e NOME COGNOME, RAGIONE_SOCIALE e d’altro lato, è valida ed efficace tra le parti, quindi anche per la quale socia accomandante della RAGIONE_SOCIALE tenuta a rispondere per le obbligazioni sociali nei limiti della quota conferita ex art. 2313 c.c..

Da quanto suesposto emerge dunque che il credito restitutorio del è stato in parte estinto e che per il credito residuo di € 566.500,00 non sussiste il periculum in mora essendo garantito dall’ipoteca costituita sull’immobile della RAGIONE_SOCIALE

La domanda di sequestro conservativo del che è stata accolta con l’ordinanza reclamata, attiene al credito ulteriore rispetto a quello oggetto della transazione, nascente sempre dal rapporto di intermediazione finanziaria che è oggetto del procedimento penale a carico dell’NOME e della per cui la dovrebbe rispondere in sede civile quale socia illimitatamente responsabile della RAGIONE_SOCIALE – per aver contravvenuto al divieto di compiere atti di gestione della società ex art.2320 c.c. -ed oltre i limiti della transazione – non avendo dichiarato di volerne profittare ex art. 1304 c.c.-.
La sussistenza del fumus boni iuris del diritto di credito del richiede dunque l’accertamento della responsabilità illimitata della per aver contravvenuto al divieto di compiere atti di amministrazione e di trattare o concludere affari in nome della società, in difetto di

procura speciale ad hoc. Infatti, solo nel caso sia accertata l’ingerenza della socia accomandante nella gestione della società, viene superato il limite della responsabilità del socio accomandante previsto dall’art. 2313 c.c..

Ciò premesso si osserva che, nei limiti della delibazione sommaria che è propria del procedimento cautelare, non vi sono elementi sufficienti per ritenere probabile l’esistenza della pretesa creditoria in contestazione.

Occorre, infatti, rilevare che gli elementi richiamati dal sono costituiti dagli atti del procedimento penale pendente ed in particolare dalle annotazioni di servizio della Guardia di RAGIONE_SOCIALE, che sono state prodotte solo parzialmente (ad esempio: sub doc n 10 del ricorso sono state allegate n 8 pagine dell’annotazione della Guardia di RAGIONE_SOCIALE n 63110/24 che si compone di 99 pagine; sub lett. L sono state allegate n 2 pagine della annotazione della Guardia di RAGIONE_SOCIALE n 95922/24 che si compone di 38 pagine).
La produzione selettiva delle annotazioni di servizio della Guardia RAGIONE_SOCIALE, da un lato, non consente di conoscere e di valutare compiutamente i fatti ivi riportati, d’altro lato, per quello che è riportato, fa emergere la sussistenza di diverse operazioni bancarie, eseguite a debito e a credito di conti correnti intestati a società riconducibili a NOME COGNOME, ai coniugi e a terze persone. Dette operazioni possono avere rilevanza per delineare la condotta agevolatrice della nella attività di intermediazione finanziaria abusivamente esercitata dall’COGNOME, ma non consentono di ritenere l’ingerenza della nella gestione della società RAGIONE_SOCIALE. Infatti, per aversi ingerenza dell’accomandante nell’amministrazione della società in accomandita semplice, è necessario che l’accomandante compia atti di amministrazione in autonomia, trattando o concludendo affari in nome della società o compiendo atti di gestione aventi influenza rilevante sulla società (cfr Cass. 4498 del 23.2.2018), pertanto la mera esecuzione di bonifici non è sufficiente per integrare l’ingerenza gestoria vietata dall’art. 2320 c.c..
Ritiene quindi il Collegio che, allo stato e nei limiti della delibazione sommaria del procedimento cautelare, non sia ravvisabile la violazione del divieto di ingerenza da parte del socio accomandante che consenta di giustificare il superamento del limite normativo della responsabilità dell’accomandante (art. 2313 c.c.).

Non è dunque ravvisabile il fumus boni iuris della pretesa creditoria del nei confronti della ulteriore rispetto al credito di cui alla transazione del 2.2.2024, che è già garantito da ipoteca e per cui manca il periculum in mora.

Il reclamo deve pertanto essere accolto e deve essere revocata l’ordinanza del 26.10.2025 che ha autorizzato il sequestro conservativo.

Le spese di lite seguono la soccombenza del reclamato per entrambe le fasi del procedimento e si liquidano come da dispositivo, considerato il valore della controversia di € 100.000,00, con l’esclusione della fase istruttoria per la natura documentale della causa e la riduzione delle altre fasi ai minimi tariffari per la riproposizione di questioni già oggetto di altro ricorso e non complesse.

p.q.m.

visto l’art. 669 terdecies c.p.c. ed in accoglimento del reclamo;

revoca l’ordinanza emessa in data 26.10.2025 nel procedimento n 34592/25;

condanna alla rifusione delle spese di lite in favore di

che liquida in complessive € 5.226,00 per compensi (di cui € 2613,00 per ciascuna fase), €

174,00 per spese vive del reclamo, oltre 15% spese for., c.p.a. e iva.

Si comunichi

Milano, 16.12.2025

La Presidente AVV_NOTAIOssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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