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Società fiduciaria: chi può chiedere i danni?

La Corte di Cassazione ha stabilito che una società fiduciaria non ha la legittimazione ad agire per il risarcimento dei danni derivanti da investimenti effettuati per conto dei propri clienti. Poiché il modello di riferimento è la ‘fiducia germanistica’, la proprietà dei titoli rimane in capo ai clienti (fiducianti), i quali sono gli unici soggetti legittimati a intraprendere azioni legali per la tutela del proprio patrimonio.

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Società Fiduciaria e Risarcimento Danni: la Cassazione chiarisce chi ha il diritto di agire

Quando un investimento va male a causa di informazioni false fornite da terzi, chi ha il diritto di chiedere i danni se i titoli sono gestiti da una società fiduciaria? La società stessa o il cliente finale? Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha fornito una risposta definitiva, consolidando un principio fondamentale in materia di intermediazione finanziaria e tutela degli investitori.

I Fatti del Caso

Una società fiduciaria aveva agito in giudizio contro una grande compagnia di assicurazioni, chiedendo il risarcimento dei danni subiti a seguito di investimenti in titoli azionari della compagnia stessa. La fiduciaria sosteneva che gli investimenti, effettuati per conto dei propri clienti (i fiducianti), erano stati decisi sulla base di informazioni non veritiere contenute in bilanci, comunicati e prospetti informativi.
Sia il Tribunale in primo grado che la Corte d’Appello avevano respinto la domanda, negando alla società fiduciaria la cosiddetta ‘legittimazione ad agire’, ovvero il diritto di stare in giudizio per quella specifica pretesa. La questione è quindi giunta all’esame della Corte di Cassazione.

La Legittimazione della Società Fiduciaria: la Decisione della Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso della società fiduciaria, confermando le decisioni dei giudici di merito. Il fulcro della decisione risiede nella natura giuridica del rapporto fiduciario disciplinato dalla Legge n. 1966/1939.

Fiducia Germanistica vs. Romanistica

I giudici hanno ribadito che il modello legale della società fiduciaria in Italia è riconducibile alla cosiddetta ‘fiducia germanistica’. Questo modello si distingue nettamente da quello della ‘fiducia romanistica’.

* Fiducia Germanistica: La società fiduciaria si intesta formalmente i beni, ma agisce come un semplice amministratore. La proprietà ‘sostanziale’ e la titolarità del patrimonio rimangono sempre in capo al cliente-fiduciante.
* Fiducia Romanistica: Comporta un trasferimento effettivo della proprietà dei beni al fiduciario, che ha l’obbligo di gestirli secondo le istruzioni ricevute e di ritrasferirli in seguito.

Poiché in Italia vige il primo modello, la Corte ha concluso che la società fiduciaria non è mai la vera proprietaria dei titoli che gestisce.

Chi Subisce il Danno?

La conseguenza diretta di questa impostazione è chiara: se il valore dei titoli diminuisce a causa di un illecito commesso da terzi, il danno patrimoniale si produce direttamente e unicamente nel patrimonio del cliente-fiduciante, l’unico ed effettivo proprietario. La società fiduciaria, non essendo proprietaria, non subisce alcuna lesione patrimoniale propria e, pertanto, non ha titolo per chiederne il risarcimento.

Le Motivazioni della Corte

La Corte di Cassazione ha spiegato che l’azione di responsabilità prevista dall’art. 2395 del Codice Civile è posta a tutela del patrimonio di chi subisce un danno diretto da un atto illecito degli amministratori di una società. Nel caso di specie, i titolari del patrimonio danneggiato sono i singoli investitori, non la società fiduciaria che ha meramente eseguito gli ordini di investimento. Quest’ultima agisce come un mandatario senza rappresentanza, con poteri limitati alla gestione e amministrazione dei beni, senza acquisirne la titolarità.
La Corte ha inoltre confermato la decisione dei giudici d’appello di compensare le spese legali tra le parti. Questa scelta è stata ritenuta corretta in virtù delle ‘gravi ed eccezionali ragioni’ previste dalla legge, come l’esistenza di un precedente giurisprudenziale che poteva aver ingenerato un legittimo affidamento nella fiduciaria e la generale complessità normativa in materia.

Conclusioni

L’ordinanza della Cassazione consolida un principio di fondamentale importanza pratica: in caso di perdite su investimenti gestiti fiduciariamente e causate da illeciti di terzi (come la diffusione di informazioni false al mercato), l’azione per il risarcimento dei danni deve essere intrapresa direttamente dai singoli clienti-investitori. La società fiduciaria non può sostituirsi a loro in giudizio. Questa pronuncia chiarisce in modo definitivo i confini della legittimazione processuale, rafforzando la posizione del fiduciante come unico titolare del diritto al risarcimento e vero dominus del rapporto.

Una società fiduciaria può agire in giudizio per chiedere il risarcimento dei danni subiti dai suoi clienti a causa di un investimento?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la società fiduciaria che opera ai sensi della Legge n. 1966/1939 non è la proprietaria sostanziale dei titoli, ma solo un’amministratrice. Pertanto, la legittimazione ad agire per il risarcimento dei danni spetta esclusivamente ai clienti (fiducianti), che sono gli effettivi proprietari dei beni e titolari del patrimonio leso.

Che differenza c’è tra fiducia ‘germanistica’ e ‘romanistica’ in questo contesto?
La sentenza chiarisce che il modello italiano per le società fiduciarie è quello della ‘fiducia germanistica’. In questo modello, la proprietà dei beni resta in capo al cliente (fiduciante) e la società fiduciaria ha solo poteri di amministrazione e gestione. Invece, nella ‘fiducia romanistica’, ci sarebbe un trasferimento effettivo della proprietà al fiduciario, che avrebbe quindi maggiori poteri.

Perché la Corte ha deciso di compensare le spese legali se ha respinto il ricorso?
La Corte ha ritenuto che ci fossero ‘gravi ed eccezionali ragioni’ per compensare le spese. Queste ragioni includevano l’esistenza di un precedente giurisprudenziale che poteva aver creato un legittimo affidamento nella società fiduciaria, la complessità della normativa e l’incertezza interpretativa sulla questione della legittimazione ad agire, giustificando così la decisione di non far gravare le spese sulla parte soccombente.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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