Simulazione relativa: confessione e valutazione prove

Una società immobiliare ha perso un ricorso in Cassazione riguardo una compravendita immobiliare. I giudici hanno confermato che si trattava di una simulazione relativa, basandosi sulla confessione del legale rappresentante. La Suprema Corte ha ribadito che la valutazione delle prove è compito del giudice di merito e non può essere riesaminata in sede di legittimità, rigettando il tentativo della società di presentare l’operazione come un legittimo negozio indiretto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Simulazione Relativa: La Confessione Prevale sui Contratti Scritti?

La simulazione relativa è un istituto giuridico complesso che si verifica quando le parti, dietro un contratto apparente, celano un accordo diverso e reale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha offerto importanti chiarimenti su come viene provata in giudizio, sottolineando il potere discrezionale del giudice nella valutazione delle prove e il valore probatorio della confessione.

I Fatti del Caso: una Complessa Operazione Immobiliare

Due privati cittadini convenivano in giudizio una società costruttrice, chiedendo al Tribunale di accertare la natura simulata di due contratti di compravendita immobiliare. Secondo gli attori, tali vendite erano solo una finzione, parte di un’operazione commerciale più ampia regolata da una scrittura privata sottoscritta lo stesso giorno. In sostanza, la società figurava come acquirente ma, secondo gli attori, si trattava di un’interposizione fittizia: un prestanome per realizzare un progetto edilizio, senza che vi fosse un reale trasferimento di proprietà a titolo oneroso.

Il Tribunale di primo grado accoglieva la domanda, dichiarando la simulazione relativa dei contratti e disponendo il trasferimento degli immobili in favore degli attori. La decisione veniva confermata anche dalla Corte d’Appello, la quale rigettava l’impugnazione della società costruttrice.

Il Ricorso in Cassazione e la questione della simulazione relativa

La società costruttrice decideva di ricorrere in Cassazione, basando la sua difesa su due motivi principali:

1. Violazione delle norme sulla valutazione delle prove (art. 116 c.p.c. e 2734 c.c.): La ricorrente sosteneva che i giudici di merito avessero errato nel dare un valore confessorio decisivo alle dichiarazioni del suo legale rappresentante, isolandole dal contesto e dagli altri documenti, in particolare la scrittura privata che delineava l’intera operazione. Secondo la società, non si trattava di simulazione, ma di un legittimo negozio indiretto, dove i contratti di vendita erano strumenti reali e voluti per raggiungere un fine commerciale più complesso.
2. Omesso esame di un fatto decisivo (art. 360 n. 5 c.p.c.): La società lamentava che la Corte d’Appello non avesse considerato adeguatamente le prove relative alla sua domanda riconvenzionale, legata alla realizzazione di una strada di accesso al cantiere.

Le motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Riguardo al primo motivo, ha ribadito un principio fondamentale: l’apprezzamento dei fatti e la valutazione delle prove sono di esclusiva competenza del giudice di merito. Alla Cassazione spetta solo il controllo della correttezza logica e giuridica del ragionamento, non un nuovo esame del merito. Nel caso specifico, la Corte ha ritenuto che la ricorrente stesse semplicemente proponendo una lettura alternativa delle prove, un’operazione inammissibile in sede di legittimità. La confessione, una volta acquisita, non può essere sminuita da altre risultanze se non nei limiti previsti dalla legge, e la valutazione del giudice di merito sul punto è insindacabile se coerentemente motivata.

Sul secondo motivo, la Corte ha applicato il principio della “doppia conforme“. Poiché sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano raggiunto la stessa conclusione basandosi su un’analoga ricostruzione dei fatti, il ricorso per omesso esame di un fatto decisivo era inammissibile. La società non aveva dimostrato, come richiesto dalla legge, che le ragioni di fatto delle due sentenze fossero diverse tra loro.

Le conclusioni

Questa ordinanza consolida due importanti principi. In primo luogo, nel contesto di una simulazione relativa, la prova può derivare da un insieme di elementi, tra cui la confessione di una delle parti può assumere un ruolo centrale e decisivo, a discrezione del giudice. In secondo luogo, viene riaffermato il limite del giudizio di Cassazione: non è una terza istanza di merito dove ridiscutere i fatti, ma una sede di controllo della legittimità delle decisioni precedenti. Per le imprese che strutturano operazioni commerciali complesse, questa decisione serve da monito: la forma giuridica scelta deve essere chiara e coerente con la volontà effettiva, poiché tentare di mascherare la reale natura di un accordo può portare a conseguenze legali significative e difficilmente ribaltabili nei gradi di giudizio successivi.

Che cos’è una simulazione relativa in una compravendita immobiliare?
È un accordo in cui le parti stipulano un contratto di vendita (atto apparente), ma in realtà la loro volontà è diversa. Nel caso esaminato, le vendite non prevedevano un corrispettivo reale, ma servivano a realizzare un’operazione commerciale più complessa, configurando così una simulazione.

La valutazione delle prove fatta da un giudice può essere contestata in Cassazione?
No, la Corte di Cassazione non può riesaminare e rivalutare nel merito le prove e i fatti della causa. Il suo compito è controllare che il giudice di merito abbia applicato correttamente la legge e abbia motivato la sua decisione in modo logico e coerente, senza entrare nel merito della scelta delle prove ritenute più attendibili.

Cosa significa il principio della “doppia conforme”?
Significa che se il Tribunale (primo grado) e la Corte d’Appello (secondo grado) emettono due sentenze con la stessa decisione basata sulla medesima ricostruzione dei fatti, il ricorso in Cassazione per ‘omesso esame di un fatto decisivo’ è inammissibile. Per superare questo sbarramento, il ricorrente deve dimostrare che le motivazioni fattuali delle due sentenze sono diverse.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 20050 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 20050 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 35784/2019 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, elettivamente domiciliata presso il suo studio in INDIRIZZO;

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME e COGNOME NOME, rappresentati e difesi dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME, elettivamente domiciliati presso lo studio di quest’ultimo in INDIRIZZO INDIRIZZO;

-controricorrenti- per la cassazione della sentenza della Corte di appello di Milano n. 3378/2019, depositata il 31 luglio 2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26 giugno 2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

-Con atto di citazione datato 11 novembre 2013, NOME COGNOME e NOME COGNOME hanno convenuto, dinanzi al Tribunale di Como, la RAGIONE_SOCIALE per accertare e dichiarare, ai sensi e per

gli effetti di cui all’art. 1414 cod. civ., la simulazione relativa, per interposizione fittizia dell’acquirente RAGIONE_SOCIALE, della prima compravendita prevista dalla scrittura privata autenticata in data 22 dicembre 2010. Per l’effetto disporre il trasferimento dei beni immobili siti in Comune di Gera Lario e identificati al NCT di detto comune al foglio 1 mappali n. 2511, 2512, 2513 e 2514 in favore degli attori; accertare e dichiarare, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1414 cod. civ., la simulazione della seconda compravendita prevista dalla scrittura privata autenticata in data 22 dicembre 2010. Per l’effetto dichiarare la stessa inefficace fra le parti, disponendo il trasferimento dei beni immobili siti in Comune di Gera Lario e identificati al NCT di detto comune al foglio 1 mappali 614, 615 e 1431 in favore degli attori; accertare e dichiarare l’efficacia e validità fra le parti delle pattuizioni tutte di cui alla scrittura privata tra le stesse sottoscritta in data 22 dicembre 2010. In ogni caso, con vittoria di spese, competenze ed onorari, oltre accessori di legge. Nello specifico i signori COGNOME – COGNOME rilevavano che mentre la realizzazione degli intenti di cui alla scrittura 22 dicembre 2010 avrebbe effettivamente richiesto la combinazione di più atti (contratto d’appalto – quietanzato nel corrispettivo per le opere di cui all’art. 2 lett. a; contratto preliminare – pure quietanzato nel corrispettivo per l’immobile di cui all’art. 2 lett. b; atto di concessione di diritto d’uso sulle parti comuni realizzando di cui all’art. 2 lett. c; pagamento in favore dell’AVV_NOTAIO di cui all’art. 2 lett.), l’unico atto in concreto posto in essere (scrittura privata autenticata) aveva consentito la realizzazione di un unico intento: il trasferimento (apparente) alla convenuta RAGIONE_SOCIALE della piena proprietà dei beni immobili in oggetto, senza che la stessa nulla corrispondesse a titolo di corrispettivo.
Si costituiva in giudizio la RAGIONE_SOCIALE chiedendo il rigetto delle domande proposte e formulando una domanda riconvenzionale.

Il Tribunale di Como rigettava le eccezioni e la riconvenzionale della convenuta; dichiarava, ai sensi dell’art. 1414 cod. civ., la simulazione relativa, per interposizione fittizia dell’acquirente RAGIONE_SOCIALE, della prima compravendita prevista dalla scrittura privata autenticata dal notaio in data 22 dicembre 2010 e disponeva il trasferimento dei beni immobili siti in Comune di Gera Lario e identificati al NCT di detto comune al foglio 1 mappali 2511, 2512, 2513 e 2514 in favore degli attori; accertava e dichiarava, inoltre, ai sensi dell’art. 1414 cod. civ., la simulazione della seconda compravendita prevista dalla scrittura privata autenticata dal notaio in data 22 dicembre 2010 e, per l’effetto, dichiarava la stessa inefficace tra le parti, disponendo il trasferimento dei beni immobili siti in Comune di Gera Lario ed identificati al NCT di detto comune al foglio 1 mappali 614, 615 e 1431 in favore degli attori; accertava e dichiarava l’efficacia e validità tra le parti delle pattuizioni di cui alla scrittura privata tra le stesse sottoscritta in data 22 dicembre 2010; le spese processuali venivano parzialmente compensate nella misura del 50% con condanna della convenuta RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , maggior soccombente, al pagamento del residuo in favore degli attori.
-La RAGIONE_SOCIALE interponeva appello.

Si costituivano in giudizio i signori COGNOME e COGNOME mediante comparsa di risposta, chiedendo il rigetto dell’appello.

La Corte di appello di Milano, con sentenza n. 3378/2019, pubblicata il 31 luglio 2019, ha rigettato l’impugnazione, condannando l’appellante al pagamento delle spese del giudizio.

–RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione affidato a due motivi.

NOME COGNOME e NOME COGNOME hanno resistito con controricorso.

-Il ricorso è stato avviato alla trattazione camerale ai sensi dell’art. 380 -bis .1 cod. proc. civ.

Entrambe le parti hanno depositato una memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. -Con il primo motivo di ricorso si denuncia la violazione e falsa applicazione di legge in relazione all’art. 116 cod. proc. civ. e all’art. 2734 cod. civ. (art. 360, comma 1, n. 3 cod. proc. civ.). Parte ricorrente evidenzia che se è vero che al giudice di merito è attribuito un ampio potere discrezionale, nel senso che è libero di attingere il proprio convincimento da quelle prove o risultanze di prove che ritenga più attendibili ed idonee alla formazione dello stesso, non gli è invece consentito di fondarlo sull’esame isolato di singoli elementi istruttori, nonché di ritenere ciascuno insufficiente a fornire ragionevole certezza su una determinata situazione di fatto: dovendo il relativo giudizio derivare da una organica e complessiva valutazione di essi nel quadro unitario dell’indagine probatoria. La sentenza impugnata sarebbe incorsa nella violazione di detto principio, ricavato dall’articolo 116 cod. proc. civ., attribuendo carattere confessorio alle dichiarazioni del legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE, isolandole dalla produzione documentale agli atti e dalle altre circostanze oggetto della articolata prova per testi dedotta, con memoria ex art. 183 VI comma n. 2 datata 29 maggio 2014, che avrebbero potuto concorrere a determinare il convincimento del giudice, ove valutate in relazione a circostanze obiettive o ad altre risultanze probatorie che ne suffraghino il contenuto. Al punto F) della scrittura privata 22 dicembre 2010, i contraenti pattuivano testualmente ” di adottare lo strumento giuridico più idoneo e fiscalmente più conveniente ai fini di dare adempimento alle pattuizioni di cui alla presente scrittura “. Pertanto, nel caso concreto, il fenomeno della simulazione non trovava effettivo riscontro, avendo le parti, con le impugnate compravendite, generato gli effetti voluti nei loro reciproci rapporti, onde addivenire al perfezionamento dell’operazione commerciale di cui al contratto del 22 dicembre 2010. Le parti si erano accordate di agire in tal modo
per dare attuazione alle pattuizioni di cui alla scrittura 22 dicembre 2010, consigliati anche dai rispettivi commercialisti, a conferma della volontà di procedere nelle compravendite per addivenire alla effettiva realizzazione del complesso residenziale auspicato, nell’interesse di tutte le parti coinvolte. Nessuna divergenza tra la dichiarazione e la volontà è presente nella fattispecie in esame, così come convergenti sono gli effetti degli atti contestati rispetto a quanto voluto dalle parti, sul piano del concreto interesse perseguito, risultando di conseguenza validi ed efficaci, in quanto dotati di propria causa e in dipendenza dell’autoregolamento tra esse intercorso, quale manifestazione dell’autonomia privata.
Nel caso di specie, risulterebbe quindi integrato un negozio indiretto o fiduciario, proponendosi le parti di realizzare una particolare finalità, ricorrendo alla combinazione di più atti, tutti veri e reali e non illusori, collegandoli insieme, in modo da giungere al fine ultimo propostosi per via indiretta e attraverso il concorso e la reciproca reazione delle varie forme giuridiche collegate. Mancherebbero, pertanto, nel caso concreto, i presupposti della simulazione invocata da controparte. A tal riguardo, si evidenzia che le risposte di NOME COGNOME devono essere valutate alla luce del contenuto delle pattuizioni contrattuali di cui all’accordo 22 dicembre 2010, in quanto costituenti circostanze idonee ad infirmare l’efficacia del fatto confessorio, ai sensi dell’art. 2734 cod. civ. Questo a riprova non certo della simulazione invocata dalla controparte, bensì della volontà di procedere nelle compravendite per cui è causa, quale migliore e più conveniente strumento per addivenire alla effettiva realizzazione del complesso residenziale auspicato, nell’interesse di tutte le parti coinvolte nel progetto in questione.
1.1. -Il motivo è in parte inammissibile e in parte infondato.

Il ricorrente per cassazione non può rimettere in discussione, contrapponendone uno difforme, l’apprezzamento in fatto dei giudici del merito, tratto dall’analisi degli elementi di valutazione disponibili

ed in sé coerente, atteso che l’apprezzamento dei fatti e delle prove è sottratto al sindacato di legittimità, in quanto, nell’ambito di quest’ultimo, non è conferito il potere di riesaminare e valutare il merito della causa, ma solo quello di controllare, sotto il profilo logico formale e della correttezza giuridica, l’esame e la valutazione del giudice di merito, a cui resta riservato di individuare le fonti del proprio convincimento e, all’uopo, di valutare le prove, controllarne attendibilità e concludenza e scegliere, tra esse, quelle ritenute idonee a dimostrare i fatti in discussione (Cass., Sez. V, 22 novembre 2023, n. 32505; Cass., Sez. VI-5, 7 dicembre 2017, n. 29404; Cass., Sez. VI-5, 7 aprile 2017, n. 9097; Cass., Sez. VI-5, 6 aprile 2011, n. 7921).
Nel caso di specie, la confessione non viene contestata in sé, ma si pretende di contrastarla con altre risultanze. Al riguardo va sottolineata la genericità del motivo e dei fatti che contrasterebbero con le dichiarazioni del legale rappresentante. A fronte dell’accertamento compiuto in sede di merito, invero, parte ricorrente prospetta una propria lettura delle risultanze istruttorie, giungendo a una diversa loro interpretazione, intendendo ottenere una inammissibile rivalutazione delle risultanze istruttorie così come esaminate in primo grado e confermate in sede di appello.
-Con il secondo motivo di ricorso si prospetta l’omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione fra le parti, in punto di realizzazione della strada di accesso al cantiere e l’ omesso esame degli elementi istruttori (art. 360, comma 1, n. 5 cod. proc. civ.). Secondo quanto argomentato, l’omessa valutazione di una delle prove che verte sullo stesso fatto può rendere quel fatto non esaminato. Nel caso in esame, le locuzioni contenute nella sentenza appellata non tengono in alcuna considerazione le circostanze dedotte dalla RAGIONE_SOCIALE a supporto della propria domanda riconvenzionale. Il giudice di secondo grado, nella lettura della documentazione in atti, sarebbe incorso in un
evidente errore sia nell’affermare che non sussistono impedimenti all’accesso ai terreni in questione, sia in merito agli obblighi a carico degli appellati. Detta ricostruzione risulterebbe infatti smentita dal dato testuale della convenzione del 22 dicembre 2010, che deve essere letta nella sua interezza e non estrapolando dal contesto complessivo soltanto alcuni passaggi, nonché dallo stato dei luoghi.

2.1. -Il motivo è inammissibile.

Nell’ipotesi di “doppia conforme”, prevista dall’art. 348ter , comma 5, cod. proc. civ., il ricorso per cassazione proposto per il motivo di cui al n. 5) dell’art. 360 cod. proc. civ. è inammissibile se non indica le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse (Cass., Sez. III, 20 settembre 2023, n. 26934; Cass., Sez. III, 28 febbraio 2023, n. 5947; Cass., Sez. I, 22 dicembre 2016, n. 26774). Nella specie nulla è stato dedotto a sostegno della diversità tra le ragioni di fatto nelle due pronunce.
-Il ricorso va dunque rigettato.

Le spese del giudizio, liquidate come in dispositivo, seguono la soccombenza.

Poiché il ricorso è stato rigettato, sussistono le condizioni per dare atto -ai sensi dell’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228 (Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato -Legge di stabilità 2013), che ha aggiunto il comma 1quater dell’art. 13 del testo unico di cui al d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 della sussistenza dei presupposti processuali dell’obbligo di versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che liquida, in favore dei controricorrenti,

in euro 5.500,00 per compensi, oltre alle spese forfetarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00, ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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