Simulazione contratto: vendita quote tra coniugi

Una società acquistava quote dalla moglie del proprio amministratore. I giudici di merito hanno annullato la vendita, ritenendola una simulazione contratto volta a regolare in anticipo gli aspetti economici della separazione. La Corte di Cassazione ha cassato la sentenza per carenza di motivazione, non avendo la Corte d’Appello spiegato in modo rigoroso gli elementi concreti che provassero la simulazione. Il caso è stato rinviato per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 febbraio 2026 in Diritto Civile, Diritto di Famiglia, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Simulazione Contratto: Quando la Vendita di Quote Sociali Maschera un Accordo di Divorzio

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, affronta un tema complesso che intreccia diritto societario e diritto di famiglia: la simulazione contratto. La vicenda riguarda una cessione di partecipazioni societarie che, secondo l’accusa, nascondeva un accordo per definire in anticipo i rapporti patrimoniali tra due coniugi in via di separazione. La pronuncia sottolinea un principio fondamentale: per dichiarare un contratto nullo per simulazione, non basta un sospetto, ma serve una motivazione rigorosa e dettagliata che ne dimostri l’esistenza.

Il Caso: Una Cessione di Quote Sospetta

La questione nasce da un atto di citazione notificato nel 2009. Una società a responsabilità limitata conveniva in giudizio la venditrice di alcune partecipazioni sociali, chiedendo che il contratto di vendita, stipulato nel 2005, fosse dichiarato nullo per illiceità della causa. Secondo la società acquirente, l’operazione non era una vera compravendita, ma un espediente per regolare i rapporti economici tra la venditrice e suo marito, che era l’amministratore della società stessa, in vista della loro imminente separazione. In pratica, il prezzo pagato dalla società sarebbe stato, in realtà, il corrispettivo per la sistemazione patrimoniale tra i coniugi.

La venditrice si difendeva, sostenendo la piena validità del contratto e chiedendo, in via riconvenzionale, il pagamento del saldo del prezzo pattuito.

La Decisione dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale in primo grado sia la Corte d’Appello avevano dato ragione alla società acquirente. Entrambi i giudici avevano concluso che l’operazione configurava una simulazione oggettiva parziale. In altre parole, il contratto di cessione di quote era solo un’apparenza. Lo scopo reale era quello di definire anticipatamente le condizioni di mantenimento e l’assegno divorzile, utilizzando la società come tramite per il pagamento. Tale accordo preventivo è stato ritenuto nullo perché viola l’articolo 160 del codice civile, che sancisce l’indisponibilità dei diritti e doveri derivanti dal matrimonio.

L’Analisi della Cassazione sulla simulazione contratto

La venditrice ha impugnato la sentenza d’appello dinanzi alla Corte di Cassazione, lamentando, tra le altre cose, l’errata applicazione delle norme sulla simulazione (art. 1414 c.c.). La Suprema Corte ha accolto questo motivo, cassando la sentenza e rinviando la causa a un’altra sezione della Corte d’Appello.

Le motivazioni: perché la simulazione non è stata provata

Il punto centrale della decisione della Cassazione è la carenza di motivazione della sentenza impugnata. I giudici di legittimità hanno osservato che la Corte d’Appello si è limitata ad affermare l’esistenza di una simulazione senza spiegarne concretamente i meccanismi. Per provare una simulazione, specialmente una così complessa che coinvolge un soggetto terzo (la società), non è sufficiente affermare genericamente che lo scopo era regolare i rapporti tra coniugi.

La Cassazione ha evidenziato diverse lacune nell’argomentazione dei giudici di merito:
1. Mancata individuazione dell’accordo simulatorio: Non è stato chiarito in cosa consistesse l’accordo nascosto (la cosiddetta controdichiarazione). Era simulata l’intera vendita o solo una parte del prezzo? E in questo caso, quale parte del corrispettivo era destinata all’acquisto effettivo delle quote e quale alla sistemazione patrimoniale?
2. Mancata prova del coinvolgimento del terzo: Il marito, pur essendo l’amministratore della società acquirente, non era formalmente parte del contratto. La sua partecipazione all’accordo simulatorio, essenziale per configurare la fattispecie, non è stata dimostrata né è stato integrato il contraddittorio nei suoi confronti.
3. Motivazione apodittica: La Corte d’Appello ha dato per scontato il collegamento tra la cessione e la violazione dei doveri coniugali, senza fornire elementi di raccordo concreti.

In sostanza, dichiarare la nullità di un contratto è una decisione grave che richiede una prova solida e un ragionamento giuridico ineccepibile. Non si può desumere la simulazione da meri sospetti o da una generica finalità, ma bisogna ricostruire puntualmente l’intero programma negoziale, sia quello apparente sia quello nascosto.

Conclusioni: L’importanza di una motivazione rigorosa

Questa ordinanza ribadisce un principio cruciale del nostro ordinamento: le decisioni giudiziarie devono essere fondate su motivazioni chiare, logiche e complete. Quando si contesta la validità di un contratto per simulazione, spetta a chi la eccepisce fornire la prova dell’accordo simulatorio. Il giudice, a sua volta, ha il dovere di esporre in modo dettagliato il percorso logico-giuridico che lo ha portato a ritenere provata la simulazione, collegando i fatti emersi in giudizio allo schema legale astratto previsto dalla norma. In assenza di questo rigore, la decisione è viziata e deve essere annullata.

Un contratto di vendita di quote sociali tra una società e il coniuge del suo amministratore può essere considerato una simulazione?
Sì, può esserlo, ma chi afferma l’esistenza della simulazione ha l’onere di fornirne una prova concreta. La Corte di Cassazione ha specificato che non è sufficiente sostenere genericamente che l’operazione mirava a regolare i rapporti patrimoniali legati a una separazione. Il giudice deve spiegare in modo rigoroso e dettagliato come funziona l’accordo simulatorio, quali sono i suoi termini e come le parti lo hanno posto in essere.

Un accordo tra coniugi per definire i loro rapporti economici prima della separazione o del divorzio è valido?
Generalmente no. L’ordinanza, richiamando un orientamento consolidato, conferma che gli accordi con cui i coniugi fissano preventivamente il regime patrimoniale per la futura separazione o il divorzio sono considerati invalidi per “illiceità della causa”. Questo perché violano il principio di radicale indisponibilità dei diritti e doveri in materia matrimoniale, sancito dall’art. 160 del codice civile.

Cosa accade se la decisione di un giudice sulla simulazione non è motivata in modo adeguato?
Se una corte dichiara un contratto nullo per simulazione senza fornire una motivazione dettagliata, logica e supportata da prove concrete che spieghi il meccanismo dell’accordo nascosto, la sua sentenza è viziata. Come avvenuto in questo caso, la decisione può essere annullata (cassata) dalla Corte di Cassazione e il procedimento deve tornare a un giudice di merito per un nuovo e più approfondito esame dei fatti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 32724 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 2 Num. 32724 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 24/11/2023

R.G.N. 1573/19

C.C. 14/11/2023

ORDINANZA

Vendita -Cessione partecipazioni sociali -Violazione diritti inderogabili dei coniugi -Simulazione -Nullità

sul ricorso (iscritto al N.R.G. 1573NUMERO_DOCUMENTO) proposto da: COGNOME NOME (C.F.: CODICE_FISCALE), elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, che la rappresenta e difende, unitamente all’AVV_NOTAIO, giusta procura in calce al ricorso;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione (C.F.: CODICE_FISCALE), in persona del suo liquidatore e legale rappresentante pro -tempore ; -intimata – avverso la sentenza della Corte d’appello di Firenze n. 2697/2017, pubblicata il 29 novembre 2017;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 14 novembre 2023 dal Consigliere relatore NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1. -Con atto di citazione notificato il 15 gennaio 2009, la RAGIONE_SOCIALE in liquidazione conveniva, davanti al Tribunale di Arezzo, COGNOME NOME, al fine di sentire dichiarare la nullità/invalidità del contratto di cessione onerosa di partecipazioni sociali concluso tra le parti il 30 maggio 2005, per illiceità della causa, e -per l’effetto di sentire pronunciare la condanna della convenuta cedente alla restituzione del corrispettivo versato dalla società cessionaria attrice nella misura di euro 950.228,00.
In proposito, la società attrice esponeva che la cessione era in realtà diretta a definire anticipatamente i rapporti patrimoniali tra i coniugi separandi COGNOME NOME, quale amministratore unico e successivamente liquidatore di HDB, e la COGNOME, e non già a definire i rapporti economici societari.

Si costituiva in giudizio COGNOME NOME, la quale concludeva per il rigetto delle domande avversarie, in quanto l’atto di cessione era perfetto e valido, e in via riconvenzionale -chiedeva che la RAGIONE_SOCIALE fosse condannata ad adempiere alle obbligazioni contrattuali assunte, mediante il versamento alla cedente della somma pari ad euro 2.250.000,00, quale residuo del prezzo non ancora corrisposto, oltre interessi di mora al tasso convenzionalmente pattuito del 5% annuo, o -in via subordinata -, qualora l a domanda principale di accertamento dell’invalidità della cessione fosse stata accolta, che la cessionaria fosse condannata alla restituzione delle quote e azioni trasferite, se del caso anche mediante versamento del loro corrispondente valore,
oltre al risarcimento dei danni subiti, anche a titolo di responsabilità precontrattuale.

Nel corso del giudizio era espletata consulenza tecnica d’ufficio.

Quindi, il Tribunale adito, con sentenza n. 690/2011, depositata il 30 giugno 2011, in parziale accoglimento delle domande principali proposte, dichiarava la nullità del contratto di cessione di quote di sRAGIONE_SOCIALE e di azioni, di cui all’atto pubblico del 30 maggio 2005, rigettava la domanda di condanna della cedente alla restituzione della somma versata a titolo di corrispettivo, rigettava la domanda riconvenzionale di condanna della cessionaria al pagamento del prezzo residuo stabilito e al risarcimento dei danni e condannava la HDB alla restituzione, in favore di COGNOME NOME, delle azioni cedute.
2. -Con atto di citazione notificato il 19 ottobre 2011, proponeva appello avverso la sentenza di primo grado COGNOME NOME, la quale lamentava: 1) che l’atto di cessione di azioni della RAGIONE_SOCIALE e della quota di RAGIONE_SOCIALE, in favore della RAGIONE_SOCIALE, era perfettamente legittimo, in quanto scaturiva da rapporti imprenditoriali intrattenuti tra le parti e non era diretto a mascherare la definizione dei rapporti patrimoniali tra ex coniugi; 2) che la HDB non aveva onorato il piano di pagamento e l’obbligazione restitutoria dell’equivalente in denaro della quota di RAGIONE_SOCIALE, pari ad euro 730.948,00, nonché per le azioni di RAGIONE_SOCIALE, pari ad euro 2.469.280,00, per complessivi euro 3.200.228,00.
Rimaneva contumace nel giudizio di impugnazione la RAGIONE_SOCIALE in liquidazione.

Decidendo sul gravame interposto, la Corte d’appello di Firenze, con la sentenza di cui in epigrafe, rigettava l’appello spiegato e, per l’effetto, confermava integralmente la sentenza impugnata.

A sostegno dell’adottata pronuncia la Corte di merito rilevava per quanto di interesse in questa sede: a ) che il contratto concluso tra le parti di cessione delle partecipazioni societarie realizzava una simulazione oggettiva parziale, nel senso che il corrispettivo della vendita di azioni e della quota era rappresentato dal pagamento, da parte della cessionaria, di quanto dovuto a carico del marito, in vista della definizione del contenuto tipico dei rapporti patrimoniali tra coniugi separandi, ossia con riferimento alle condizioni di mantenimento e all’assegno divorzile; b ) che, infatti, una pattuizione preventiva di tali condizioni avrebbe potuto pregiudicare la libertà di determinarsi in sede di giudizio di separazione; c ) che, pertanto, l’atto di cessione del 30 maggio 2005 era nullo, per violazione dell’art. 160 c.c., in quanto volto a definire anticipatamente i rapporti patrimoniali tra coniugi; d ) che, quanto agli altri capi del gravame, la domanda di condanna alla restituzione della somma di euro 730 .948,00, come avanzata dall’appellante, in relazione alla cessione della quota di RAGIONE_SOCIALE, era inammissibile, in quanto generica, non essendo stata contestata specificamente la statuizione del giudice di primo grado, secondo cui, in seguito all’incorporazione di RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE e alla fusione delle due società, il valore della quota ceduta di RAGIONE_SOCIALE corrispondeva a 19 azioni di RAGIONE_SOCIALE; e ) che altrettanto inammissibile, per genericità, era la
domanda di condanna alla restituzione della somma di euro 2.469.280,00, non essendo stata specificamente contestata l’articolata e motivata statuizione del Tribunale circa il fatto che il fallimento di RAGIONE_SOCIALE non assumesse rilievo.

-Avverso la sentenza d’appello ha proposto ricorso per cassazione, affidato a quattro motivi, COGNOME NOME.

È rimasta intimata la RAGIONE_SOCIALE in liquidazione.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. -Con il primo motivo la ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., la falsa applicazione dell’art. 1414 c.c., per avere la Corte di merito ritenuto che la compravendita di partecipazioni societarie integrasse una simulazione oggettiva parziale, in ragione del fatto che il corrispettivo della cessione in realtà avrebbe rappresentato il pagamento, da parte della società, di quanto dovuto a carico del coniuge COGNOME NOME, ai fini della definizione anticipata dei rapporti patrimoniali tra coniugi separandi e, in particolare, delle condizioni di mantenimento e relative all’assegno divorzile.
Al riguardo, l’istante obietta che le somme concordate quale corrispettivo della cessione sarebbero rientrate nel più ampio finanziamento dei soci per oltre 15 milioni di euro, che COGNOME NOME avrebbe concesso alla sua holding , onde consentire alla medesima di compiere ulteriori operazioni societarie, come sarebbe stato rinvenibile nei bilanci di esercizio della predetta società.

1.1. -Il motivo è fondato nei termini che seguono.

In via preliminare si rileva che, quanto alle ragioni della qualificazione del negozio di cessione di partecipazioni societarie del 30 maggio 2005 ( recte di quota societaria e azioni), quale negozio parzialmente simulato in senso oggettivo, la sentenza d’appello si è limitata a sostenere che il corrispettivo della vendita di azioni e della quota sarebbe stato rappresentato dal pagamento, da parte della società cessionaria, di quanto dovuto alla cedente dal marito, in vista della definizione del contenuto tipico dei rapporti patrimoniali tra coniugi separandi.
E ha aggiunto che la conseguente nullità per illiceità della causa sarebbe stata corroborata dalla violazione dei doveri inderogabili di cui all’art. 160 c.c., in quanto il contratto sarebbe stato volto a definire anticipatamente i rapporti patrimoniali tra coniugi.

1.2. -Senonché nessuna argomentazione è stata sviluppata a supporto della ricostruzione dell’operazione negoziale posta in essere in concreto in termini di simulazione (ossia sul quomodo di integrazione della paventata simulazione, peraltro alla stregua dell’asserito coinvolgimento di un terzo nel complesso programma di obbligazione), la quale postula che i soggetti pattuiscano che il negozio costituisca una mera apparenza, non li vincoli e sia quindi privo di qualsiasi funzione (simulazione assoluta) ovvero che il negozio apparentemente posto in essere serva ad occultare un diverso ed effettivo impegno negoziale dei soggetti, che abbia una funzione autonoma (simulazione relativa): nel primo caso l’operazione mira a creare, di fronte ai terzi, l’apparenza di un regolamento negoziale; nel secondo l’operazione è più complessa e mira a creare, oltre all’apparenza
di un negozio, la sostanza di un negozio diverso, ma che si preferisce mantenere occulto davanti ai terzi (Cass. Sez. 2, Sentenza n. 34024 del 19/12/2019; Sez. 2, Sentenza n. 25055 del 27/11/2009).

Per l’effetto, la controdichiarazione o accordo simulatorio è il necessario elemento di collegamento tra situazione apparente e situazione reale e consente di stabilire quale sia l’intento pratico perseguito dai soggetti: se esso cioè si limiti alla creazione di una finzione di atto (simulare, infatti, significa fingere) o se esso lasci residuare un diverso ed effettivo impegno negoziale; si descrive, pertanto, la simulazione come procedimento complesso.

A sua volta, la simulazione relativa può essere oggettiva o soggettiva, in base alla circostanza che la simulazione cada sul contenuto del contratto ovvero sui suoi soggetti. In tale ultima ipotesi si realizza una fattispecie di interposizione fittizia. La simulazione relativa oggettiva può riguardare il tipo negoziale o la prestazione e, più in generale, l’oggetto o le modalità accessorie.

Ancora, secondo la ricostruzione giurisprudenziale, la simulazione, sia essa assoluta o relativa, può essere anche parziale, quando l’accordo simulatorio investe soltanto alcuni elementi del contratto (Cass. Sez. 2, Sentenza n. 4901 del 02/03/2007; Sez. 3, Sentenza n. 10009 del 24/06/2003; Sez. 2, Sentenza n. 3857 del 24/04/1996; Sez. 3, Sentenza n. 4366 del 02/10/1978) ovvero soltanto uno dei negozi contemplati in un atto (Cass. Sez. 2, Sentenza n. 1751 del 13/02/1992).

In ultimo, attraverso la controdichiarazione, è messo in luce il contrasto tra due manifestazioni entrambe volute, ma per fini

diversi. Tali manifestazioni in realtà si coordinano: o nel senso che l’una toglie all’altra ogni valore vincolante tra le parti o nel senso che l’una si compone con l’altra, piegandola a perseguire, ove possibile, dietro la veste apparente, un diverso risultato pratico. E nel caso della simulazione relativa il nesso tra dichiarazione e controdichiarazione comporta una sorta di singolare compenetrazione tra negozio dissimulato e negozio simulato: il primo sarebbe un fatto complementare, destinato a riempire del suo contenuto il secondo.
In proposito, in sede nomofilattica, si evidenzia che la simulazione individua un’ipotesi di dissociazione concordata tra volontà e dichiarazione (Cass. Sez. 3, Sentenza n. 21995 del 19/10/2007; Sez. 3, Sentenza n. 614 del 17/01/2003; Sez. 2, Sentenza n. 3501 del 09/04/1987).

Pertanto, la peculiarità dell’istituto va considerata in relazione alla funzione negoziale. Quest’ultima è manipolata dai soggetti in vista di scopi pratici della più diversa natura, a fronte del dato costante della creazione di una situazione apparente e, quindi, non vincolante. Invece, il dato variabile è sostanziato dall’esistenza di un sottostante e diverso vincolo effettivo. E ciò con l’intento di creare l’apparenza di un negozio, con o senza l’intento di occultare un negozio diverso.
1.3. -A fronte di questa impostazione sistematica dell’istituto, nella motivazione della pronuncia impugnata non è dato ravvisare la valorizzazione di alcuna emergenza fattuale idonea ad avvalorarne l’apodittica qualificazione giuridica.

Per contro, ai fini dell’invalidità della cessione delle quote societarie è stato genericamente richiamato l’intento di definire,

in via anticipata, l’adempimento dei doveri coniugali, in sintonia con l’orientamento a mente del quale gli accordi con i quali i coniugi fissano preventivamente il regime giuridico-patrimoniale in vista della futura separazione o del futuro divorzio sono invalidi per illiceità della causa, perché stipulati in violazione del principio fondamentale di radicale indisponibilità dei diritti in materia matrimoniale, espresso dall’art. 160 c.c. (Cass. Sez. 6 -1, Ordinanza n. 20745 del 28/06/2022; Sez. 1, Sentenza n. 2224 del 30/01/2017; Sez. 1, Sentenza n. 1810 del 18/02/2000). Senza però offrire alcuna contezza degli elementi di raccordo tra la paventata violazione dei doveri inderogabili -di cui non è stato affatto tracciato il substrato realizzativo -e l’integrazione di un’ipotesi di simulazione oggettiva parziale.
Ora, sebbene l’individuazione della causa simulandi , cioè del motivo concreto per il quale le parti abbiano posto in essere un contratto in realtà non voluto, dando vita ad una mera apparenza, sia rilevante (ma non indispensabile) per fornire indizi circa l’esistenza dell’accordo simulatorio (Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 2539 del 27/01/2023; Sez. 3, Sentenza n. 8428 del 11/04/2006; Sez. 2, Sentenza n. 4865 del 03/04/2001; Sez. 3, Sentenza n. 5541 del 08/06/1994), nella fattispecie non è stato precisato: a ) se la cessione delle partecipazioni societarie ( recte della quota e delle azioni) sia effettivamente avvenuta nella sua interezza (come sembrerebbe dalla correlata condanna alla restituzione) o solo in parte; b ) e, in conseguenza, in quali termini detta traslazione di quota e azioni abbia inciso sulla misura del corrispettivo (ove destinato a far fronte congiuntamente all’ulteriore finalità indicata), ossia quale parte
del corrispettivo sia stata destinata a far fronte all’acquisto e quale alla finalità ulteriore programmata; c ) a fronte del richiamo alla paventata definizione anticipata delle condizioni di separazione, in quale modo sia stato regolamentato l’assetto dei rapporti coniugali in ragione dell’operazione negoziale effettuata (anche in vista della rinuncia a future pretese da esercitare in sede di separazione o divorzio).

Tanto più che il riferimento alla definizione dei rapporti economico-patrimoniali con il coniuge -che non è stato, almeno formalmente, parte del negozio di cessione (bensì mero rappresentante legale della società cessionaria) -avrebbe presupposto, nella logica dell’integrazione di una fattispecie complessa di simulazione, la sua partecipazione al giudizio o comunque l’integrazione del contradditorio verso tale parte.

Ebbene, le carenze lamentate sono talmente radicali da escludere che -secondo le scarne indicazioni fornite -sia ravvisabile una fattispecie di simulazione secondo la definizione resa dall’art. 1414 c.c. e, dunque, da implicarne la relativa violazione; e ciò indipendentemente dall’incensurabilità in sede di legittimità dell’accertamento della simulazione, quale oggetto dell’indagine di fatto riservata al giudice di merito, se non per vizio di motivazione, sul presupposto però che si dia atto della riconduzione del programma negoziale concreto allo schema legale astratto prefigurato dalla norma emarginata (Cass. Sez. 5, Ordinanza n. 20748 del 01/08/2019; Sez. 2, Sentenza n. 20020 del 07/10/2004; Sez. 2, Sentenza n. 1034 del 29/01/2000).
Ne discende che il giudice di rinvio dovrà nuovamente esaminare i fatti di causa, allo scopo di addivenire alla corretta

qualificazione giuridica della fattispecie, fornendone gli elementi di riscontro e valutando se sia necessario disporre l’integrazione del contraddittorio verso COGNOME NOME.

2. -Con il secondo motivo la ricorrente si duole, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c., della violazione degli artt. 101 e 102 c.p.c., per avere la Corte del gravame, all’esito della qualificazione della operazione negoziale conclusa tra le parti quale simulazione parziale oggettiva, adottato una sentenza irrimediabilmente nulla per effetto dell’omesso rilievo d’ufficio del litisconsorzio necessario con COGNOME NOME e del conseguente difetto di integrazione del contraddittorio.
3. -Con il terzo motivo la ricorrente contesta, ai sensi dell’art. 360, primo comma, nn. 3 e 4, c.p.c., la falsa applicazione degli artt. 160 e 1418 c.c. nonché la violazione dell’art. 116 c.p.c., per avere la Corte distrettuale ritenuto che la causa del contratto in oggetto fosse sussumibile nella volontà dei coniugi COGNOME di definire i rapporti patrimoniali pendenti, in previsione del loro futuro divorzio, e non già di attuare un preciso e perfettamente lecito disegno imprenditoriale, omettendo di valutare correttamente gli elementi probatori addotti dalla ricorrente a dimostrazione dei reali scopi perseguiti dai coniugi attraverso la stipula del contratto in argomento.
In merito, l’istante osserva che sarebbero state considerate le dichiarazioni espresse dalla COGNOME all’interno di un atto depositato in separato e assolutamente inconferente processo, mentre sarebbero state trascurate le asserzioni confessorie avversarie, senza tenere in considerazione la differenza tra gli accordi di separazione e le convenzioni concluse in occasione

della separazione ed intrepretando, inoltre, erroneamente la reale volontà dei contraenti, compresa la provvista di denaro fornita dal COGNOME.

4. -Con il quarto motivo la ricorrente prospetta, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c., la violazione degli artt. 112 e 132 c.p.c. e dell’art. 118 disp. att. c.p.c. nonché la falsa applicazione degli artt. 163, 164 e 342 c.p.c., per avere la Corte territoriale ritenuto inammissibili le domande, formulate in via subordinata, di condanna alla restituzione per equivalente in denaro delle partecipazioni societarie cedute, sulla scorta dell’asserita genericità della pretesa, stante la mancanza di specifica contestazione delle statuizioni sul punto emesse dal Tribunale.
In merito, rileva l’istante che dal tenore letterale dell’atto di appello sarebbe emersa la specifica contestazione delle deduzioni di cui alla sentenza di prime cure.

5. -Il secondo, terzo e quarto motivo sono assorbiti dall’accoglimento del primo, poiché presuppongono che sia accertata la nullità dell’operazione negoziale posta in essere con il contratto del 30 magio 2005.

6. -In conseguenza delle considerazioni esposte, il primo motivo del ricorso deve essere accolto mentre i restanti motivi sono assorbiti.

La sentenza impugnata va dunque cassata, limitatamente al motivo accolto, con rinvio della causa alla Corte d’appello di Firenze, in diversa composizione, che deciderà uniformandosi ai principi di diritto enunciati e tenendo conto dei rilievi svolti,

provvedendo anche alla pronuncia sulle spese del giudizio di cassazione.

P. Q. M.

La Corte Suprema di Cassazione

accoglie, nei sensi di cui in motivazione, il primo motivo del ricorso, dichiara assorbiti i rimanenti motivi, cassa la sentenza impugnata, in relazione al motivo accolto, e rinvia la causa alla Corte d’appello di Firenze, in diversa composizione, anche per la pronuncia sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda

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