Scissione societaria: responsabilità solidale e tutele

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha chiarito il regime di responsabilità in caso di scissione societaria. Un creditore, dopo che la società debitrice si era scissa creando due nuove entità, si è visto negare in appello la possibilità di agire contro queste ultime. La Cassazione ha ribaltato la decisione, affermando il principio di responsabilità solidale di tutte le società partecipanti all’operazione per i debiti preesistenti, anche se il creditore non si è opposto alla scissione. L’estensione della domanda alle nuove società in appello è stata ritenuta una conseguenza processuale legittima e non una domanda nuova.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Scissione Societaria e Tutela dei Creditori: La Cassazione Fissa i Paletti

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione getta nuova luce sulla scissione societaria e, in particolare, sul meccanismo di tutela previsto per i creditori della società originaria. La pronuncia affronta un caso emblematico in cui un creditore si è trovato a fronteggiare una complessa operazione societaria che rischiava di vanificare le sue pretese. La Corte, con una decisione netta, ha rafforzato il principio di responsabilità solidale, chiarendo come e quando le società beneficiarie della scissione rispondono dei debiti preesistenti.

I Fatti del Caso: Un Debito Conteso e una Scissione Societaria Strategica

La vicenda trae origine da un contratto preliminare di vendita immobiliare. Un promissario acquirente, a seguito dell’inadempimento della società venditrice, aveva ottenuto in primo grado la risoluzione del contratto e la condanna della società alla restituzione del doppio della caparra.

Tuttavia, durante il corso del giudizio, la società debitrice aveva attuato una scissione societaria parziale, dando vita a due nuove società. Con un’operazione strategica, il bene immobile oggetto del preliminare era stato trasferito a una delle nuove società, mentre il debito verso il creditore era rimasto in capo alla società originaria, ora depauperata di un asset fondamentale. Di fronte a questa situazione, la Corte d’Appello aveva dichiarato inammissibile la domanda del creditore estesa alle nuove società, considerandola una ‘domanda nuova’ e affermando che solo la società originaria dovesse rispondere del debito.

La Decisione della Corte di Cassazione sulla Scissione Societaria

La Suprema Corte ha accolto il ricorso del creditore, cassando la sentenza d’appello e rinviando la causa per un nuovo esame. I giudici hanno stabilito che l’interpretazione fornita dalla Corte territoriale era errata e non in linea con la finalità di tutela dei creditori prevista dalla normativa sulla scissione societaria, in particolare dall’art. 2506-quater del codice civile.

La Cassazione ha enunciato principi di diritto chiari, destinati a guidare le future decisioni in materia, sottolineando come la responsabilità non possa essere limitata alla sola società a cui il debito è stato formalmente assegnato nel progetto di scissione.

Le Motivazioni: La Tutela Rafforzata del Creditore nella Scissione Societaria

Il cuore della decisione risiede nell’interpretazione dell’art. 2506-quater, comma 3, del codice civile. La Corte ha spiegato che, sebbene la regola generale preveda che dell’obbligazione risponda la società cui essa è stata attribuita, la legge introduce un’eccezione fondamentale per proteggere i creditori. Nel caso in cui la società designata non adempia, scatta una responsabilità solidale a carico di tutte le società partecipanti all’operazione di scissione.

Questo meccanismo di garanzia si applica sia nel caso in cui il debito sia stato trasferito a una società beneficiaria, sia nel caso in cui sia rimasto in capo alla società scissa. L’obiettivo è evidente: evitare che la scissione societaria venga utilizzata come strumento per sottrarre patrimonio alla garanzia dei creditori. La responsabilità delle società beneficiarie è limitata al valore del patrimonio netto ricevuto, ma è un presidio fondamentale.

Un altro punto cruciale chiarito dalla Corte riguarda gli aspetti processuali. Estendere la domanda alle società beneficiarie per la prima volta in appello non costituisce una ‘domanda nuova’ inammissibile ai sensi dell’art. 345 c.p.c. Si tratta, invece, di un effetto processuale direttamente collegato agli effetti sostanziali della scissione. La natura sussidiaria e dipendente della responsabilità solidale crea un litisconsorzio processuale necessario, rendendo indispensabile la partecipazione di tutte le società al giudizio per una corretta decisione.

Infine, la Corte ha specificato che il creditore non ha l’onere di opporsi preventivamente al procedimento di scissione per poter poi invocare la responsabilità solidale. Si tratta di due strumenti di tutela distinti e cumulabili.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza della Cassazione ha importanti implicazioni pratiche:

1. Per i creditori: Aumenta significativamente il livello di protezione. Un creditore di una società che si scinde sa di poter contare non solo sul patrimonio della debitrice originaria, ma anche, in caso di inadempimento, su quello delle società beneficiarie, nei limiti del valore trasferito. Non è necessario attivarsi preventivamente con l’opposizione alla scissione per conservare questo diritto.

2. Per le società: Le aziende che partecipano a un’operazione di scissione societaria devono essere consapevoli della potenziale responsabilità solidale per i debiti preesistenti della società scissa. È fondamentale una due diligence accurata per valutare l’esposizione debitoria e l’impatto di questa responsabilità sussidiaria.

In sintesi, la Suprema Corte riafferma che le operazioni straordinarie, pur essendo strumenti legittimi di riorganizzazione aziendale, non possono andare a discapito dei diritti dei creditori, i quali dispongono di un solido apparato di tutele legali per salvaguardare le proprie ragioni.

In una scissione societaria, chi risponde dei debiti della società originaria?
Principalmente, risponde la società a cui il debito è stato assegnato nel progetto di scissione. Tuttavia, se questa non adempie, tutte le società partecipanti all’operazione (la scissa e le beneficiarie) ne rispondono in solido. La responsabilità delle società beneficiarie è comunque limitata al valore del patrimonio netto che hanno ricevuto.

Il creditore deve opporsi al progetto di scissione per poter poi agire contro le nuove società?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che il creditore non ha alcun onere di esperire preventivamente altre forme di tutela, come l’opposizione alla scissione. La possibilità di invocare la responsabilità solidale è un diritto autonomo e non è condizionato dal fatto che il creditore abbia proposto o meno opposizione.

È possibile estendere in appello la domanda giudiziale alle società nate dalla scissione, se queste non erano parte del giudizio di primo grado?
Sì. Secondo la Corte, questa non è una ‘domanda nuova’ vietata, ma un effetto processuale necessario derivante dalla natura della responsabilità solidale. La relazione tra le domande rivolte ai diversi debitori solidali crea un’inscindibilità di cause che giustifica il coinvolgimento di tutte le società anche in fase di impugnazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 32551 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 32551 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 13/12/2025

Oggetto:

RAGIONE_SOCIALE scissione

Principio di diritto

AC – 04/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 00755/2022 R.G. proposto da:

COGNOME NOME , rappresentato e difeso dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME e NOME COGNOME, giusta procura allegata al ricorso;

– ricorrente –

Contro

COGNOME NOME, in proprio quale socio de RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, già RAGIONE_SOCIALE e della RAGIONE_SOCIALE, nonché quale legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE e della RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO, giusta procura allegata al controricorso;

– controricorrente –

avverso la sentenza della Corte di appello di Firenze n. 1066/2021, pubblicata il 25 maggio 2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 4 dicembre 2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione, affidato a due motivi, avverso la sentenza con cui la Corte di appello di Firenze, in totale riforma della sentenza di primo grado, ha dichiarato la risoluzione del contratto preliminare di vendita del 14 luglio 2011, sottoscritto tra il predetto e la RAGIONE_SOCIALE, condannando quest’ ultima a restituire il doppio della caparra ricevuta e dichiarato inammissibili le domande proposte dallo COGNOME nei confronti della RAGIONE_SOCIALE s.r.lRAGIONE_SOCIALE e della RAGIONE_SOCIALE
NOME COGNOME, in proprio e quale ex socio delle società RAGIONE_SOCIALE in liquidazione , già RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, entrambe estinte per cancellazione dal Registro delle Imprese, nonché quale legale rappresentante delle società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, ha resistito con controricorso.

La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva, ha dichiarato l’inammissibilità delle domande proposte solo in appello dallo COGNOME nei confronti delle società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE La Corte territoriale ha rilevato sul punto che in data 16 ottobre 2013 si era completata un’ operazione straordinaria sul capitale della RAGIONE_SOCIALE, per effetto della quale essa si era parzialmente scissa, dando vita a due nuove società, la RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE. Tuttavia, siccome dal progetto di scissione approvato emergeva che il credito dello COGNOME,
inerente alla vicenda del preliminare di compravendita oggetto di lite, era rimasto nel patrimonio della società RAGIONE_SOCIALE, nelle more divenuta RAGIONE_SOCIALE, l’evocazione in appello delle società conferitarie doveva ritenersi inammissibile a tale titolo, posto che dell’ obbligazione oggetto di lite doveva rispondere sempre e solo RAGIONE_SOCIALE, che aveva sottoscritto il preliminare di compravendita. La Corte di appello ha concluso evidenziando che nemmeno era possibile ritenere ammissibile l’ evocazione per la prima volta in appello delle società di nuova costituzione, quali soggetti solidalmente responsabili con l’originaria società per le obbligazioni rinvenienti dal prelimin are ai sensi dell’art. 2506 -quater cod. civ., vertendosi al di fuori delle ipotesi di cui all’art. 331 cod. proc. civ. e trattandosi, in ogni caso, di domanda nuova, rivolta nei confronti di soggetti che non hanno partecipato al giudizio di primo grado, con conseguente inammissibilità ex art. 345 cod. proc. civ.
Il ricorrente ha depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

L’esame dei singoli motivi di ricorso deve essere preceduto da una premessa di carattere generale.

Per effetto della scissione parziale, una società preesistente scorpora una parte del proprio patrimonio e la assegna a una o più società di nuova costituzione, continuando, tuttavia, la propria attività. L’operazione è disciplinata dall’art. 2506 -bis cod. civ., che impone l’ identificazione puntuale della parte del patrimonio conferito alla società beneficiaria di nuova costituzione e, per converso, di quello residuo della scissa all’esito dell’operazione.

La ragione di tale previsione ridonda nel relativo regime di responsabilità per le obbligazioni derivanti dalla scissione: a norma dell’art. 2506 -quater cod. civ., effettuata l’ultima iscrizione nel

Registro delle Imprese dell’atto di scissione, delle obbligazioni (attive o passive) inerenti ai rapporti giuridici originanti le singole poste patrimoniali inserite nel progetto di scissione approvato risponde il soggetto a cui, per effetto della scissione stessa, esse sono state trasferite . L’ultimo comma dell’articolo 2506 -quater cod. civ., con un evidente intento di tutela dei creditori della società scissa, prevede che dei debiti della predetta società non soddisfatti dalla società cui, per effetto della scissione parziale, essi fanno carico, rispondano solidalmente tutte le società partecipanti all’operazione di scissione. In altri termini, tutte le società coinvolte nell’ operazione di scissione sono garanti in solido con quella cui il debito è stato trasferito per effetto della scissione medesima , nell’ ipotesi in cui questa resti inadempiente nei confronti del creditore originario della scissa.
Il procedimento di scissione è soggetto agli oneri pubblicitari indicati dall’art. 2502 -bis cod. civ., anche al fine di consentire ai creditori di presentare opposizione al progetto, ai sensi dell’art. 2503 cod. civ.; eseguita l’ultima iscrizione dell’atto di scissione, la sua invalidità non può più essere pronunciata, come testualmente prevede l’art. 2504 -quater cod. civ., tutti richiamati come applicabili alla scissione dall’art. 2506ter cod. civ.

L’ interpretazione della richiamata normativa conduce a ritenere che, come regola, dell’obbligazione inerente alla posta patrimoniale interessata dalla scissione risponde il soggetto cui, per effetto della stessa, essa sia stata attribuita.

A tale regola si affianca un’eccezione come detto disciplinata dall’art. 2506 -quater , terzo comma, cod. civ. -che prevede una responsabilità solidale di tutti i soggetti coinvolti nell’operazione per l’ eventualità che l’obbligazione derivante dalla posta patrimoniale attribuita non sia stata adempiuta.

È tuttavia determinante, ancora a livello sostanziale, prima ancora che processuale, indagare il perimetro di tale responsabilità solidale, e, più specificamente, le ipotesi in cui tale solidarietà trova applicazione.

In proposito, va rilevato che la regola desumibile dal disposto dell’art. 2506quater , terzo comma, cod. civ., prevede letteralmente che del debito inerente alla posta patrimoniale interessata risponde per intero solo la società cui il debito è stato assegnato o rimasto . Tale ultima locuzione illumina della possibile esistenza di due ipotesi, entrambe assoggettate alla medesima regola: l’obbligazione passiva originariamente esistente a carico della scissa può essere transitata alla beneficiaria per effetto dell’ assegnazione della posta patrimoniale contenuta nel progetto di scissione attuato (a ciò si riferisce la parola: ‘assegnato’), oppure può essere mantenuta a carico della scissa, nell’ ipotesi in cui la posta patrimoniale sia rimasta nel patrimonio della società originaria (a ciò si riferisce la parola: ‘rimasto’).
La disciplina, evidentemente ispirata alla tutela del creditore dell’obbligazione medesima, prevede, quindi, un regime di responsabilità diretta e totale che vede come soggetto passivo la società che si è vista attribuire nel proprio patrimonio il bene che ha originato la relativa obbligazione.

A tale responsabilità si affianca una responsabilità solidale parziale delle altre società partecipanti alla scissione, che rispondono secondo un beneficium ordinis , solo nei limiti della quota di patrimonio netto di loro spettanza, come determinato al momento della scissione (cfr. Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 35087 del 30/12/2024 che, in senso conforme, distingue un diritto di sequela sul bene assegnato alla beneficiaria da un alternativo diritto di credito, invocabile nei confronti di tutti gli obbligati solidali come partecipanti all’ operazione
nei limiti previsti dall’art. 2506quater , terzo comma, cod. civ.; id. Sez. 5, Ordinanza n. 32469 del 03/11/2022, che afferma la sussistenza della dedotta solidarietà in ipotesi di debito erariale della società scissa relativo a periodi d’imposta anteriori alla data dalla quale l’operazione produce effetti).

Ciò che, vieppiù, va rilevato è che tale meccanismo di solidarietà scatta tanto per l’ ipotesi in cui la posta che ha originato il debito sia stata trasferita alla società beneficiaria della scissione, quanto anche nell’ ipotesi in cui tale posta sia rimasta nel patrimonio della scissa. A tale conclusione conduce tanto l’ interpretazione letterale della norma in commento (art. 2506quater , terzo comma, cod. civ.), laddove si fa testuale riferimento al debito della scissa non soddisfatto, tanto l’ interpretazione sistematica della norma medesima: non avrebbe alcun senso opinare nel senso che tale meccanismo di solidarietà operi solo nell’ipotesi in cui la posta sia stata assegnata a una delle nuove società beneficiarie della scissione e non anche nell’ ipotesi in cui il debito faccia riferimento a una posta trattenuta nel patrimonio della scissa. Se l’esigenza, come è innegabile, è quella di tutelare i creditori anche attraverso l’ istituzione di un meccanismo di solidarietà nell’adempimento dell’ obbligazione passiva tra la società partecipanti all’operazione straordinaria, tale esigenza deve ritenersi rinvenibile nel debito originario della società scissa, indipendentemente dal fatto che, per effetto dell’operazione , esso sia rimasto o meno nel suo patrimonio. Tale conclusione non appare nemmeno pregiudicare in maniera irragionevole o eccessiva le società di nuova costituzione, beneficiarie della scissione, atteso che, come detto, esse risponderanno dell’ originaria obbligazione solo nei limiti del patrimonio netto assegnato per effetto della scissione medesima, laddove integralmente responsabile rimane solo la società
originariamente obbligata al momento dell’assunzione dell’ obbligazione, prima della scissione (cfr. in senso sostanzialmente conforme, Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 13127 del 17/05/2025; Sez. 1, Sentenza n. 6675 del 2025, in motivazione).

È, poi, il caso di precisare che tale meccanismo di solidarietà sostanziale nell’adempimento dell’ obbligazione prescinde del tutto d all’eventuale esercizio da parte del singolo creditore delle altre forme di tutela che l’ ordinamento ha previsto nel procedimento di scissione. Il riferimento è alla circostanza che, ai fini dell’ invocazione del meccanismo di solidarietà in esame, è del tutto irrilevante che il creditore abbia o meno proposto opposizione al procedimento di scissione, atteso che in nessuna parte della normativa applicabile è previsto un siffatto effetto condizionante. Si tratta, invece, di due previsioni di tutela del creditore che possono cumularsi tra loro, nell’ipotes i che quest’ultimo prima si opponga alla scissione e, poi, non essendo riuscito a impedirla, invochi la solidarietà che ne costituisce effetto, ma che possono anche essere alternativamente coltivate dal creditore, posto che in nessuna parte della disciplina in esame è prevista una preclusione alla proponibilità alternativa delle due azioni o, finanche, un vincolo di pregiudizialità dell’una rispetto all’altra .
Tanto premesso, il ricorso lamenta:

Primo motivo di ricorso: «Violazione e falsa applicazione degli artt. 2506 quater, c.c. , in rapporto all’art. 2740, c.c., e agli artt. 344, c.p.c. 111, c.p.c.», deducendo l’ erroneità dell’interpretazione fornita dalla Corte territoriale della normativa invocata come lesa, atteso che essa si sarebbe allineata alle indicazioni di Cass. n. 31313 del 2018, ignorando, tuttavia, le diversità tra la fattispecie di quella rispetto alla vicenda oggetto del presente giudizio e le diverse esigenze di tutela:

in quella, invero, si trattava di riconoscere la legittimazione attiva per l’intervento in appello alla società risultante dalla scissione; in questa, si pone la questione di estendere la legittimazione passiva alla società risultante dalla scissione, a seguito di una situazione unilateralmente creata dalla società scissa, gravemente pregiudizievole per il creditore, non dichiarata nel giudizio pendente in primo grado e che ha determinato l’impossibilità per il ricorrente di opporsi alla scissione e di esercitare l’azione revocatoria, in presenza di un disegno di depauperamento del patrimonio della debitrice originaria, che aveva trattenuto il debito derivante dal preliminare nel proprio patrimonio, ma aveva contestualmente trasferito il bene immobile oggetto del preliminare a una delle società di nuova costituzione derivanti dalla scissione.
b) Secondo motivo del ricorso: «Violazione e falsa applicazione dell’art. 331, c.p.c., in relazione all’esclusione della sua applicabilità alla responsabilità ai sensi dell’art. 2506 quater, terzo comma, c.c.; nullità della sentenza o del procedimento, ex art. 360, n. 4, per apparente motivazione sul punto, nonché per l’inesplicato concetto di ‘domanda nuova’ », deducendo che la Corte di appello avrebbe reso una motivazione criptica e pertanto apparente, omettendo di considerare che la domanda formulata in appello nei confronti delle due società beneficiarie della scissione è identica, per petitum e causa petendi , a quella proposta in primo grado, e nemmeno è investita da alcuna ‘novità soggettiva’, trattandosi di estensione della domanda in presenza di una scissione societaria attuata dall’ originaria società convenuta in primo grado a giudizio pendente e non dichiarata, dalla quale si sono originate due ‘nuove’ società con identica compagine sociale rispetto alla scissa, così da avere attuato una mera traslazione del patrimonio a danno del creditore.
Il ricorso va accolto, nei limiti e per le considerazioni che seguono.

La sentenza impugnata, alla luce delle superiori generali considerazioni, è errata laddove ritiene che delle obbligazioni derivanti dalle poste assegnate in sede di scissione debba rispondere solo ed esclusivamente la società che se l’è vista attribuire in sede di operazione straordinaria. Una considerazione di tal fatta può, al limite, essere corretta solo ove l’azione proposta dal creditore faccia esclusivo riferimento al bene attribuito con una caratterizzazione di infungibilità (si pensi, a mo’ di esempio, al creditore ipotecario che agisca in sequela rispetto l’immobile assegnato a una delle società partecipanti alla scissione), ma è destinata a essere erronea se estesa anche alle ipotesi, come è quella per cui è causa, in cui il creditore fa valere un proprio diritto di credito pecuniario – dunque fungibile per definizione – derivante da un titolo maturato nei confronti della società originaria e intende farlo valere, proprio ai sensi dell’art. 2506quater , terzo comma, cod. civ., nei confronti di tutte le società partecipanti all’operazione, naturalmente nei limiti di quanto previsto dalla ridetta norma.
Altrettanto erronea, sempre alla luce delle superiori premesse, è l’altra affermazione contenuta nella sentenza impugnata (pag. 6), secondo cui, nell’ ipotesi di accertato esercizio dell’azione fondata sulla responsabilità solidale ex art. 2506quater , terzo comma, cod. civ. si sarebbe ‘ al di fuori delle ipotesi di cui all’art. 331 c.p.c. ‘ e anzi in presenza di una ‘ domanda nuova, rivolta nei confronti di soggetti che non hanno partecipato al giudizio di primo grado, con conseguente inammissibilità ex art. 345 c.p.c. ‘. Tale affermazione è erronea, non considerando che l’estensione della domanda alle società neocostituite per effetto della scissione è un effetto processuale collegato
agli effetti sostanziali della scissione medesima e più sopra dettagliatamente indagati, sì che questa Corte (Sez. 3, Ordinanza n. 2457 del 25/01/2024; id. Sez. 3, Ordinanza n. 5287 del 20/02/2023) ha del tutto condivisibilmente affermato che la responsabilità solidale prevista dall’art. 2506quater cod. civ., presupponendo la verifica dell’inadempimento della società a cui fa carico il debito sulla base del progetto di scissione, ha natura sussidiaria o dipendente, dando luogo, in sede di impugnazione, a un litisconsorzio processuale necessario per inscindibilità di cause, atteso il rapporto di subordinazione logica e di pregiudizialità tra le domande rivolte nei confronti di ciascuno dei condebitori solidali.
Il giudice di rinvio si atterrà, pertanto, ai seguenti principi di diritto:

In tema di scissione, delle obbligazioni gravanti sui beni oggetto de lle poste patrimoniali interessate dall’operazione risponde sempre il soggetto cui, per effetto della stessa, esse siano state attribuite; ai sensi del l’art. 2506 -quater , terzo comma, cod. civ., per l’eventualità che l e obbligazioni insistenti sui beni costituenti le predette poste non siano state adempiut e dall’attributario, al la responsabilità di quest’ultimo si affianca in via solidale la responsabilità di tutti i soggetti coinvolti nell’operazione , sia che i beni oggetto delle predette obbligazioni siano rimasti nel patrimonio della scissa, sia che siano confluiti nei soggetti di nuova istituzione i quali ultimi, tuttavia, rispondo no dell’originaria obbligazione solo nei limiti del patrimonio netto assegnato per effetto della scissione medesima, laddove integralmente responsabile rimane solo la società originariamente obbligata al momento dell’assunzione dell’obbligazione in epoca precedente alla scissione. ‘.
In tema di scissione, ai fini dell’invocazione del regime di responsabilità solidale parziale di cui all’art. 2506 -quater , terzo comma, cod. civ., il creditore non ha alcun onere di esperire preventivamente le altre forme di tutela previste dall ‘ord inamento nel procedimento di scissione di talché, ai fini dell’invocazione del meccanismo di s olidarietà previsto dalla citata norma, è del tutto irrilevante che il creditore abbia o meno proposto opposizione al procedimento di scissione, atteso che in nessuna parte della normativa applicabile è previsto un siffatto effetto condizionante .’.
In applicazione dei principi appena enunciati, il giudice del rinvio indagherà la sussistenza della responsabilità solidale delle altre società partecipanti all’operazione di scissione dedotta in causa, tenendo conto che ciascuna di esse risponde nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto a essa assegnato o rimasto, il cui ammontare è onere di ciascuna di esse dimostrare in giudizio, quale fatto parzialmente impeditivo della pretesa altrui e in virtù del principio di vicinanza della prova (così, condivisibilmente Cass. Sez. 6 – 2, Ordinanza n. 36690 del 25/11/2021).
La sentenza va dunque cassata e le parti rinviate alla Corte di appello di Firenze, in diversa composizione, che provvederà a rinnovare il giudizio secondo i principi sopra esposti e a regolare le spese della presente fase di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie ricorso nei sensi di cui in motivazione, cassa la sentenza impugnata e rinvia le parti innanzi alla Corte di appello di Firenze, in diversa composizione, che provvederà anche a regolare le spese della presente fase di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 4 dicembre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

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