Scissione societaria e debiti: responsabilità illimitata

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 17188/2024, ha stabilito un principio cruciale in materia di scissione societaria. La Corte ha chiarito che i debiti previdenziali e assistenziali, al pari di quelli tributari, comportano una responsabilità solidale e illimitata per tutte le società coinvolte nell’operazione. Questa decisione deroga alla regola generale del codice civile che limita la responsabilità della società beneficiaria al valore del patrimonio netto trasferito. Inoltre, la Corte ha ribadito che l’eccezione di limitazione della responsabilità deve essere sollevata entro il termine perentorio di 40 giorni dalla notifica della cartella esattoriale, pena l’inammissibilità dell’opposizione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 novembre 2025 in Diritto del Lavoro, Diritto Societario, Diritto Tributario, Giurisprudenza Civile

Scissione societaria: Debiti Previdenziali con Responsabilità Illimitata

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha gettato nuova luce sulla responsabilità per i debiti previdenziali in caso di scissione societaria. Con la decisione n. 17188 del 2024, i giudici hanno stabilito che le obbligazioni verso INPS e INAIL seguono lo stesso regime di quelle tributarie, comportando una responsabilità illimitata per le società beneficiarie, in deroga alla normativa civilistica generale. Vediamo nel dettaglio i fatti, il percorso logico della Corte e le importanti conclusioni.

I Fatti del Caso

Una società s.r.l. era sorta a seguito di un’operazione di scissione societaria. La società originaria, tuttavia, aveva accumulato un ingente debito di oltre 2,7 milioni di euro per contributi e premi non versati agli enti previdenziali. La nuova società, beneficiaria dell’operazione, aveva ricevuto un patrimonio netto di poco più di 23.000 euro.

Quando gli enti hanno richiesto alla nuova società il pagamento dell’intero debito, quest’ultima si è opposta, sostenendo che la propria responsabilità dovesse essere limitata al valore del patrimonio ricevuto, come previsto dall’articolo 2506-quater del codice civile. La Corte d’Appello aveva inizialmente dato ragione all’azienda, ma gli enti previdenziali hanno presentato ricorso in Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha ribaltato la decisione di secondo grado, accogliendo il ricorso degli enti previdenziali. La decisione si fonda su due pilastri fondamentali:

1. Una questione procedurale: l’opposizione della società era stata presentata oltre il termine perentorio di 40 giorni dalla notifica delle cartelle esattoriali. Questo ritardo, secondo la Corte, ha reso il credito inesigibile e non più contestabile nel merito, rendendo inammissibile l’opposizione.
2. Una questione di merito: anche se il primo punto era sufficiente a decidere la causa, la Corte ha voluto enunciare un “principio di diritto” per fare chiarezza sulla materia. Ha stabilito che i debiti per contributi e premi previdenziali devono essere equiparati ai debiti tributari. Di conseguenza, non si applica la regola della responsabilità limitata del codice civile, ma la norma speciale che prevede una responsabilità solidale e illimitata tra tutte le società partecipanti alla scissione.

Le Motivazioni: Scissione Societaria e la Tardiva Opposizione

Il primo motivo di accoglimento del ricorso è di natura prettamente procedurale ma di enorme importanza pratica. La legge (art. 24, d.lgs. n. 46/1999) stabilisce un termine di 40 giorni per opporsi nel merito a una cartella di pagamento relativa a contributi previdenziali. Il mancato rispetto di questo termine rende il credito “irretrattabile”.

La Corte ha chiarito che la questione della limitazione della responsabilità è una difesa di merito che incide sull’esistenza e sull’estensione del diritto del creditore. Pertanto, deve essere fatta valere entro quella finestra temporale. Una volta scaduto il termine, non è più possibile sollevare tale eccezione, né in sede di opposizione tardiva né durante la fase di esecuzione forzata. Di conseguenza, l’opposizione della società è stata dichiarata inammissibile.

Le Motivazioni: Equiparazione tra Debiti Previdenziali e Tributari

La parte più innovativa della sentenza riguarda il merito della questione. I giudici territoriali avevano considerato i contributi previdenziali come obbligazioni civili, escludendo l’applicazione della disciplina speciale prevista per i tributi. La Cassazione ha sconfessato questa interpretazione, affermando che l’obbligazione contributiva ha una natura pubblicistica, assimilabile a quella tributaria.

Questa assimilazione si basa su diversi elementi:
* Origine legale: i contributi sono imposti per legge.
* Finalità pubblica: sono destinati a finanziare enti pubblici (INPS, INAIL) per l’espletamento di funzioni sociali essenziali.
* Natura di tributo: la giurisprudenza li ha più volte qualificati come un “vero e proprio tributo” finalizzato a garantire i mezzi per le prestazioni assistenziali e previdenziali.

Sulla base di questa equiparazione, la Corte ha concluso che anche ai debiti previdenziali si applica la disciplina derogatoria prevista per i debiti tributari in caso di scissione societaria (art. 173, comma 13, TUIR e art. 15, d.lgs. 472/1997). Questa normativa speciale stabilisce una responsabilità solidale e, soprattutto, illimitata di tutte le società coinvolte per i debiti fiscali antecedenti all’operazione. Questo regime prevale sulla norma generale del codice civile che limita la responsabilità.

Le Conclusioni: Implicazioni per le Operazioni di Scissione Societaria

L’ordinanza ha conseguenze di vasta portata per le imprese che pianificano operazioni di riorganizzazione aziendale come le scissioni. Il principio enunciato dalla Cassazione chiarisce che il velo della responsabilità limitata, previsto dal codice civile, non offre protezione contro i debiti previdenziali e assistenziali pregressi. Le società beneficiarie di una scissione societaria possono essere chiamate a rispondere per l’intero ammontare di tali debiti, indipendentemente dal valore del patrimonio netto che hanno acquisito. Questo aumenta significativamente il rischio dell’operazione e impone una due diligence ancora più rigorosa sui debiti contributivi della società scissa prima di procedere.

Dopo una scissione societaria, la responsabilità della nuova società per i debiti previdenziali della vecchia è limitata al patrimonio ricevuto?
No. Secondo la Corte di Cassazione, i debiti previdenziali sono equiparati a quelli tributari. Pertanto, si applica la norma speciale che prevede una responsabilità solidale e illimitata di tutte le società partecipanti all’operazione, derogando alla regola generale del codice civile.

Cosa succede se ci si oppone a una cartella esattoriale per contributi previdenziali oltre il termine di 40 giorni?
L’opposizione viene dichiarata inammissibile. Il mancato rispetto del termine perentorio di 40 giorni rende il credito “irretrattabile”, cioè definitivo e non più contestabile nel merito. Non sarà più possibile sollevare eccezioni, come quella sulla limitazione della responsabilità.

Perché i debiti previdenziali sono trattati come debiti tributari in caso di scissione?
La Corte di Cassazione ha stabilito che i debiti previdenziali, pur non essendo formalmente imposte, hanno una natura pubblicistica analoga a quella tributaria. Essi derivano dalla legge, sono destinati a finanziare enti pubblici e perseguono finalità sociali. Questa omogeneità giustifica l’applicazione della stessa disciplina di maggior tutela per il creditore pubblico.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 17188 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 17188 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 21/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso 4473-2019 proposto da:

RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio degli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME che lo rappresentano e difendono;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso la CANCELLERIA RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– controricorrente –

nonchè contro

RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, in persona del suo Presidente e legale rappresentante pro tempore, in proprio e quale mandatario

R.G.N. 4473/2019

COGNOME.

Rep.

Ud. 29/02/2024

della RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliati in ROMA, INDIRIZZO, presso l’Avvocatura RAGIONE_SOCIALE dell’RAGIONE_SOCIALE, rappresentati e difesi dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– resistente con mandato nonchè contro

RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE –RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE);

– intimata E SUL RICORSO SUCCESSIVO SENZA N.R.G. proposto da:

RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, in persona del suo Presidente e legale rappresentante pro tempore, in proprio e quale mandatario della RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliati in ROMA, INDIRIZZO, presso l’Avvocatura RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE dell’RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, rappresentati e difesi dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME, NOME COGNOME;

– ricorrente successivo –

contro

– controricorrente al ricorso successivo nonché contro

RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE – RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE L’RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE GLI RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE SUL RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE

RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE –RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE);

– intimato – avverso la sentenza n. 256/2018 della CORTE D’APPELLO di ANCONA, depositata il 30/07/2018 R.G.N. 261/2017; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 29/02/2024 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

RILEVATO IN FATTO

che, con sentenza depositata il 30.7.2018, la Corte d’appello di Ancona, in parziale riforma della pronuncia di primo grado, ha accolto l’opposizione proposta da RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE avverso le cartelle esattoriali con cui le era stato intimato il pagamento di contributi e premi rimasti inadempiuti da RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, da cui essa era derivata per scissione, dichiarando che l’esecuzione intrapresa nei suoi confronti doveva restare contenuta nel limite del patrimonio netto conferitole, pari a € 23.380,00, a fronte di una pretesa degli enti previdenziali di complessivi € 2.772.047,16;
che avverso tale pronuncia l’RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, deducendo due motivi di censura;

che RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso, mentre l’RAGIONE_SOCIALE ha depositato delega in calce al ricorso notificatogli;

che avverso la medesima sentenza l’RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso successivo, anch’esso fondato su due motivi, al quale RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE ha resistito con altro controricorso; che l’RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE -Riscossione è rimasta intimata; che l’RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE hanno depositato memoria;

che, chiamata la causa all’adunanza camerale del 29.2.2024, il Collegio ha riservato il deposito dell’ordinanza nel termine di giorni sessanta (articolo 380bis .1, comma 2°, c.p.c.);

CONSIDERATO IN DIRITTO

che, con il primo motivo del ricorso principale, l’RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE denuncia violazione dell’art. 173, comma 13, T.U. n. 917/1986, e dell’art. 15, comma 2, d.lgs. n. 472/1997, nonché falsa applicazione degli artt. 2506bis e 2506quater c.c., per avere la Corte di merito ritenuto che i debiti per premi non avessero natura tributaria e che ad essi non potesse pertanto estendersi la speciale disciplina dell’art. 173, comma 13, T.U. n. 917/1986, e dell’art. 15, comma 2, d.lgs. n. 472/1997, che -in deroga al principio di cui all’art. 2506quater , comma 3°, c.c., secondo cui ciascuna RAGIONE_SOCIALE società derivante dalla scissione è solidalmente responsabile dei debiti già gravanti sulla società scissa nei limiti del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto -prevede che tutte le società partecipanti alla scissione rispondono solidalmente e illimitatamente RAGIONE_SOCIALE obbligazioni tributarie già gravanti sulla società scissa e relative a periodi di imposta antecedenti alla scissione;
che, con il secondo motivo del ricorso principale, l’RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE lamenta violazione dell’art. 15, T.U. n. 1124/1965, per non avere la Corte territoriale considerato la specialità della disciplina concernente la circolazione dei debiti per premi, giusta la quale, in caso di trasferimento di una azienda da un datore di lavoro ad un altro, quest’ultimo resta solidalmente obbligato con il primo ‘per tutto quanto risulta dovuto all’istituto assicuratore per premi o contributi di assicurazione e relativi interessi e per somme supplementari a titolo di penale, riferentisi all’anno in corso e ai due antecedenti’;
che, con il primo motivo del ricorso successivo, l’RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE si duole di violazione e falsa applicazione dell’art. 24, d.lgs. n. 46/1999, e degli artt. 615-618 c.p.c. per avere la Corte di merito ritenuto che l’eccezione concernente la limitazione della respons abilità potesse essere fatta valere dall’odierna controricorrente anche successivamente al decorso del

termine perentorio di quaranta giorni dalla notifica RAGIONE_SOCIALE cartelle recanti le pretese contributive;

che, con il secondo motivo (proposto in subordine) del ricorso successivo, l’RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 2506 -quater c.c., dell’art. 173, comma 13, T.U. n. 917/1986, del d.lgs. n. 46/1999 e dell’art. 30, d.l. n. 78/2010 (conv. con l. n. 122/2010), per avere la Corte territoriale ritenuto che la responsabilità di RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE andasse limitata all’importo del patrimonio netto conferitole a seguito della scissione, nonostante che i crediti per contributi debbano essere equiparati a quelli tributari;
che il primo motivo del ricorso successivo (da qualificarsi come incidentale) va esaminato con priorità, in considerazione della sua valenza potenzialmente assorbente; che, al riguardo, va premesso che deve ormai ritenersi coperta da giudicato l’affermazione del primo giudice circa l’avvenuta proposizione dell’opposizione introduttiva del presente giudizio oltre il termine di quaranta giorni dalla data della notifica all ‘odierna controricorrente RAGIONE_SOCIALE cartelle esattoriali recanti l’intimazione di pagamento dei crediti per contributi e premi già gravanti in capo a RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, non avendo la riforma inciso su tale specifico accertamento, ma soltanto sulla qualificazione del l’azione proposta con l’opposizione medesima (cfr. pag. 5 della sentenza impugnata, dove il riferimento all’inoppugnabilità RAGIONE_SOCIALE cartelle conseguente alla mancata opposizione tempestiva); che, ciò posto, deve ricordarsi che, per consolidato orientamento di questa Corte di legittimità, il mancato rispetto del termine prescritto dall’art. 24, comma 5, d.lgs. n. 46/1999, per proporre opposizione sul merito RAGIONE_SOCIALE pretese creditorie degli enti p revidenziali determina l’irretrattabilità del credito oggetto di iscrizione a ruolo (Cass. S.U. n. 23397 del 2016);
che tale irretrattabilità determina a sua volta l’impossibilità di far valere in executivis ogni questione di merito relativa a tutto quanto statuito nel titolo esecutivo ormai divenuto definitivo, potendo tali questioni essere poste esclusivamente nel corso del giudizio di cognizione validamente instaurato nei termini di cui all’art. 24, d.lgs. n. 46/1999;

che tanto, in particolare, deve ritenersi in ordine al beneficio della limitazione della responsabilità di cui all’art. 2506 -quater c.c., trattandosi di fatto parzialmente impeditivo della pretesa altrui (così Cass. n. 36690 del 2021) e dunque di questione che, riguardando l’estensione soggettiva e oggettiva della normativa recata dal titolo esecutivo, va proposta prima che quest’ulti mo divenga irretrattabile, ossia entro i termini previsti per l’opposizione di merito;

che non giova in contrario obiettare che, non essendo in contestazione l’ammontare del credito erariale bensì il diritto della parte istante a procedere ad esecuzione forzata ultra vires , residuerebbe comunque la possibilità di proporre l’opposizione all’esecuzione ex art. 615 c.p.c., essendosi chiarito che quest’ultima è esperibile solo per dedurre fatti estintivi della pretesa contributiva verificatisi dopo la notifica della cartella, non anche per far valere vizi di merito riguardanti il credito fatto valere mediante iscrizione a ruolo, che sono invece da proporsi entro il termine di quaranta giorni dalla data di notifica del titolo (cfr. da ult. Cass. n. 8198 del 2023);
che, a riprova dell’esattezza della superiore conclusione, basterà ricordare che, statuendo in tema di opponibilità al creditore del beneficio dell’accettazione con inventario, questa Corte ha chiarito che la limitazione della responsabilità dell’erede per i debiti del de cuius entro il valore dei beni a lui pervenuti va eccepita nel giudizio di cognizione promosso dal creditore del defunto che faccia valere per intero la sua

pretesa, in modo da contenere quantitativamente l’estensione e gli effetti dell’invocata pronuncia giudiziale, con la conseguenza che, ove non sia stata proposta la relativa eccezione nel processo di cognizione, la qualità di erede con beneficio d’inventar io non è deducibile per la prima volta in sede esecutiva (così, tra le più recenti, Cass. nn. 9158 del 2013, 20531 del 2020 e 23393 del 2022);

che, pertanto, affatto erroneamente, nel caso di specie, i giudici territoriali hanno ritenuto di poter esaminare l’eccezione concernente la limitazione della responsabilità dell’odierna controricorrente, essendo questione che poteva esser fatta valere solo qualora il presente giudizio fosse stato instaurato entro il termine di quaranta giorni di cui all’art. 24, d.lgs. n. 46/1999;

che la fondatezza del primo motivo del ricorso incidentale, determinando l’inammissibilità dell’opposizione proposta dall’odierna controricorrente con il ricorso introduttivo del presente giudizio, comporta logicamente l’assorbimento tanto del secondo motivo del ricorso incidentale quanto dei due motivi del ricorso principale;

che, nondimeno, reputa il Collegio di dover esaminare, ex art. 363 c.p.c., anche la questione oggetto del secondo motivo del ricorso incidentale e del primo motivo del ricorso principale; che, al riguardo, i giudici territoriali, nel dichiarare irrilevante la questione di legittimità costituzionale del combinato disposto degli artt. 173, comma 13, d.P.R. n. 917/1986, e 15, comma 2, d.lgs. n. 472/1997, paventata dall’odierna controricorrente, hanno ritenuto che i premi e i contributi previdenziali, pur costituendo prestazioni patrimoniali imposte ex lege , non sarebbero assimilabili alle obbligazioni tributarie, ricadendo piuttosto nel novero RAGIONE_SOCIALE c.d. obbligazioni civili;
che si tratta, a parere del Collegio, di affermazione non conforme a diritto;

che le Sezioni Unite di questa Corte hanno da tempo chiarito che l’obbligazione contributiva previdenziale partecipa della natura RAGIONE_SOCIALE obbligazioni di natura pubblicistica, equiparabili a quelle tributarie a causa della loro origine legale e della destinazione del loro gettito ad enti pubblici e a fine all’espletamento di funzioni sociali (così Cass. S.U. n. 10232 del 2003);

che, sotto altro ma concorrente profilo, si è precisato che i contributi non costituiscono parte del salario, ma un vero e proprio tributo finalizzato ad assicurare i mezzi economici necessari per provvedere ai benefici assistenziali e previdenziali a favore dei lavoratori, la cui commisurazione all’ammontare della retribuzione, stante l’autonomia fra rapporto di lavoro e rapporto contributivo, deve essere considerata un mero criterio di calcolo per la sua quantificazione (così già Cass. pen. n. 11962 del 1999, richiamata in termini da Cass. pen. n. 20845 del 2011: v., adesivamente, Cass. n. 2130 del 2018);
che, a riprova dell’omogeneità sussistente tra obbligazioni tributarie e obbligazioni previdenziali, l’art. 1, d.lgs. n. 462/1997 (emanato in attuazione della delega di cui all’art. 3, comma 134, lett. b) , l. n. 662/1996, al fine di attuare l’unificazione dei criteri di determinazione RAGIONE_SOCIALE basi imponibili fiscali e di queste con quelle contributive e RAGIONE_SOCIALE relative procedure di liquidazione, riscossione, accertamento e contenzioso), ha disposto che ‘per l a liquidazione, l’accertamento e la riscossione dei contributi e dei premi previdenziali ed assistenziali che devono essere determinati nelle dichiarazioni dei redditi, si applicano le disposizioni previste in materia di imposte sui redditi’, così demandando all’RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE un’attività di c ontrollo
sui dati denunciati dai contribuenti che può mettere capo anche alla richiesta di pagamento dei contributi e premi omessi e/o evasi, con effetti interruttivi della prescrizione anche nei confronti degli enti previdenziali (cfr. Cass. n. 17769 del 2015 e succ. conf.);

che, per contro, la disciplina dell’inadempimento RAGIONE_SOCIALE obbligazioni aventi ad oggetto contributi e premi si differenzia radicalmente da quella dell’inadempimento RAGIONE_SOCIALE obbligazioni civili, prevedendo speciali sanzioni (cfr. art. 116, l. n. 388/2000, e succ. mod. e integraz.) anche di carattere penale (cfr. art. 37, l. n. 689/1981) a carico del debitore che sia rimasto inadempiente;

che analoga divaricazione è dato rilevare in tema di prescrizione, essendosi recentemente ribadito che, in materia previdenziale, a differenza che in materia civile, il regime della prescrizione già maturata è sottratto alla disponibilità RAGIONE_SOCIALE parti, sicché, una volta spirato il termine, la prescrizione ha efficacia estintiva del credito e non già semplicemente preclusiva della possibilità di farlo valere in giudizio (cfr. Cass. n. 6154 del 2024, sulla scorta di Cass. S.U. n. 23397 del 2016);
che già alla stregua RAGIONE_SOCIALE anzidette considerazioni emerge con chiarezza l’impossibilità di assimilare alle obbligazioni civili le obbligazioni aventi ad oggetto premi e contributi previdenziali e assistenziali, come invece ritenuto dai giudici territoriali, e per contro la loro assimilabilità a quelle tributarie;

che, proprio per ciò, deve ritenersi ad esse applicabile la speciale disciplina di cui al combinato disposto degli artt. 173, comma 13, d.P.R. n. 917/1986, e 15, comma 2, d.lgs. n. 472/1997, secondo cui -in deroga alla previsione dell’art. 2506quater , comma 3°, c.c. -le società partecipanti alla scissione rispondono solidalmente e illimitatamente RAGIONE_SOCIALE

obbligazioni tributarie già gravanti sulla società scissa e relative a periodi di imposta antecedenti alla scissione;

che a tale applicazione non è d’ostacolo la natura derogatoria della disciplina dianzi cit., essendo stato chiarito che anche le norme eccezionali sono suscettibili di interpretazione estensiva, trattandosi di operazione logica diretta ad individuare il reale significato e la portata effettiva della norma, che permette di determinare il suo esatto ambito di operatività anche oltre il limite apparentemente segnato dalla s ua formulazione testuale e di identificare l’effettivo valore semantico della disposizio ne tenendo conto dell’intenzione del legislatore (cfr. in tal senso Cass. S.U. n. 11930 del 2010);
che, avendo la Corte costituzionale dichiarato non fondata, in riferimento agli artt. 3 e 53 Cost., la questione di legittimità costituzionale del combinato disposto degli artt. 173, comma 13, d.P.R. n. 917/1986, e 15, comma 2, d.lgs. n. 472/1997 (cfr. Corte cost. n. 90 del 2018), nessun dubbio, ad avviso del Collegio, può sussistere in relazione alla sua applicazione alle obbligazioni aventi ad oggetto premi e contributi, sussistendo anche per queste ultime la medesima connotazione di specialità che giustifica, sul piano costituzionale del rispetto del principio di eguaglianza e di ragionevolezza, che in caso di scissione societaria vi sia, quanto al regime della solidarietà per i debiti sociali, una disciplina differenziata più favorevole per gli enti previdenziali;
che, conclusivamente, va enunciato ex art. 363 c.p.c. il seguente principio di diritto: ‘in considerazione dell’assimilazione RAGIONE_SOCIALE obbligazioni per premi e contributi previdenziali alle obbligazioni tributarie, la speciale disciplina di cui al combinato disposto degli artt. 173, comma 13, d.P.R. n. 917/1986, e 15, comma 2, d.lgs. n. 472/1997, secondo cui

-in deroga alla previsione dell’art. 2506 -quater , comma 3°, c.c. -le società partecipanti alla scissione rispondono solidalmente e illimitatamente RAGIONE_SOCIALE obbligazioni tributarie già gravanti sulla società scissa e relative a periodi di imposta antecedenti alla scissione, si applica anche ai crediti per contributi e premi dovuti agli enti previdenziali’;

che, cassata la sentenza impugnata in accoglimento del primo motivo del ricorso incidentale, la causa, non apparendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, va decisa nel merito, con la declaratoria d’inammissibilità dell’opposizione proposta da RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE;

che la natura e complessità RAGIONE_SOCIALE questioni trattate suggerisce la compensazione RAGIONE_SOCIALE spese dell’intero processo;

P. Q. M.

La Corte accoglie il primo motivo del ricorso incidentale, assorbito il secondo e il ricorso principale. Cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e, decidendo nel merito, dichiara inammissibile l’opposizione proposta da RAGIONE_RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE Compensa le spese dell’intero processo.

Così deciso in Roma, nell’adunanza camerale del 29.2.2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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