Scioglimento società: inammissibile il ricorso in Cassazione

Un socio di una S.r.l. ha richiesto lo scioglimento della società a causa di una paralisi gestionale e della mancata approvazione dei bilanci per oltre un decennio. I tribunali di merito hanno accolto la richiesta. La Corte di Cassazione, investita della questione, ha dichiarato il ricorso inammissibile, specificando che i provvedimenti in materia di scioglimento società, rientrando nella volontaria giurisdizione, non hanno carattere decisorio e non sono quindi impugnabili in Cassazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 dicembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Scioglimento Società per Inattività: Quando il Ricorso in Cassazione è Inammissibile

Lo scioglimento di una società è un evento critico nella vita di un’impresa, spesso innescato da conflitti insanabili tra soci o da una paralisi operativa. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha offerto un importante chiarimento procedurale, stabilendo quando il provvedimento che accerta la causa di scioglimento non può essere impugnato davanti alla Suprema Corte. Questa decisione si concentra sulla natura dei procedimenti di volontaria giurisdizione e sulle loro conseguenze pratiche per i soci.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine dalla richiesta di un socio di una S.r.l. di procedere allo scioglimento della società. A sostegno della sua istanza, il socio evidenziava una situazione di grave stallo: la società era di fatto inattiva da anni, con l’ultimo bilancio regolarmente depositato risalente a oltre un decennio prima. A complicare il quadro vi era un aspro conflitto con l’altra socia, amministratrice della società, aggravato da un procedimento penale che aveva portato al sequestro di alcuni immobili sociali. Il socio lamentava l’inerzia degli amministratori e l’impossibilità per l’assemblea di deliberare, chiedendo quindi al Tribunale di dichiarare lo scioglimento.

Il Tribunale di Venezia accoglieva la richiesta, accertando la sussistenza di una causa di scioglimento per impossibilità di funzionamento dell’assemblea, ai sensi dell’art. 2484, n. 3, c.c., e nominava un liquidatore. La socia amministratrice proponeva reclamo, ma la Corte di Appello confermava la decisione di primo grado, ribadendo che la mancata approvazione dei bilanci per un periodo così prolungato era prova di una paralisi stabile e irreversibile dell’organo assembleare.

La Questione dello Scioglimento Società e la Volontaria Giurisdizione

La Corte d’Appello aveva sottolineato un punto cruciale: il procedimento per l’accertamento di una causa di scioglimento società ha natura di volontaria giurisdizione. Questo significa che il suo scopo non è risolvere una lite tra due parti contrapposte, ma tutelare un interesse generale al corretto funzionamento del mercato e della società stessa. Di conseguenza, è irrilevante che la paralisi decisionale sia stata causata anche dal comportamento del socio che ha richiesto lo scioglimento. Se l’assemblea è oggettivamente bloccata, la causa di scioglimento sussiste.

Insoddisfatta della decisione, la socia proponeva ricorso per cassazione, sostenendo che non vi fosse una vera paralisi, dato che le assemblee si erano tenute regolarmente, e che una recente cessione di quote aveva creato una nuova maggioranza in grado di superare i conflitti.

Le Motivazioni della Cassazione: Perché il Ricorso è Inammissibile

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, basando la sua decisione su un consolidato principio giurisprudenziale. Il punto centrale della motivazione risiede nella natura del provvedimento impugnato. I decreti emessi in sede di reclamo che accertano una causa di scioglimento di una società sono provvedimenti di volontaria giurisdizione e, come tali, sono privi del ‘carattere decisorio’.

Cosa significa? Significa che tale provvedimento non risolve una controversia su diritti soggettivi in modo definitivo e vincolante (con forza di giudicato), come farebbe una sentenza. Il suo scopo è gestionale: prendere atto di una situazione di stallo e avviare la procedura di liquidazione per tutelare i soci, i creditori e i terzi. Poiché manca questo carattere di decisorietà, il decreto non è suscettibile di ricorso per cassazione ai sensi dell’art. 111 della Costituzione.

La Corte ha chiarito che l’indagine del giudice in questa fase è sommaria (incidenter tantum). La decisione non impedisce a chiunque vi abbia interesse di avviare un successivo e separato giudizio ordinario per dimostrare, con pienezza di prove, l’insussistenza della causa di scioglimento e ottenere la revoca del decreto.

Le Conclusioni: Le Implicazioni Pratiche

La decisione della Cassazione ribadisce una regola procedurale fondamentale con importanti implicazioni pratiche per i soci di società in crisi. Da un lato, conferma che la via della volontaria giurisdizione è uno strumento agile per ottenere lo scioglimento di una società paralizzata, senza dover attendere i tempi di un contenzioso ordinario. Dall’altro, chiarisce che questa ‘scorciatoia’ non produce una decisione immutabile. Il socio che si oppone allo scioglimento non perde il diritto di far valere le proprie ragioni, ma dovrà farlo attraverso un giudizio ordinario a cognizione piena. In sostanza, la pronuncia di scioglimento società in questa sede apre la fase di liquidazione, ma non chiude definitivamente la porta a un accertamento nel merito della legittimità dello scioglimento stesso.

È possibile chiedere lo scioglimento di una società se l’assemblea non approva i bilanci per molti anni?
Sì, secondo la giurisprudenza citata, la stabile e irreversibile incapacità dell’organo assembleare di assolvere alle sue funzioni essenziali, come l’approvazione annuale del bilancio, costituisce una causa di scioglimento della società per impossibilità di funzionamento.

Se un socio contribuisce a creare la paralisi dell’assemblea, può comunque chiederne lo scioglimento?
Sì. Il procedimento per l’accertamento di una causa di scioglimento ha natura di volontaria giurisdizione e non contenziosa. Pertanto, la causa di scioglimento non è esclusa dal fatto che possa essere attribuibile al comportamento del socio che ne fa richiesta, il quale, ad esempio, con il suo voto contrario impedisce l’approvazione del bilancio.

La decisione del tribunale che accerta lo scioglimento di una società è definitiva?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che il decreto emesso in sede di reclamo sull’accertamento di una causa di scioglimento è un provvedimento di volontaria giurisdizione, privo di carattere decisorio. Di conseguenza, non è ricorribile per cassazione e la questione può essere riesaminata in un successivo giudizio ordinario a cognizione piena.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 30409 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 30409 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 26/11/2024

ORDINANZA

sul ricorso proposto da

COGNOME NOME, rappresentata e difesa da ll’ AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliata presso il suo studio, in Bussolengo

-ricorrente-

Contro

NOME COGNOME, rappresentato e difeso da ll’ AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliato presso il suo studio in Verona -controricorrente-

Avverso il decreto n. 2793/2023 della Corte di Appello di Venezia, pubblicato il 17.10.2022, notificato il 31.10.2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14.11.2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Oggetto: società di capitali scioglimento Liquidazione

–NOME COGNOME, in qualità di socio della società RAGIONE_SOCIALE, aveva richiesto lo scioglimento della società. A sostegno del ricorso proposto, aveva dedotto che la società era stata amministrata continuativamente da NOME COGNOME, coadiuvata dal marito NOME COGNOME; che, nell’ambito di un procedimento penale, a fronte del sospetto che alcuni appartamenti fossero concessi in godimento per l ‘esercizio di attività di prostituzione, gli immobili sociali erano stati sottoposti a sequestro preventivo. Aveva, altresì, esposto (rappresentando di essere del tutto estraneo ai fatti ed assumendo che, successivamente al sequestro, era insorto un acceso conflitto tra soci, sfociato anche in numerosi contenziosi volti a contendersi la disponibilità degli immobili), che in data 2 aprile 2022 e 20 maggio 2022 l’assemblea aveva illegittimamente deliberato la sua esclusione COGNOME società, ma le delibere erano state impugnate e sospese; che in data 1° aprile 2022 il Tribunale di Venezia, a seguito di ricorso cautelare proposto dallo stesso COGNOMECOGNOME aveva revocato NOME COGNOME COGNOME carica di amministratore. Il ricorrente aveva, quindi, dedotto che la società, a seguito di tali contrasti, risultava inattiva da anni, come dimostrato dal fatto che l’ultimo bilancio depositato era quello al 31 dicembre 2010; gli amministratori erano rimasti inerti e non avevano provveduto ad adempiere agli obblighi dl legge; inoltre il capitale sociale sarebbe sceso al di sotto del minimo legale.
-Il Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in materia di Impresa ha accertato essersi verificata la causa di scioglimento di cui al n. 3 dell’art. 2484 c.c. e per l’effetto ha dichiarato sciolta la società RAGIONE_SOCIALE ed ha provveduto alla nomina del liquidatore giudiziale dott. NOME COGNOME di Verona.

–COGNOME NOME ha proposto reclamo, dinanzi alla Corte di Appello di Venezia che, con il decreto qui impugnato, ha respinto il reclamo.

Per quanto qui di interesse la Corte di merito ha precisato che:

a) il tribunale ha correttamente valorizzato che COGNOME visura degli atti risulta che l’ultimo bilancio depositato è quello del 31.12.2010 . La causa di scioglimento di cui all’art.2484, comma 1, n.3, c.c. ricorre quando l’organo assembleare appaia stabilmente ed irreversibilmente incapace di assolvere le sue funzioni essenziali e, in particolare, quelle di approvazione annuale del bilancio d’esercizio e di rinnovamento periodico delle cariche sociali (non rilevando invece le deliberazioni eventuali ed eccezionali che non costituiscono ostacolo al normale funzionamento della società). Pertanto, l’approvazione da parte dell’assemblea di delibere relative a materie neutre e tecniche non denota un ritorno al normale funzionamento dell’organo assembleare e non osta alla necessaria dichiarazione del verificarsi della causa di scioglimento della società per impossibilità di funzionamento dell’assemblea;
b) è irrilevante che le assemblee si siano tenute regolarmente negli anni 2010 e 2011 e poi dal 2013 al 2022 se comunque non è conseguita l’approvazione dei bilanci di esercizio;

c) la sussistenza di una causa di scioglimento non può essere esclusa sulla base del fatto che questa sia addebitabile ad uno piuttosto che ad un altro socio. Il procedimento, volto all’accertamento della sussistenza di una causa di scioglimento, ha natura di volontaria giurisdizione e non contenziosa; pertanto, dà luogo alla pronuncia di scioglimento e di nomina dei liquidatori anche nell’ipotesi in cui la causa di scioglimento sia dovuta al comportamento del ricorrente medesimo che, con il suo voto contrario impedisce il raggiungimento del quorum statutario necessario alla approvazione del bilancio.
4. ─ COGNOME NOME ha presentato ricorso per cassazione con un motivo.

NOME COGNOME ha presentato controricorso ed anche memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorrente deduce:

5. ─ Con il primo motivo: Violazione e falsa applicazione dell’art. 2484 c.c. e dell’art. 2479, ultimo comma, c.c. La Corte ha errato ritenendo che sussista una oggettiva paralisi del funzionamento dell’assemblea poiché negli ultimi 12 anni si sono tenute regolarmente tutte le assemblee della società. La Corte ha così effettuato una valutazione prognostica sul funzionamento in futuro della società e sulla irreversibilità ed assolutezza dello stato di paralisi, omettendo di considerare la disposizione dell’art. 2479 c.c. La ricorrente ha ceduto parte delle quote della società a terzi e nell’assemblea si è formata una maggioranza pari al 50% del capitale sociale che consente di superare qualsiasi conflitto con il socio COGNOME e già nell’assemblea del 6.5.2022 si è formata la maggioranza richiesta dall’art. 2479, ult. comma, c.c. che consente il regolare proseguimento dell’attività con delibere assunte con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale.
5.1 -Il Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di Impresa ha accertato essersi verificata la causa di scioglimento di cui al n.3 dell’art. 2484 c.c. e per l’effetto ha dichiarato sciolta la società RAGIONE_SOCIALE La Corte di appello di Venezia ha, successivamente, respinto il reclamo proposto dall’attuale ricorrente, con il decreto qui impugnato.

Il ricorso va dichiarato inammissibile, alla stregua della consolidata giurisprudenza di questa Corte, perché il decreto emesso COGNOME corte d’appello, che abbia respinto il reclamo avverso il decreto del tribunale avente ad oggetto l’accertamento di una causa di scioglimento della società, non è suscettibile di ricorso per cassazione a norma dell’art. 111 Cost., trattandosi di provvedimento di volontaria giurisdizione che non assume carattere decisorio,

neanche quando sussista contrasto sulla causa di scioglimento e vi sia pronuncia sul punto, in quanto il giudice adito (nella prima e nella seconda fase del procedimento), dopo un’indagine sommaria e condotta incidenter tantum , non accerta in via definitiva né l’intervenuto scioglimento, né le cause che lo avrebbero prodotto, anche ove proceda alla nomina dei liquidatori, tanto che ciascun interessato, purché legittimato all’azione, può promuovere un giudizio ordinario su dette questioni e, qualora resti provata l’insussistenza della causa di scioglimento, può ottenere la rimozione del decreto e dei suoi effetti. (Cass., Sez.U., n. 11104/2002; Cass. Sez.U., n.3073/2003; Cass., n. 15070/2011; Cass., n.22986/2014; Cass., n. 1873/2016; Cass., n. 3450/2020).
6. -Per quanto esposto, il ricorso va dichiarato inammissibile con condanna del ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio, liquidate come in dispositivo.

P.Q.M .

La Corte, dichiara il ricorso inammissibile e condanna il ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità che liquida in € 8.000 per compensi e € 200 per esborsi oltre spese generali, nella misura del 15% dei compensi, ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30.5.2002, n.115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, l. 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Prima Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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