Scadenza polizza fideiussoria: il termine è diverso

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 28559/2024, ha chiarito un punto cruciale in materia di contratti di garanzia. Il caso riguardava una compagnia assicurativa che rifiutava di onorare una polizza fideiussoria, sostenendo che la richiesta di pagamento (escussione) fosse avvenuta dopo la data di scadenza della polizza. La Corte ha rigettato il ricorso, affermando il principio secondo cui la scadenza della polizza fideiussoria definisce solo il periodo in cui deve verificarsi l’inadempimento, ma non coincide con il termine di decadenza, ovvero il tempo limite per il creditore per far valere il proprio diritto. Far coincidere i due termini renderebbe eccessivamente difficile l’esercizio del diritto, violando l’art. 2965 c.c.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 gennaio 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Scadenza Polizza Fideiussoria: la Cassazione fissa i paletti tra efficacia e decadenza

Comprendere le clausole di una garanzia è fondamentale per tutelare i propri diritti. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato un tema di grande rilevanza pratica: la distinzione tra la scadenza della polizza fideiussoria e il termine ultimo per richiederne il pagamento. Questa decisione chiarisce che i due concetti non vanno confusi e che la semplice scadenza della copertura non impedisce al creditore di agire, a patto che l’inadempimento si sia verificato durante il periodo di validità della garanzia.

I Fatti di Causa: L’Origine della Controversia

La vicenda trae origine da una polizza fideiussoria stipulata da una compagnia di assicurazioni a garanzia di un contributo erogato da un Ministero a favore di un’impresa. Successivamente, l’impresa beneficiaria del finanziamento veniva dichiarata fallita, spingendo il Ministero a revocare il contributo e a richiedere alla compagnia assicurativa il pagamento della somma garantita.

La compagnia si opponeva alla richiesta, sostenendo che la garanzia fosse ormai scaduta. La richiesta di pagamento (tecnicamente ‘escussione’) era infatti avvenuta oltre tre anni dopo la data di scadenza indicata nella polizza. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello davano ragione al Ministero, portando l’assicurazione a presentare ricorso in Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione sulla scadenza polizza fideiussoria

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso della compagnia assicurativa, confermando le decisioni dei giudici di merito. Gli Ermellini hanno ribadito un principio consolidato nella giurisprudenza di legittimità: nei contratti di garanzia, è necessario distinguere nettamente tra il termine di scadenza della garanzia e il termine decadenziale per la sua escussione.

Secondo la Corte, l’interpretazione contrattuale deve sempre favorire la conservazione degli effetti dell’atto. Di conseguenza, una clausola che facesse coincidere la scadenza della garanzia con il termine ultimo per agire sarebbe nulla, poiché renderebbe l’esercizio del diritto del creditore eccessivamente difficile, in violazione dell’articolo 2965 del codice civile.

Le Motivazioni della Sentenza

La decisione della Corte si fonda su un’analisi attenta della funzione delle clausole temporali nei contratti di garanzia e sull’applicazione dei principi di interpretazione contrattuale.

La Distinzione Fondamentale tra Scadenza della Garanzia e Termine di Decadenza

Il cuore del ragionamento della Cassazione risiede nella differenza funzionale tra i due termini:

1. Termine di Scadenza della Garanzia: Questo termine delimita l’orizzonte temporale di efficacia della copertura. Significa che la garanzia copre solo gli inadempimenti del debitore principale che si verificano prima di tale data. Non è la data entro cui il creditore deve agire.
2. Termine Decadenziale per l’Escussione: Questo, invece, è il termine perentorio entro cui il creditore, una volta verificatosi l’inadempimento coperto dalla garanzia, deve attivarsi e richiedere formalmente il pagamento al garante. Questo termine tutela l’interesse del garante a non rimanere indefinitamente esposto.

Farli coincidere, come pretendeva la compagnia assicurativa, svuoterebbe di significato la garanzia stessa. Se l’inadempimento si verificasse l’ultimo giorno di validità della polizza, il creditore non avrebbe materialmente il tempo per agire.

L’Applicazione dell’Art. 2965 c.c. e l’Interpretazione del Contratto

La Corte ha evidenziato che una clausola che stabilisce un termine di decadenza così restrittivo da rendere di fatto impossibile l’esercizio del diritto è da considerarsi nulla ai sensi dell’art. 2965 c.c. Nel dubbio, il giudice deve interpretare il contratto in modo da salvaguardarne la validità e l’efficacia (principio di conservazione del contratto, art. 1367 c.c.).

Pertanto, in assenza di una chiara ed espressa previsione di un termine di decadenza distinto dalla scadenza, si deve presumere che le parti non abbiano voluto rendere l’esercizio del diritto impossibile. La Corte ha concluso che l’interpretazione data dai giudici di merito era l’unica idonea a evitare la nullità della clausola, escludendo che la scadenza della polizza fideiussoria potesse coincidere con il termine per l’escussione.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza offre importanti indicazioni pratiche per tutti gli operatori del settore. Per i creditori (beneficiari), rafforza la tutela, chiarendo che la semplice scadenza della polizza non estingue il diritto di escutere la garanzia se l’inadempimento è avvenuto durante il periodo di validità. Per i garanti (assicurazioni e banche), sottolinea la necessità di redigere clausole contrattuali chiare e inequivocabili, specificando espressamente un termine di decadenza per l’escussione che sia ragionevole e non renda eccessivamente oneroso l’esercizio del diritto da parte del creditore. In mancanza, la garanzia potrebbe essere considerata efficace ben oltre la data di scadenza indicata.

La data di scadenza di una polizza fideiussoria coincide con il termine ultimo per richiederne il pagamento?
No. La Corte di Cassazione chiarisce che sono due termini distinti. La scadenza della garanzia definisce il periodo durante il quale deve verificarsi l’inadempimento del debitore principale, mentre il termine di decadenza (o escussione) è il periodo di tempo successivo entro cui il creditore deve richiedere formalmente il pagamento al garante.

Cosa succede se un contratto fa coincidere il termine per richiedere il pagamento (escussione) con la scadenza della garanzia?
Secondo la Corte, una clausola di questo tipo è da considerarsi nulla ai sensi dell’art. 2965 del codice civile, poiché rende l’esercizio del diritto del creditore eccessivamente difficile, se non impossibile. Il contratto va interpretato in modo da conservare i suoi effetti, distinguendo i due termini.

In assenza di una clausola chiara, entro quanto tempo si può chiedere il pagamento di una polizza fideiussoria dopo la sua scadenza?
L’ordinanza non specifica un termine preciso, ma conferma che l’azione non è preclusa dalla mera scadenza della polizza. Il diritto di escutere la garanzia deve essere esercitato entro il termine di decadenza, che, se non espressamente pattuito in modo valido nel contratto, sarà soggetto all’ordinaria prescrizione decennale dell’obbligazione contrattuale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 28559 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 28559 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 06/11/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 21998/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio RAGIONE_SOCIALE ‘ avvocato COGNOME NOME (CF: CODICE_FISCALE), che la rappresenta e difende unitamente all ‘ avvocato COGNOME NOME (CF:CODICE_FISCALE)

-Ricorrente –

Contro

MINISTERO ISTRUZIONE UNIVERSITA ‘ RICERCA

-Intimato – avverso la SENTENZA RAGIONE_SOCIALEa CORTE D ‘ APPELLO di BOLOGNA n. 711/2022 depositata il 28/03/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 06/06/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Con polizza fideiussoria n. 524.730811 RAGIONE_SOCIALE (ora RAGIONE_SOCIALE) garantiva, nel limite RAGIONE_SOCIALE ‘ importo di euro 153.547,00, nell ‘ interesse RAGIONE_SOCIALE ‘ impresa RAGIONE_SOCIALE ed in favore del RAGIONE_SOCIALE, la prima quota RAGIONE_SOCIALE ‘ agevolazione di cui alla l. n. 46/82 disciplinata dal D.M. n.

593/2000. La prima quota del contributo oggetto di garanzia venne erogata, per l ‘ importo di euro 153.547,50, alla società contraente in data 5/05/2004.

Con decreto n. 109 del 26/01/2006 il RAGIONE_SOCIALE dispose la revoca del finanziamento, a seguito del fallimento RAGIONE_SOCIALE ‘ impresa RAGIONE_SOCIALE, dichiarato il 22/10/2004.

Con raccomandata a.r. del 2/11/2009 il RAGIONE_SOCIALE escusse la polizza fideiussoria per l ‘ importo di euro 212.648,56.

Con lettera del 9/12/2009 RAGIONE_SOCIALE comunicò al RAGIONE_SOCIALE di non poter dar seguito alla richiesta di incameramento RAGIONE_SOCIALEa polizza in quanto la garanzia era cessata di efficacia in data 31/03/2006, in virtù RAGIONE_SOCIALE ‘ applicazione RAGIONE_SOCIALE ‘ art. 3 RAGIONE_SOCIALEe condizioni generali di assicurazione.

Con decreto n. 3382/2018 del 13/06/2018 il Tribunale di Bologna ingiunse a RAGIONE_SOCIALE il pagamento in favore del RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALEa complessiva somma di euro 303.641,23, di cui euro 153.547,50 per capitale garantito ed euro 150.093,73 a titolo di interessi maturati alla data del 19/04/2018, oltre interessi da calcolare dal 19/04/2018 alla data di effettivo rimborso, a titolo di escussione RAGIONE_SOCIALEa polizza fideiussoria n. 524.730811, con cui RAGIONE_SOCIALE (ora RAGIONE_SOCIALE) si era costituita fideiussore, nell ‘ interesse RAGIONE_SOCIALE ‘ impresa RAGIONE_SOCIALE in favore del RAGIONE_SOCIALE.
RAGIONE_SOCIALE propose opposizione avverso il suddetto decreto ingiuntivo, deducendo la cessazione di efficacia RAGIONE_SOCIALEa polizza fideiussoria, avvenuta in data 31/03/2006 ai sensi RAGIONE_SOCIALE ‘ art. 3 RAGIONE_SOCIALEe condizioni generali di assicurazione, e la non debenza di parte degli interessi, in quanto prescritta ex art. 2948, n. 4, c.c.

Si costituì il RAGIONE_SOCIALE, contestando la fondatezza RAGIONE_SOCIALE ‘ opposizione, di cui chiese l ‘ integrale rigetto, deducendo che la seconda parte RAGIONE_SOCIALE ‘ art. 3 c.g.a. collegava la perdita di efficacia RAGIONE_SOCIALEa garanzia alla comunicazione di svincolo da parte di RAGIONE_SOCIALE, mai trasmessa. Contestò l ‘ applicabilità RAGIONE_SOCIALE ‘ art. 2948, n. 4, c.c. al caso di specie,

trattandosi di obbligazione contrattuale, cui sarebbe stata riferibile l ‘ ordinaria prescrizione decennale.

Con sentenza n. 20402/2019 il Tribunale di Bologna rigettò l ‘ opposizione e per l ‘ effetto confermò il decreto ingiuntivo con condanna di RAGIONE_SOCIALE a rimborsare le spese di lite.

Avverso tale pronuncia RAGIONE_SOCIALE interpose gravame dinnanzi alla Corte d ‘ appello di Bologna. Si costituì il RAGIONE_SOCIALE, chiedendo il rigetto RAGIONE_SOCIALE ‘ appello.

Con sentenza n. 711/2022, depositata in data 28/3/2022, oggetto di ricorso, la Corte di Appello di Bologna ha rigettato l ‘ appello, confermando la sentenza impugnata, con condanna di RAGIONE_SOCIALE alla rifusione RAGIONE_SOCIALEe spese di lite in favore del RAGIONE_SOCIALE.

Avverso la predetta sentenza RAGIONE_SOCIALE propone di ricorso per cassazione affidato a due motivi.

La trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi RAGIONE_SOCIALE ‘ art. 380bis 1 c.p.c.

Parte intimata non ha svolto difese nel presente giudizio di legittimità.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Va pregiudizialmente osservato che l’atto depositato dalla ricorrente denominato ‘Memoria ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 380 bis c.p.c.’ non è tale, in difetto dei requisiti di legge.

Con il primo motivo la ricorrente denuncia, in relazione all ‘ art. 360, 1° co., nn. 3 e 5, c.p.c., ‘ Violazione e/o falsa applicazione RAGIONE_SOCIALE ‘ art. 2965 c.c. nonché omesso esame di un fatto decisivo (violazione di cui all ‘ art. 360, comma 1, n. 3 e n. 5 c.p.c.) ‘ , dolendosi RAGIONE_SOCIALE‘erroneo rigetto RAGIONE_SOCIALE‘eccezione di tardiva escussione RAGIONE_SOCIALEa fideiussione.

Lamenta di aver eccepito fin dall ‘ atto di opposizione a decreto ingiuntivo che l ‘ escussione è avvenuta oltre il termine massimo di efficacia RAGIONE_SOCIALEa polizza fideiussoria stabilito dall ‘ art. 3 RAGIONE_SOCIALEe condizioni generali di assicurazione.

Si duole che la corte di merito abbia erroneamente ritenuto nulla la clausola ( per rendere essa, in ragione RAGIONE_SOCIALEa coincidenza tra termine di scadenza RAGIONE_SOCIALEa garanzia e termine decadenziale, ‘ eccessivamente difficile al creditore garantito l ‘ esercizio dei diritto conseguente al contratto di garanzia ‘ ) senza verificare se nella specie l’evento che ha comportato la revoca del finanziamento ( fallimento RAGIONE_SOCIALEa società ovvero la relativa conoscenza da parte del RAGIONE_SOCIALE ) sia avvenuto a ridosso RAGIONE_SOCIALEo spirare del termine, laddove il Fallimento è stato dichiarato il 22/10/2004; la conoscenza del RAGIONE_SOCIALE è avvenuta il 22711/2005; la scadenza RAGIONE_SOCIALEa polizza era del 31/3/2006; l’escussione è avvenuta il 2/11/2009; sicché non vi è stata la suddetta vicinanza temporale.
Con il secondo motivo la ricorrente denuncia, in relazione all ‘ art. 360, 1° co., n. 3, c.p.c., ‘ Violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1362 e ss. c.c. (violazione di cui all ‘ art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.) ‘ , per avere, la corte territoriale, nel contempo, violato e/o falsamente applicato le norme codicistiche in materia di interpretazione dei contratti, ed in particolare gli artt. 1362, 1363, 1365, 1366, 1367, 1369 e 1370 c.c.

Si duole essersi dalla corte di merito affermato con riferimento all ‘ art. 2965 c.c. che ‘ L ‘ unica interpretazione idonea ad evitare la nullità RAGIONE_SOCIALEa clausola è quella che esclude che il termine di scadenza RAGIONE_SOCIALEa garanzia coincida con quello decadenziale per l ‘ escussione RAGIONE_SOCIALEa polizza ‘ (così a p. 6, 5° §, RAGIONE_SOCIALEa sentenza). La ricorrente censura il passaggio RAGIONE_SOCIALEa motivazione RAGIONE_SOCIALEa sentenza impugnata con il quale la Corte territoriale ha rilevato che la sussistenza di un termine decadenziale per l ‘ escussione RAGIONE_SOCIALEa polizza può desumersi soltanto da una previsione espressa, mentre non emergono dal testo contrattuale elementi interpretativi in senso difforme: ‘ Correttamente, dunque, il primo giudice ha ritenuto che la sussistenza di un termine decadenziale per l ‘ escussione RAGIONE_SOCIALEa polizza potesse desumersi soltanto da una previsione espressa. Non
emergono, infatti, dal testo contrattuale elementi interpretativi in senso difforme ‘ .

I motivi, che possono congiuntamente esaminarsi in quanto connessi, sono in parte inammissibili e in parte infondati.

4.1 Attesa l’inammissibilità RAGIONE_SOCIALEa censura relativa al vizio di motivazione ex n. 5 RAGIONE_SOCIALE‘art. 360 c.p.c. ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 348 ter , commi 4 e 5, c.p.c., va osservato che la ricorrente ripropone invero le proprie tesi difensive già sottoposte al vaglio dei giudici di merito e di medesimi considerate infondate inammissibilmente in termini di mera contrapposizione, senza farsi carico RAGIONE_SOCIALEe affermazioni contenute nell’impugnata sentenza.

Va al riguardo in particolare osservato che come questa Corte ha già avuto modo di affermare le censure relative all ‘ interpretazione del contratto offerta dal giudice di merito possono essere prospettate solo in relazione al profilo RAGIONE_SOCIALEa mancata osservanza dei criteri legali di ermeneutica contrattuale o RAGIONE_SOCIALEa radicale inadeguatezza RAGIONE_SOCIALEa motivazione, ai fini RAGIONE_SOCIALEa ricerca RAGIONE_SOCIALEa comune intenzione dei contraenti, mentre la mera contrapposizione fra l ‘ interpretazione proposta dal ricorrente e quella accolta dai giudici di merito non riveste alcuna utilità ai fini RAGIONE_SOCIALE ‘ annullamento RAGIONE_SOCIALEa sentenza impugnata (Cass., Sez. I, ord. 20/01/2021, n. 995).
L ‘ accertamento RAGIONE_SOCIALEa volontà RAGIONE_SOCIALEe parti in relazione al contenuto del contratto si traduce, in effetti, in una indagine di fatto, affidata al giudice di merito e censurabile in sede di legittimità solo nell ‘ ipotesi di violazione dei canoni legali d ‘ interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e seguenti c.c.

Senza sottacersi che quella data dal giudice di merito non deve essere d’altro canto l ‘ unica interpretazione possibile o la migliore in astratto, sicché quando di una clausola e del contratto siano possibili due o più interpretazioni, non è consentito alla parte, che aveva proposto l ‘ interpretazione disattesa dal giudice, dolersi in sede di legittimità del fatto che ne sia stata privilegiata un ‘ altra (Cass.

03/09/2010 n. 19044; Cass. 12/07/2007 9 n. 15604, in motivazione; Cass. 22/02/2007 n. 4178),

5.1 Atteso che nell’impugnata sentenza la corte di merito ha fatto invero applicazione dl principio consolidato nella giurisprudenza di legittimità secondo cui ‘ Nell ‘ ambito dei contratti di fideiussione ed autonomo di garanzia bisogna distinguere il termine di scadenza RAGIONE_SOCIALEa garanzia da quello decadenziale per la sua escussione e quest ‘ ultimo deve essere tale da non rendere eccessivamente difficile l ‘ esercizio del diritto del creditore nei confronti del garante, con la conseguenza che tale non può ovviamente essere il termine che coincide con la scadenza RAGIONE_SOCIALE ‘ obbligazione, potendosi, anzi, in questo caso, configurare la sua nullità ai sensi RAGIONE_SOCIALE ‘ art. 2965 cod. civ. Occorre infatti distinguere tra il termine di scadenza RAGIONE_SOCIALEa garanzia fideiussoria o autonoma ed il termine decadenziale per la sua escussione, poiché i due termini non coincidono. La scadenza RAGIONE_SOCIALEa garanzia significa solo che il contenuto RAGIONE_SOCIALEa stessa, sotto il profilo RAGIONE_SOCIALEa sua estensione temporale, copre tutto quanto è maturato in favore del garantito fino a quella data. Successivamente alla data di scadenza RAGIONE_SOCIALE ‘ obbligazione di garanzia, possono solo sussistere termini decadenziali per l ‘ esercizio del diritto garantito nei confronti del garante. È possibile, quindi, per il garante (sia esso autonomo o fideiussore), prevedere un termine decadenziale entro cui il diritto del creditore deve essere fatto valere, a tutela del suo interesse a conoscere la propria situazione debitoria. Questo termine, tuttavia, deve essere tale da non rendere eccessivamente difficile l ‘ esercizio del diritto del creditore nei confronti del garante, e tale ovviamente non può essere il termine che coincide con la scadenza RAGIONE_SOCIALE ‘ obbligazione (cfr. Cass. 9/03/2004, n. 4740 ). ‘ (così Cass., sez. III, sent. 28/02/2007, n. 4661, in motivazione, punto 4.1; conforme, di recente, Cass., sez. III, ord. 14/10/2022, n. 30185: ‘ Nell’ambito del contratto autonomo di garanzia si deve distinguere il termine di scadenza RAGIONE_SOCIALE ‘ obbligazione assunta dal garante da quello di
decadenza, finalizzato ad individuare la data ultima in cui il beneficiario può avvalersi del diritto di escussione RAGIONE_SOCIALEa garanzia, che ricorre nel caso in cui sia espressamente qualificato come tale dalle parti, ovvero in tali termini risulti inteso, in modo chiaro ed univoco, alla stregua RAGIONE_SOCIALE ‘ interpretazione del contratto ‘ , va osservato che l’odierna ricorrente si limita invero ad apoditticamente evocare i criteri legali d’interpretazione del contratto asseritamente violati, senza invero ( quantomeno idoneamente ) argomentare al riguardo a sostegno RAGIONE_SOCIALEa mossa censura ( in particolare con riferimento ai criteri di cui agli artt. 1362, 1363, 1365, 1367, 1369 e 1370 c.c. ).
All’inammissibilità e infondatezza dei motivi consegue il rigetto del ricorso.

Non è a farsi luogo a pronunzia in ordine alle spese del giudizio di legittimità, non avendo l’intimata svolto attività difensiva.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Ai sensi RAGIONE_SOCIALE ‘ art. 13, 1° comma, quater del D.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall ‘ art. 1, comma 17 RAGIONE_SOCIALEa l. n. 228 del 2012, dà atto RAGIONE_SOCIALEa sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte RAGIONE_SOCIALEa ricorrente, RAGIONE_SOCIALE ‘ ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1bis , RAGIONE_SOCIALEo stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 6/6/2024

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