Sanzioni amministrative: no al beneficio di escussione

La Corte di Cassazione ha stabilito che in materia di sanzioni amministrative non si applica il beneficio di escussione preventiva del patrimonio sociale. La responsabilità dell’autore dell’illecito e quella solidale della persona giuridica seguono le regole della L. 689/1981, non quelle dei debiti societari. I ricorsi basati solo su vizi formali, senza contestare il merito della pretesa, sono stati giudicati inammissibili per difetto di interesse ad agire.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 settembre 2025 in Diritto del Lavoro, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Sanzioni amministrative: la Cassazione nega il beneficio di escussione per i soci

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato un tema cruciale per le società e i loro soci: la responsabilità per le sanzioni amministrative. La pronuncia chiarisce che le tutele previste per i debiti sociali, come il beneficio di escussione, non si estendono a questo tipo di obbligazioni, che seguono invece una disciplina specifica. Questa decisione ha importanti implicazioni pratiche per gli imprenditori e i legali rappresentanti.

Il caso: opposizione a sanzioni amministrative per violazioni in materia di lavoro

La vicenda trae origine dall’opposizione presentata da una socia accomandataria, sia in proprio che in qualità di legale rappresentante di una S.a.s., avverso due cartelle di pagamento. Tali cartelle richiedevano il pagamento di oltre 80.000 euro a titolo di sanzioni amministrative irrogate dall’Ispettorato Nazionale del Lavoro.

L’opposizione era stata respinta sia in primo grado dal Tribunale sia, successivamente, dalla Corte d’Appello. Quest’ultima aveva dichiarato l’appello in parte inammissibile e in parte infondato. La socia decideva quindi di ricorrere per Cassazione, lamentando, tra i vari motivi, la violazione del beneficio di escussione preventiva previsto per i soci delle società di persone.

I motivi del ricorso e la questione delle sanzioni amministrative

La ricorrente ha basato il suo ricorso in Cassazione su sei motivi principali. I più rilevanti ai fini della decisione sono stati:

1. Violazione del beneficio di escussione: Si sosteneva che l’ente di riscossione avrebbe dovuto prima tentare di recuperare il credito dal patrimonio della società e solo in caso di insuccesso agire contro la socia.
2. Vizi formali e procedurali: Gli altri motivi si concentravano su presunti errori procedurali, come la genericità del disconoscimento di documenti, la nullità delle notifiche e la carenza di motivazione della sentenza d’appello.

Il cuore della controversia risiedeva quindi nello stabilire se la disciplina delle sanzioni amministrative potesse essere equiparata a quella dei debiti commerciali della società.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso con una motivazione netta e articolata su due punti fondamentali.

Inapplicabilità del beneficio di escussione alle sanzioni amministrative

Il primo motivo di ricorso è stato giudicato infondato. La Corte ha chiarito che la disciplina applicabile non è quella civilistica dei debiti sociali (art. 2304 c.c.), bensì quella speciale prevista dalla Legge n. 689/1981 in materia di sanzioni amministrative. Questa legge si fonda su due principi cardine:

* Personalità della responsabilità: La responsabilità dell’illecito ricade primariamente sull’autore materiale della violazione.
* Responsabilità solidale: La persona giuridica (la società) è obbligata in solido con l’autore della violazione al pagamento della somma dovuta.

Questo regime di responsabilità solidale esclude l’applicazione del beneficio di escussione. L’ente creditore può quindi agire per l’intero importo indifferentemente nei confronti della persona fisica che ha commesso l’illecito o della società nel cui interesse ha agito, senza un ordine di preferenza.

Inammissibilità degli altri motivi per difetto di interesse

Gli altri cinque motivi sono stati dichiarati inammissibili. La Corte ha evidenziato che la sentenza d’appello si basava su una ratio decidendi ben precisa: le contestazioni della ricorrente erano meramente formali e non entravano mai nel merito della pretesa creditoria. In altre parole, la ricorrente non aveva mai contestato la fondatezza delle sanzioni, ma solo aspetti procedurali.

Secondo la Corte, un’opposizione di questo tipo è priva di ‘interesse ad agire’, poiché il suo eventuale accoglimento non porterebbe alcun vantaggio concreto all’opponente. Anche annullando gli atti per vizi formali, il debito sottostante rimarrebbe intatto. Poiché la ricorrente non ha specificamente contestato questa ratio decidendi, i suoi motivi di ricorso sono risultati inammissibili, in quanto non avrebbero comunque potuto condurre alla cassazione della sentenza.

Conclusioni

L’ordinanza in esame ribadisce un principio fondamentale: le sanzioni amministrative hanno una natura e una disciplina distinte dai debiti commerciali di una società. Per soci e amministratori, ciò significa che la protezione offerta dal beneficio di escussione non è operativa in questi casi, esponendoli a un’azione di recupero diretta e immediata da parte degli enti impositori. Inoltre, la decisione sottolinea l’importanza di fondare le proprie opposizioni non solo su vizi procedurali, ma anche e soprattutto sul merito della pretesa, dimostrando un interesse concreto alla contestazione per evitare una declaratoria di inammissibilità.

A un socio di una S.a.s. può essere richiesto di pagare sanzioni amministrative prima che sia stato aggredito il patrimonio della società?
Sì. La Corte ha chiarito che il beneficio di escussione preventiva, previsto dall’art. 2304 c.c. per i debiti sociali, non si applica alle sanzioni amministrative. Queste sono regolate dalla Legge 689/1981, che prevede la responsabilità personale dell’autore della violazione e quella solidale della società, permettendo al creditore di agire contro entrambi senza un ordine di priorità.

È sufficiente contestare solo vizi formali per opporsi a una cartella di pagamento per sanzioni amministrative?
No. Secondo la Corte, se l’opposizione si basa esclusivamente su vizi formali (es. difetti di notifica) senza contestare la fondatezza della pretesa, l’azione può essere dichiarata inammissibile per difetto di interesse ad agire. L’opponente deve dimostrare quale utilità pratica e concreta otterrebbe dall’accoglimento del ricorso.

Quale legge regola la responsabilità per le sanzioni amministrative commesse nell’interesse di una società?
La Legge n. 689 del 1981. Questa legge stabilisce il principio della personalità della responsabilità in capo all’autore materiale dell’illecito e la responsabilità solidale della persona giuridica con l’autore della violazione per il pagamento della sanzione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 14779 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 14779 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 02/06/2025

ORDINANZA

sul ricorso 28290-2021 proposto da:

COGNOME NOME in proprio e nella qualità di legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE di COGNOME RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso COGNOME, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Presidente pro tempore, rappresentata e difesa ex lege dall’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO, presso i cui Uffici domicilia in ROMA, alla INDIRIZZO

– resistente con procura –

avverso la sentenza n. 639/2021 della CORTE D’APPELLO di MILANO, depositata il 06/05/2021 R.G.N. 1183/2020;

Oggetto

Sanzioni amministrative

R.G.N. 28290/2021

COGNOME

Rep.

Ud. 05/03/2025

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 05/03/2025 dal Consigliere Dott. COGNOME

RILEVATO CHE

1. la Corte d’Appello di Milano ha in parte rigettato e in parte dichiarato inammissibile l’appello avverso la sentenza del Tribunale di Pavia di rigetto dell’opposizione proposta da NOME COGNOME, in proprio e nella qualità di legale rappresentante della società RAGIONE_SOCIALE COGNOME RAGIONE_SOCIALE avverso due cartelle di pagamento con le quali Agenzia delle Entrate – Riscossione aveva intimato, alla persona fisica e alla persona giuridica, il pagamento del medesimo importo di € 81.383 per sanzioni adottate dall ‘ Ispettorato Nazionale del Lavoro;
2. propone ricorso per cassazione l’originaria opponente, in proprio e n.q., con sei motivi, seguiti da memoria; l’Agenzia non ha svolto attività difensiva; al termine della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza ;

CONSIDERATO CHE

1. parte ricorrente censura la sentenza impugnata, con il primo motivo, per violazione del beneficio di escussione preventiva e carenza di accertamento sul punto; con il secondo, per essere stato ritenuto generico il disconoscimento della documentazione prodotta da controparte e per essere stato erroneamente ritenuto inammissibile l’appello sul punto; con il terzo, per error in iudicando sull’ammissibilità dei motivi di appello da 5 a 8, in violazione del principio di prevalenza e di apparenza; con il quarto, per nullità delle notifiche; con il quinto, per difetto del diritto di procedere all’esecuzione per
essere stato notificato un titolo sospeso; con il sesto, per carenza di motivazione;

il ricorso non è accoglibile nel suo complesso;

il primo motivo è infondato, avendo la Corte di merito esattamente rilevato l’inapplicabilità della disciplina dettata per i creditori sociali dall’art. 2304 c.c., in quanto nella fattispecie si tratta di sanzioni amministrative disciplinate dalla legge 689/1981 e per le quali valgono i principi di cui agli artt. 3 e 6, della personalità della responsabilità dell’autore dell’illecito, dell’obbligo principale in capo all’autore dell’illecito, della responsabilità solidale della persona giuridica con l’autore della violazione al pagamento della somma dovuta;
i restanti motivi risultano inammissibili;

essi non si confrontano, infatti, con la precipua ratio decidendi della sentenza d’appello impugnata, che ha osservato, confermando la sentenza di primo grado, ed evidenziando che i primi quattro motivi d’appello non coglievano nel segno, il difetto di interesse ad agire, in quanto tutte le difese delle ricorrenti (salvo la dedotta violazione dell’art. 2304 c.c.) attenevano a vizi formali, e in ogni caso nessuna di esse (compresa l’eccezione relativa all’art. 2304 c.c.) atteneva al merito della pretesa fatta valere, sicché le azioni proposte, non introducendo alcun argomento nel merito della pretesa creditoria, si presentavano incapaci di assicurare alle ricorrenti qualsiasi utilità, in particolare di soddisfare l’interesse tipico a contestare la fondatezza della pretesa;
rispetto a tali argomentazioni, di per sé idonee a sostenere autonomamente il rigetto delle opposizioni (quantunque le eccezioni formali siano state esaminate e respinte) non viene formulata alcuna specifica censura in questa sede di legittimità;

come chiarito dalla giurisprudenza di questa Corte, qualora la decisione di merito si fondi su di una pluralità di ragioni, tra loro distinte e autonome, singolarmente idonee a sorreggerla sul piano logico e giuridico, la ritenuta infondatezza delle censure mosse ad una delle rationes decidendi rende inammissibili, per sopravvenuto difetto di interesse, le censure relative alle altre ragioni esplicitamente fatte oggetto di doglianza, in quanto queste ultime non potrebbero comunque condurre, stante l’intervenuta definitività delle altre, alla cassazione della decisione stessa (così Cass. n. 5102/2024; conf. Cass. n. 11493/2018; cfr. anche Cass. n. 1979/2024, n. 13880/2020); a maggior ragione, qualora la ratio decidendi singolarmente idonea a sorreggere la decisione gravata sul piano logico e giuridico non sia oggetto di adeguato e specifico motivo di impugnazione (v. inoltre, nella materia similare di riscossione di contributi e premi assicurativi, Cass. n. 12025/2019, circa la necessità di esame nel merito della fondatezza della domanda di pagamento, valendo gli stessi princìpi che governano l’opposizione a decreto ingiuntivo, e la necessità di chiarire il risultato giuridicamente apprezzabile di un’eventuale pronuncia sul punto);
non vi è luogo a provvedere sulle spese, per l’assenza di controricorso;

al rigetto dell’impugnazione consegue il raddoppio del contributo unificato, ove dovuto nella ricorrenza dei presupposti processuali;

P.Q.M.

La Corte rigetta il primo motivo di ricorso, inammissibili gli altri.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nell ‘ Adunanza camerale del 5 marzo 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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