Sanzioni amministrative bancarie: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di alcuni ex-amministratori e sindaci di un istituto finanziario, confermando le sanzioni amministrative bancarie irrogate dall’Autorità di Vigilanza. L’ordinanza chiarisce la piena cognizione del giudice nel determinare l’entità della sanzione e sottolinea la responsabilità solidale degli organi di controllo per violazioni omissive e permanenti, anche in caso di diversa durata degli incarichi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 dicembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Sanzioni Amministrative Bancarie: Responsabilità degli Esponenti Aziendali

L’applicazione di sanzioni amministrative bancarie da parte dell’Autorità di Vigilanza è un tema di cruciale importanza per amministratori e sindaci di istituti di credito. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha offerto importanti chiarimenti sulla portata dei poteri del giudice in sede di opposizione e sulla responsabilità degli esponenti aziendali per carenze nei controlli interni. Analizziamo insieme la decisione per comprenderne i principi e le implicazioni pratiche.

I fatti del caso: la sanzione dell’Autorità di Vigilanza

La vicenda trae origine da un provvedimento sanzionatorio emesso dall’Autorità di Vigilanza Bancaria nei confronti di diversi esponenti aziendali (consiglieri di amministrazione e sindaci) di un istituto finanziario. A ciascuno di essi era stata comminata una sanzione pecuniaria di 30.000 euro per la violazione di specifiche norme del Testo Unico Bancario e di una circolare dell’Autorità stessa.

Le contestazioni riguardavano principalmente due aspetti: l’omessa segnalazione di crediti a sofferenza che risultavano dalla contabilità e dal bilancio della società, e la mancata predisposizione di un sistema di segnalazione interno efficiente e adeguato a prevenire tali mancanze.

I motivi del ricorso e le sanzioni amministrative bancarie contestate

Gli esponenti sanzionati hanno impugnato la decisione davanti alla Corte d’Appello, che ha però rigettato la loro opposizione. Successivamente, hanno proposto ricorso per Cassazione, basandolo su tre motivi principali:

1. Incongruità della sanzione: Sostenevano che l’importo della sanzione fosse sproporzionato rispetto alle violazioni effettivamente contestate e che non fosse stato motivato adeguatamente secondo i criteri previsti dalla legge.
2. Omessa considerazione delle posizioni individuali: Lamentavano che la Corte d’Appello non avesse tenuto conto della diversa durata dei rispettivi incarichi e delle specifiche posizioni ricoperte da ciascuno, trattando in modo uniforme situazioni differenti.
3. Omessa pronuncia: Uno dei ricorrenti denunciava che il giudice non si fosse pronunciato sulla sua specifica richiesta di riduzione della sanzione.

La decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato integralmente il ricorso principale presentato dagli esponenti aziendali. Di conseguenza, ha dichiarato assorbito il ricorso incidentale condizionato che era stato proposto dall’Autorità di Vigilanza su una questione procedurale. La decisione ha quindi confermato la legittimità delle sanzioni irrogate e ha condannato i ricorrenti al pagamento delle spese legali.

Le motivazioni della Suprema Corte

La Corte ha smontato punto per punto le argomentazioni dei ricorrenti con una motivazione chiara e rigorosa.

Sulla congruità della sanzione: La Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: il giudizio di opposizione a una sanzione amministrativa non è una semplice revisione formale dell’atto, ma un giudizio pieno sul merito. Il giudice ha quindi il potere-dovere di determinare l’entità della sanzione, valutando l’effettiva gravità del fatto. In questo caso, la Corte d’Appello aveva correttamente motivato la sua decisione, sottolineando come le violazioni fossero diffuse nel tempo e direttamente collegate a gravi carenze del sistema informativo e contabile dell’istituto.

Sulle posizioni individuali: Il secondo motivo è stato dichiarato inammissibile per un vizio procedurale. I ricorrenti non avevano specificato nel ricorso in quali atti e in che modo avessero sollevato la questione delle diverse durate degli incarichi nei precedenti gradi di giudizio. La Corte ha colto l’occasione per aggiungere un’importante considerazione di merito: quando si tratta di condotte omissive permanenti (come la mancata implementazione di controlli adeguati), il fatto che diversi soggetti si siano succeduti nell’incarico non comporta automaticamente una diversificazione della responsabilità. Anzi, può configurarsi un concorso di cause che contribuisce al protrarsi della violazione.

Sull’omessa pronuncia: Anche il terzo motivo è stato ritenuto infondato. La Cassazione ha chiarito che non vi è omessa pronuncia quando il giudice esamina una domanda e la rigetta. La Corte d’Appello aveva infatti deciso sulla richiesta di rideterminazione della sanzione, ma in senso contrario alle aspettative del ricorrente, confermandone l’importo. Un rigetto nel merito non equivale a un’omissione.

Conclusioni: implicazioni pratiche della pronuncia

Questa ordinanza consolida alcuni principi chiave in materia di sanzioni amministrative bancarie e responsabilità degli organi sociali. Innanzitutto, conferma l’ampia discrezionalità del giudice dell’opposizione nel valutare la proporzionalità della sanzione, purché la sua decisione sia congruamente motivata. In secondo luogo, pone un forte accento sulla responsabilità collettiva e solidale degli organi di amministrazione e controllo per le carenze strutturali e permanenti, rendendo difficile per i singoli membri sottrarsi alle proprie responsabilità invocando la breve durata del proprio incarico. Infine, ribadisce l’importanza del rigore formale nella redazione dei ricorsi per Cassazione, la cui inammissibilità può precludere l’esame di questioni anche potenzialmente fondate.

Può il giudice dell’opposizione modificare l’importo di una sanzione amministrativa irrogata dall’Autorità di Vigilanza Bancaria?
Sì, il giudice dell’opposizione ha piena cognizione del rapporto e può determinare l’entità della sanzione entro i limiti di legge, commisurandola all’effettiva gravità del fatto, sulla base di un apprezzamento discrezionale.

La diversa durata dell’incarico di un amministratore incide sulla sua responsabilità per violazioni omissive permanenti?
Non necessariamente. La Corte ha specificato che, in caso di condotte illecite omissive e permanenti, la circostanza che gli agenti si siano succeduti nell’incarico con durate differenti non incide in senso univoco sulla diversificazione della responsabilità, potendosi configurare un concorso di cause.

Perché un motivo di ricorso in Cassazione può essere dichiarato inammissibile?
Un motivo può essere dichiarato inammissibile, come in questo caso, se non specifica con precisione ‘come’ e ‘quando’ i fatti su cui si fonda siano stati oggetto di discussione processuale nei gradi di giudizio precedenti, violando i requisiti di specificità richiesti dal codice di procedura civile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 20952 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 20952 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 26/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 5710/2019 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, rappresentati e difesi dall’avvocato COGNOME NOME;

-ricorrenti- contro

BANCA D’ITALIA, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, rappresentata e difesa congiuntamente dagli avvocati COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME;

-controricorrente e ricorrente incidentalenonché contro

RAGIONE_SOCIALE;

-intimata-

avverso il DECRETO della CORTE D’APPELLO di ROMA n. 7821/2018 depositato il 04/07/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 21/05/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA E RAGIONI DELLA DECISIONE

NOME COGNOME ed altri, indicati in epigrafe, hanno proposto ricorso articolato in tre motivi avverso il decreto della Corte d’appello di Roma del 4 luglio 2018, che ha rigettato l’opposizione proposta alla delibera del Direttorio della Banca d’Italia del 6 marzo 2012. Con det to provvedimento, all’esito di procedimento sanzionatorio ex art. 145 TUB, era stata irrogata a ciascuno degli opponenti, quali esponenti aziendali (consiglieri di amministrazione e sindaci) della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, la sanzione amministrativa di € 30.000,00, per violazione dell’art. 106, comma 6, TUB e della Circolare della Banca d’Italia del 5 gennaio 2009, n. 273.
La Banca d’Italia ha resistito con controricorso, proponendo anche un motivo di ricorso incidentale condizionato.

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE non ha svolto attività difensive.

La trattazione dei ricorsi è stata fissata in camera di consiglio, a norma degli artt. 375, comma 2, 4 -quater, e 380 bis.1 c.p.c.

Il primo motivo del ricorso principale denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art. 144 del d.lgs. n. 385 del 1993 e dell’art. 11 della legge n. 689 del 1981. La censura, che attiene al terzo motivo di opposizione, lamenta che la sanzione irrogata sia incongruente rispetto alle violazioni contestate, consistenti unicamente nell’avere omesso la segnalazione di crediti a sofferenza risultanti dal bilancio e dalla contabilità della RAGIONE_SOCIALE e nel non avere predisposto un sistema efficiente di segnalazione interno; sarebbe anche mancato il riferimento ai criteri indicati dall’art. 11 della legge n. 689 del 1981.
3.1. Il motivo è infondato.

L’eccezione pregiudiziale della controricorrente, circa la novità della doglianza, può essere disattesa, ove si intenda che i l giudizio di opposizione a sanzioni amministrative irrogate dalla Banca d’Italia non configura un’impugnazione dell’atto, ed introduce, piuttosto, un ordinario giudizio sul fondamento della pretesa dell’autorità amministrativa, devolvendo comunque al giudice adito la piena cognizione circa la legittimità e la fondatezza della stessa, con l’ulteriore conseguenza che il giudice ha il potere -dovere di esaminare l’intero rapporto, con cognizione non limitata alla verifica della legittimità formale del provvedimento, ma estesa -nell’ambito delle deduzioni delle parti -all’esame completo nel merito della fondatezza dell’ingiunzione, ivi compresa la determinazione dell’entità della sanzione, sulla base di un apprezzamento discrezionale, insindacabile, pertanto, in sede di legittimità se congruamente motivato e immune da errori logici o giuridici. In particolare, il giudice dell’opposizione è chiamato a determinare la sanzione entro i limiti edittali previsti, allo scopo di commisurarla all’effettiva gravità del fatto concreto, desumendola globalmente dai suoi elementi oggettivi e soggettivi, senza che sia tenuto a specificare i criteri seguiti, dovendosi escludere che la sua statuizione sia censurabile in sede di legittimità ove quei limiti siano stati rispettati e dalla motivazione emerga come, nella determinazione, si sia tenuto conto dei parametri previsti dall’art. 11 della l. n. 689 del 1981.
Ciò è quanto avvenuto a pagina dieci della decisione impugnata, ove si legge che ‘le sanzioni non sono immotivate, né prive di graduazione, posto che le violazioni contestate si sono diffuse nel tempo e sono risultate collegate alle carenze del sistema informativo contabile … e che ” che “nessuno degli opponenti, a prescindere dal momento in cui ha assunto la carica, ha posto in essere o segnalato

le misure necessarie ad impedire il protrarsi di tale carente situazione – riguardante sia i controlli che le segnalazioni…’.

4. Il secondo motivo del ricorso principale denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., l’omessa considerazione della durata degli incarichi e la diversa posizione dei ricorrenti nella vicenda (in particolare si indicano le situazioni particolari di quattro esponenti aziendali).

4.1. Il motivo è inammissibile agli effetti dell’art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c., in quanto la censura non specifica “come” e “quando” tali fatti siano stati oggetto di discussione processuale tra le parti, né quale istanza fosse stata fatta negli scritti difensivi tale da comportare il potere -dovere dei giudici dell’opposizione di esaminare i documenti richiamati (la ‘tabella sub A’).

La carenza di decisività dei fatti su cui fonda il terzo motivo di ricorso discende, inoltre, dalla considerazione che la circolare della Banca d’Italia n. 273 del 5 gennaio 2009, che aveva introdotto, ai sensi dell’art. 106, comma 6, del Testo unico bancario, gli obblighi segnaletici a carico degli intermediari finanziari iscritti nell’elenco generale di cui al medesimo articolo, specificava che la prima segnalazione doveva effettuarsi con riferimento al 31 dicembre 2008.
Si ha riguardo, d’altro canto, a sanzioni amministrative pecuniarie irrogate dalla Banca d’Italia per carenze nell’organizzazione e nei controlli interni, in rapporto alle quali sussistono doveri di particolare pregnanza in capo a tutti i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di controllo di istituti bancari, anche in virtù della presunzione di colpa vigente in materia.

Infine, rispetto a condotte illecite omissive permanenti imputate a più soggetti, tutti gravati dell’obbligo inadempiuto, la circostanza che esse siano intervenute in tempi e con durate differenti, per essersi gli agenti succeduti nell’incarico, non incide in senso univoco neppure nel

senso di diversificarne il grado delle rispettive responsabilità, configurandosi, piuttosto, un concorso di cause.

Il terzo motivo del ricorso di NOME COGNOME denuncia la violazione dell’art. 112 c.p.c. per omessa pronuncia sulla domanda di riduzione delle sanzioni.

5.1. Anche detto terzo motivo è manifestamente infondato, in quanto la domanda di rideterminazione delle sanzioni è stata decisa, in senso però contrario gli auspici degli opponenti, a pagina dieci della decisione impugnata, nello stralcio già richiamato a proposito del primo motivo

6. Il ricorso principale va perciò rigettato.

Rimane assorbito il motivo di ricorso incidentale condizionato proposto dalla Banca d’Italia, per violazione degli artt. 11, comma 2, e 119, commi 1 lett. b ), 2 e 7 del d.lgs. n. 104 del 2010, in ordine alla tardività della riassunzione effettuata dagli opponenti in seguito alla declaratoria di difetto di giurisdizione da parte del giudice amministrativo. Si tratta, del resto, di ricorso incidentale proposto dalla parte totalmente vittoriosa nel giudizio di merito, che investe questione pregiudiziale di rito oggetto di decisione esplicita da parte della Corte d’appello di Roma, sicché esso ha natura di ricorso condizionato all’accoglimento del ricorso principale, indipendentemente da ogni espressa indicazione di parte (Cass. Sez. Unite n. 7381 del 2013).
Segue la condanna in solido dei ricorrenti a rimborsare alla controricorrente le spese del giudizio di cassazione nell’importo liquidato in dispositivo. Non deve provvedersi al riguardo per l’intimata RAGIONE_SOCIALE, la quale non ha svolto attività difensive.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento -ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 -,

da parte dei ricorrenti in solido, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l’impugnazione, se dovuto.

P. Q. M.

La Corte rigetta il ricorso principale e dichiara assorbito il ricorso incidentale condizionato;

condanna in solido i ricorrenti a rimborsare alla controricorrente le spese sostenute nel giudizio di cassazione, che liquida in complessivi € 8.500,00, di cui € 200,00 per esborsi, oltre a spese generali e ad accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater del D.P.R. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della 2 Sezione civile

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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