Risoluzione leasing: Cassazione su contratti ante 2017

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di due garanti in un caso di risoluzione leasing. La Corte conferma che per i contratti risolti prima della Legge 124/2017, le parti possono definire contrattualmente le conseguenze dello scioglimento, derogando all’art. 1526 c.c. La decisione si allinea ai principi delle Sezioni Unite, sottolineando l’importanza dell’autonomia contrattuale e dei requisiti di specificità del ricorso.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 ottobre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Risoluzione Leasing: la Cassazione chiarisce i limiti dell’art. 1526 c.c. per i contratti ante 2017

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, è tornata a pronunciarsi su un tema cruciale per il settore finanziario: la risoluzione leasing e la disciplina applicabile ai contratti sciolti prima dell’entrata in vigore della Legge 124/2017. La decisione conferma un orientamento ormai consolidato, ribadendo la prevalenza dell’autonomia contrattuale delle parti e definendo i confini dell’applicazione analogica dell’art. 1526 c.c.

I fatti del caso: la controversia sulla garanzia del leasing

La vicenda trae origine dall’opposizione a un decreto ingiuntivo presentata da due soggetti che avevano prestato fidejussione a garanzia delle obbligazioni di una società, derivanti da due contratti di leasing aventi ad oggetto delle gru. A seguito dell’inadempimento della società utilizzatrice, la concedente aveva risolto i contratti e ottenuto un’ingiunzione di pagamento per i canoni insoluti e l’indennità di risoluzione.

I garanti si opponevano, ma sia il Tribunale che la Corte d’Appello respingevano le loro istanze. I giudici di merito ritenevano legittima la regolamentazione contrattuale delle conseguenze della risoluzione, anche se diversa da quanto previsto dall’art. 1526 c.c. (norma dettata per la vendita con riserva di proprietà). I garanti, insoddisfatti, decidevano quindi di ricorrere in Cassazione.

I motivi del ricorso e la disciplina della risoluzione leasing

I ricorrenti basavano il loro ricorso su due motivi principali. Con il primo, denunciavano la violazione dell’art. 1526 c.c., sostenendo che la Corte d’Appello avesse errato nel non applicarlo al caso di specie, discostandosi dai principi stabiliti dalle Sezioni Unite con la celebre sentenza n. 2061/2021.

Con il secondo motivo, lamentavano che la clausola contrattuale applicata (l’art. 15 delle condizioni generali) costituisse una penale manifestamente eccessiva, chiedendone una riduzione equitativa ai sensi dell’art. 1384 c.c. Sostanzialmente, la difesa dei garanti mirava a ricondurre gli effetti della risoluzione leasing nell’alveo della disciplina codicistica, ritenuta più favorevole.

Le motivazioni della Cassazione: autonomia contrattuale e onere di specificità

La Corte di Cassazione ha dichiarato entrambi i motivi inammissibili. Innanzitutto, ha rilevato una grave carenza processuale: i ricorrenti non avevano riportato integralmente nel ricorso il testo della clausola contrattuale contestata, violando il principio di specificità imposto dall’art. 366 c.p.c. Questo onere è fondamentale per consentire alla Corte di valutare la fondatezza della censura senza dover ricercare gli atti nei fascicoli di merito.

Nel merito, la Corte ha ribadito che la decisione impugnata era perfettamente conforme ai principi espressi dalle Sezioni Unite nel 2021. La sentenza n. 2061/2021 ha chiarito definitivamente che la disciplina introdotta dalla Legge 124/2017 non è retroattiva. Di conseguenza, per i contratti di leasing la cui risoluzione è intervenuta prima della sua vigenza, non si applica la nuova normativa, ma neanche, in via automatica, l’art. 1526 c.c. Le parti, nell’esercizio della loro autonomia contrattuale, sono libere di regolare pattiziamente gli effetti della risoluzione. L’applicazione dell’art. 1526 c.c. resta possibile solo in via analogica, qualora manchi una specifica volontà delle parti o per verificare se la clausola penale pattuita sia eccessiva.

Le conclusioni: implicazioni pratiche della pronuncia

L’ordinanza in esame consolida un importante principio in materia di risoluzione leasing. Per tutti i rapporti conclusi e risolti prima del 2017, la volontà espressa nel contratto dalle parti è sovrana nel determinare le conseguenze economiche dello scioglimento. Il richiamo all’art. 1526 c.c. non è un automatismo, ma uno strumento a disposizione del giudice per colmare eventuali lacune o per esercitare il potere di riduzione di una penale che si riveli manifestamente sproporzionata. La decisione sottolinea, inoltre, l’imprescindibile importanza del rispetto dei requisiti formali del ricorso per cassazione, la cui inosservanza preclude l’esame nel merito delle questioni sollevate.

La disciplina della Legge 124/2017 sulla risoluzione leasing si applica ai contratti risolti prima della sua entrata in vigore?
No, la Corte di Cassazione ha confermato che tale legge non ha efficacia retroattiva. Per i contratti la cui risoluzione è avvenuta prima della sua emanazione, si fa riferimento alla volontà delle parti espressa nel contratto.

Per i contratti di leasing risolti prima della Legge 124/2017, è possibile derogare all’applicazione dell’art. 1526 c.c.?
Sì, le parti possono regolare pattiziamente gli effetti della risoluzione. L’applicazione dell’art. 1526 c.c. non è automatica ma può essere utilizzata dal giudice in via analogica per valutare, ad esempio, l’eventuale eccessività di una clausola penale.

Perché il ricorso in Cassazione è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile principalmente per una ragione formale: i ricorrenti non hanno trascritto integralmente la clausola contrattuale contestata, violando il principio di specificità del ricorso. Inoltre, le argomentazioni non erano idonee a superare i principi già consolidati dalla giurisprudenza delle Sezioni Unite.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 33336 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 33336 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 19/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 26563/2022 R.G. proposto da :

COGNOME, COGNOME, domiciliati ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentati e difesi dall’avvocato COGNOME

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante p.t., elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME che l a rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME COGNOME;

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di MILANO n. 1115/2022 depositata il 01/04/2022. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/09/2024

dalla Consigliera NOME COGNOME

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Il Tribunale di Milano, con la sentenza n. 2391/2020, respingeva l’opposizione ex art. 645 cpc promossa dai signori NOME e NOME COGNOME avverso il decreto ingiuntivo n. 9630/2016 concesso su ricorso ex art. 633 cpc di BNP Paribas Lease Group spa (gi à RAGIONE_SOCIALE) nei loro confronti, quali garanti in via fidejussoria delle obbligazioni insorte a carico della societ à RAGIONE_SOCIALE (anch’essa ingiunta in via solidale con i primi, oltre che a titolo personale per altro credito, medio tempore dichiarata fallita e non parte del giudizio di prime cure), per la somma di € 75.520,17, oltre agli interessi di cui alle condizioni generali dei contratti di leasing (contenenti clausola di salvaguardia per il contenimento entro la soglia per l’usura) (avente quale oggetto due gru medio tempore rese alla concedente, che aveva, quindi, detratto dagli importi richiesti in via monitoria il ricavato ottenuto dalla loro ricollocazione sul mercato), a titolo di canoni di locazione lasciati insoluti dalla societ à garantita e di indennit à derivante dalla risoluzione ex art. 14 dei rapporti sinallagmatici in questione, intimata dalla finanziaria, con raccomandate del 20 marzo 2013.
La Corte d’appello di Milano, con la sentenza n. 1115/2022 pubblicata il 1° aprile 2022, ha ritenuto corretta la decisione del Tribunale perché aderente all’orientamento giurisprudenziale indicato anche dalla Corte di Cassazione con la pronuncia a SSUU del 28 gennaio 2021 n. 2061.

Ha, quindi, ritenuto legittimo che la regolamentazione delle conseguenze dell’anticipato scioglimento dei rapporti negoziali si discosti da quanto previsto dall’art.1526 c.c. per il contratto tipico della vendita con patto di riservato dominio, pur tenuto conto della

necessit à di perseguire il corretto contemperamento degli interessi patrimoniali dei contraenti. Ci ò, anche considerato l’orientamento in tal senso assunto dal legislatore con le pi ù recenti norme approvate in materia, ancorch è non applicabili ratione temporis al caso di specie, ma comunque dettate per situazioni non prettamente coincidenti, ma comunque non dissimili, fra cui l’art. 72 quater della legge fallimentare e la disciplina della risoluzione di contratto di leasing di immobile da adibire ad abitazione principale, dettata dalla Legge 28.12.2015, n.208, comma 82, che non si discosta da quanto fra le parti del presente processo era stato pattuito.
Ha rigettato il motivo proposto dagli appellanti nella comparsa conclusionale del 14.2.2022, con il quale hanno eccepito la nullit à , ‘totale o parziale’, delle fidejussioni dai medesimi pacificamente rilasciate, a suo tempo, in favore della concedente ricalcanti lo schema Abi del 2005 in ordine alle clausole 2, 6, 8, a monte reputate parzialmente nulle dalla Banca di Italia alla luce dell’art. 2 delle intese restrittive della libert à della concorrenza di cui alla legge 289/90 e dell’art. 1419 c.c..
Avverso tale sentenza NOME e NOME COGNOME propongono ricorso per cassazione, sulla base di due motivi.

3.1. Resiste con controricorso Banco BNP Paribas Leas Group s.p.a..

MOTIVI DELLA DECISIONE

4.1. Con il primo motivo, i ricorrenti denuncia la Violazione e falsa applicazione dell’art. 1526 c.c., in relazione all’art. 360 comma 1) n. 3 c.p.c. Richiamo necessario alla sentenza a Sezioni Unite 28/01/2021 n° 2061.

Osservano che la decisione impugnata si pone in contrasto con i principi della pronuncia a Sezioni Unite n° 2061/2021, che hanno dato una chiara interpretazione dell’art. 1526 c.c. in relazione alla retroattivit à o meno della disciplina normativa delineata dalla legge

124/2017, da applicarsi se del caso ai contratti di locazione finanziaria per i quali fosse intervenuta gi à la risoluzione, come per quello di cui si discute.

La Corte milanese, a fronte della disciplina contenuta nell’art. 15 delle condizioni generali di contratto, avrebbe per errore ritenuto inapplicabile l’art. 1526 c.c., richiamando espressamente a sostegno di tale decisione la sentenza n. 2061/2021 delle Sezioni Unite.

La Corte, a Sezioni Unite, ha stabilito il principio secondo cui la disciplina di cui alla legge 124/2017, specificamente per l’art. 1 commi 136-140, non si applica a quei contratti di leasing traslativi, la cui risoluzione sia avvenuta prima dell’emanazione della detta normativa.

4.2. Con il secondo motivo, i ricorrenti si dolgono della violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1384 e 1526, II comma c.c., in relazione all’art. 360 comma 1) numero 3. La figura della clausola di confisca. L’art. 15 del contratto applicato dai giudici milanesi è una clausola penale eccessiva, che va ridimensionata e ridotta equitativamente.

I due motivi, da trattarsi congiuntamente per la loro connessione, sono inammissibili.

Innanzitutto, osserva il collegio che il ricorso risulta formulato in violazione del requisito a pena d’inammissibilità prescritto all’art. 366, 1° co. n. 6, c.p.c., atteso che giacché i ricorrenti non riportano debitamente nel ricorso per intero l’art. 15 delle condizioni generali dei contratti di leasing asseritamente in contrasto con il disposto del citato art. 1526, commi 1 e 2, c.c. (cfr. p. 5, ricorso principale). Le ragioni della decisione sono d’altro canto conformi a principi affermati dalle Sezioni Unite di questa Corte con la sentenza n. 2061 del 28 gennaio 2021, richiamat i nell’impugnata sentenza.
Né i ricorrenti deducono argomenti idonei a superare tali principi, con conseguente declaratoria di inammissibilità del motivo in esame, ai sensi dell’art. 360 bis , comma 1, n. 1, c.p.c.

In relazione al secondo motivo occorre precisare che non v’è alcuna contraddizione nella decisione impugnata -peraltro, non riportata in violazione dell’art. 366, comma 1, n. 4, c.p.c. in quanto risulta adeguatamente motivata anche in punto di clausola penale.

Nel caso, la Corte di appello ha motivato in modo coerente, logico e adeguato la sua decisione, richiamando la decisione di primo grado, che ha espressamente condiviso, e spiegando che l’applicazione dell’art. 1526 c.c. non è automatica e non è giustificata quando, come nel caso di specie, le parti hanno regolato pattiziamente gli effetti della risoluzione del contratto di leasing per inadempimento dell’utilizzatore (cfr. pp. 5 -6, sentenza n. 3289/2022).

Le spese del giudizio di legittimità, liquidate come in dispositivo in favore della controricorrente, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna i ricorrenti al pagamento, in solido, delle spese del giudizio di legittimità che liquida in complessivi euro 5.800,00, di cui euro 5.600,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori di legge, in favore della controricorrente BNP Paribas.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-bis del citato art. 13.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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