Risoluzione del contratto: quando la rinuncia non esiste

La Suprema Corte ha affrontato il caso di un promissario acquirente che, a fronte dell’inadempimento della venditrice, chiedeva la risoluzione del contratto in via subordinata. La Corte d’Appello aveva rigettato la domanda ritenendola rinunciata poiché non espressamente reiterata nelle conclusioni finali. Gli Ermellini hanno cassato la sentenza, stabilendo che la mancata riproposizione formale non costituisce abbandono se la condotta processuale complessiva, inclusa la richiesta di risarcimento danni pari all’intero prezzo versato, manifesta un chiaro interesse alla risoluzione del contratto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Risoluzione del contratto: la mancata reiterazione non è rinuncia

Nel diritto civile, la risoluzione del contratto rappresenta uno dei rimedi principali a tutela della parte adempiente. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce un punto fondamentale della procedura: il destino delle domande subordinate non espressamente richiamate a fine processo.

I fatti di causa

La vicenda trae origine da un contratto preliminare di compravendita avente ad oggetto due immobili turistici. Il promissario acquirente, lamentando l’inadempimento della società venditrice, agiva in giudizio per ottenere il trasferimento forzoso della proprietà di uno solo dei beni o, in subordine, la risoluzione del contratto con restituzione del prezzo e risarcimento danni. Mentre il Tribunale accoglieva la risoluzione, la Corte d’Appello riformava la decisione, sostenendo che l’attore avesse rinunciato alla domanda di risoluzione non avendola riproposta formalmente in sede di precisazione delle conclusioni.

La decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso del promissario acquirente, focalizzandosi sulla corretta interpretazione della volontà processuale. I giudici hanno confermato che non è possibile ottenere l’esecuzione in forma specifica (ex art. 2932 c.c.) per un solo immobile se il prezzo era stato pattuito unitariamente per l’intero complesso. Tuttavia, hanno censurato la decisione d’appello nella parte in cui ha presunto la rinuncia alla risoluzione del contratto.

Analisi della condotta processuale

Secondo la Cassazione, il giudice di merito non può limitarsi a una verifica formale delle conclusioni, ma deve valutare l’intero comportamento della parte. Nel caso di specie, l’attore aveva continuato a richiedere un risarcimento danni quantificato sull’intero prezzo versato, richiesta logicamente incompatibile con la volontà di rinunciare alla risoluzione.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sul principio di conservazione degli atti processuali e sulla tutela dell’interesse sostanziale. La mancata riproposizione di una domanda in sede di precisazione delle conclusioni non autorizza alcuna presunzione di rinuncia, a meno che non emerga un’incompatibilità assoluta con la nuova linea difensiva o un espresso abbandono. Il persistente richiamo a un risarcimento integrale costituisce prova della volontà di sciogliere il vincolo contrattuale, rendendo la presunzione di rinuncia priva di fondamento logico e giuridico.

Le conclusioni

Le conclusioni di questa ordinanza offrono una protezione maggiore ai cittadini nei processi civili complessi. Viene ribadito che il formalismo non può prevalere sulla sostanza delle pretese azionate. Per chi si trova a gestire contenziosi immobiliari, è essenziale che la strategia difensiva sia coerente in ogni fase, poiché ogni richiesta economica può essere interpretata come conferma delle domande principali o subordinate, evitando che dimenticanze formali portino alla perdita di diritti sostanziali.

Cosa accade se dimentico di ripetere una domanda nelle conclusioni finali?
La domanda non si considera automaticamente rinunciata. Il giudice deve valutare se la tua condotta complessiva nel processo dimostra ancora un interesse a ottenere quella decisione.

Posso chiedere il trasferimento di un solo immobile se il contratto ne prevedeva due?
No, se il prezzo è stato fissato in modo unitario per entrambi i beni, il giudice non può dividere il contratto e trasferire solo una parte della proprietà.

La richiesta di risarcimento danni influisce sulla risoluzione?
Sì, se chiedi un risarcimento pari all’intero valore del contratto, stai implicitamente confermando di voler risolvere il rapporto e non di volerlo mantenere in vita.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 3757 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 2 Num. 3757 Anno 2026

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 19435/2024 R.G. proposto da:

NOME COGNOME, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME -domicilio digitale alla PEC: EMAIL;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dall’avvocato NOME AVV_NOTAIO -domicilio digitale alla PEC: EMAIL, elettivamente domiciliata in Roma presso lo studio dell’AVV_NOTAIO ;

-controricorrente-

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Napoli n. 639/2024, pubblicata il 14/02/2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 15/10/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con atto di citazione in riassunzione ritualmente notificato NOME COGNOME aveva convenuto in giudizio avanti al Tribunale di Torre Annunziata – dopo la declaratoria di incompetenza per territorio del Tribunale di Grosseto, inizialmente adito – RAGIONE_SOCIALE e aveva chiesto l’esecuzione in forma specifica, ex art. 2932 c.c., del contratto preliminare di compravendita immobiliare concluso tra le parti il 30.1.2016, affermando di essere pienamente adempiente quanto alle prestazioni a proprio carico. L’attore, promissario acquirente, aveva chiesto il trasferimento della proprietà di uno solo dei due immobili siti nel Comune di Follonica, oggetto del suddetto contratto preliminare, e aveva instato anche per il risarcimento dei danni correlati alle difformità del bene rispetto agli accordi conclusi.
La promittente venditrice si era costituita chiedendo il rigetto della domanda ed evidenziando, tra l’altro, che l’attore NOME COGNOME era ancora debitore di € 14.500,00 quale residuo prezzo dovuto e che egli era stato immesso subito nel possesso del bene, omettendo di pagarne gli oneri di gestione.

Nel corso del giudizio il promissario acquirente aveva chiesto ed ottenuto il sequestro conservativo sui beni della controparte a tutela del proprio credito asseritamente derivante dal contratto preliminare, poi il sequestro giudiziario sull’immobile oggetto della domanda ex art. 2932 c.c.: questo secondo ricorso era stato respinto.

Con la prima memoria ex art. 183 c.p.c. NOME COGNOME aveva chiesto, in subordine rispetto alla domanda ex art. 2932 c.c., la risoluzione del contratto.

Il Tribunale di Torre Annunziata aveva accolto -con sentenza n. 530/2017 – la domanda di risoluzione del contratto preliminare di compravendita per inadempimento della RAGIONE_SOCIALE, condannando la stessa società alla restituzione della metà del prezzo percepito. La risoluzione era stata pronunciata in relazione all’immobile

rispetto al quale l’attore aveva chiesto la pronuncia ex art. 2932 c.c., essendo stato l’altro immobile oggetto dello stesso preliminare già ceduto a terzi; tutte le altre domande proposte dalle parti erano state respinte e, tenendo conto del principio della soccombenza, l’attore era stato condannato al rimborso delle spese processuali relative ai due procedimenti di sequestro, conservativo e giudiziario, e la convenuta al rimborso del 50% delle spese processuali del giudizio ordinario, con compensazione del rimanente 50%.
Proposto appello da parte della RAGIONE_SOCIALE, con formulazione di appello incidentale ad opera del NOME COGNOME, la Corte d’Appello di Napoli, in parziale riforma della sentenza di primo grado, aveva respinto -con la sentenza richiamata in epigrafe – tutte le domande proposte dalle parti, compensando integralmente le spese processuali dei due gradi.

A fondamento della decisione la Corte di merito aveva rilevato, per quello che ancora qui interessa, che:

-come lamentato dalla società promittente venditrice, l’attore appellato non aveva reiterato la domanda di risoluzione del contratto in sede di precisazione delle conclusioni, né l’aveva coltivata nella comparsa conclusionale e nella memoria di replica; non offriva un utile elemento di valutazione in ordine alla volontà di NOME COGNOME di mantenere comunque ferma la domanda il fatto che egli avesse insistito nella richiesta di risarcimento del danno, perché questa era già stata proposta nell’atto di citazione in collegamento con la domanda principale di esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c. (come del resto aveva precisato nella comparsa conclusionale di primo grado lo stesso attore appellato);
la domanda di risoluzione del contratto non avrebbe, pertanto, potuto essere pronunciata e da ciò conseguiva anche il rigetto della domanda di restituzione del prezzo;

non poteva essere accolta la domanda, riproposta in via di appello incidentale condizionato, da NOME COGNOME, volta ad ottenere una pronuncia ex art. 2932 c.c.: mancava, infatti, l’identità dell’oggetto tra il contratto preliminare e il contratto definitivo che il promissario acquirente avrebbe voluto ottenere, resa ancora più evidente dal fatto che il prezzo della cessione era stato unitariamente concordato per entrambi gli immobili promessi in vendita.

Ha proposto ricorso per cassazione NOME COGNOME affidandolo a tre motivi.

L’intimata RAGIONE_SOCIALE si è costituita con controricorso, eccependo, in via pregiudiziale, l’inammissibilità del ricorso per mancanza dell’indicazione della procura e per genericità dei motivi articolati, concludendo, in ogni caso, per la sua infondatezza.

Il Consigliere Delegato ha formulato proposta di definizione anticipata, opposta dalla società ricorrente ai sensi dell’art. 380 bis c.p.c.: è stata, quindi, fissata adunanza in camera di consiglio, prima della quale sono state depositate memorie illustrative.

RAGIONI DELLA DECISIONE

L’eccezione di inammissibilità del ricorso per mancata indicazione della procura speciale va disattesa, perché essa risulta allegata a seguito del ricorso ed è rispondente, pertanto, alle indicazioni emergenti dall’art. 366, co. 1, n. 5 c.p.c.

Il ricorso non viola nemmeno le indicazioni emergenti dall’art. 366, co. 1, n. 4 c.p.c.

In particolare, i criteri redazionali e il contenuto dell’atto sono congruenti con i requisiti di <> emergenti dal <> apprestato dall’art. 366 c.p.c. perché, nel rispetto del rapporto di complementarità esistente tra il requisito della <>, di cui al n. 3, e quello della <>, di cui

al n. 4 della norma richiamata, essi permettono alla Corte di comprendere i plurimi motivi di ricorso formulati, così consentendole di procedere al loro scrutinio munita delle conoscenze necessarie per valutare se essi siano deducibili e pertinenti (cfr., al riguardo, per tutte ord. Cass. SU n. 37552/2021).

I motivi di ricorso possono, altresì, legittimamente riproporre interpretazioni e argomentazioni difensive già inutilmente sottoposte al Giudice di appello, ove queste riguardino questioni tecnico-giuridiche che si assumono erroneamente valutate nell’ambito delle indicazioni desumibili dall’art. 360 co. 1, nn. 1 -5 c.p.c. e con una formulazione adeguata rispetto a queste: ne consegue che le ragioni di inammissibilità evidenziate dalla controricorrente non possono riguardare il ricorso ma potranno avere rilevanza in relazione ai singoli motivi per come in concreto articolati.
Con il primo motivo di ricorso NOME COGNOME lamenta la <>

La Corte d’Appello di Napoli avrebbe rigettato l’appello incidentale condizionato spiegato da NOME COGNOME in sede di comparsa di costituzione, rilevando, come già aveva fatto il primo Giudice, la pretesa insussistenza delle condizioni per l’esercizio dell’azione volta all’emanazione della sentenza costitutiva ex art. 2932 c.c. : in concreto, ricorreva, invece, un inadempimento parziale ad opera della promittente venditrice che avrebbe potuto trovare residuale esecuzione in forma specifica solo con una sentenza costitutiva ex art. 2932 c.c.; non ci sarebbe stata nemmeno la necessità di dover riequilibrare il sinallagma contrattuale perché (tenuto conto dell’avvenuto trasferimento dell’altro immobile anch’esso oggetto del contratto preliminare sul quale si fonda la pretesa azionata) solo con l’adempimento completo delle pattuizioni concordate il 30.1.2016 ognuno avrebbe ricevuto quanto contrattualmente
concordato e sarebbe risultato così garantito <>.

3.1. Il motivo è infondato.

Come già condivisibilmente rilevato dal Consigliere Delegato, che ha formulato la proposta di definizione accelerata facendo riferimento, per questo profilo, ad una interpretazione giurisprudenziale di legittimità consolidata (cfr. Cass. n. 18545/2024; Cass. n. 5961/2024; Cass. n. 1562/2010; Cass. n. 937/2010; Cass. n. 16236/2003; Cass. n. 10291/2002; Cass. n. 6730/1982) , e come emerge dall’accertamento in fatto contenuto nella sentenza impugnata, i due immobili oggetto del contratto preliminare stipulato in data 30.1.2016, pur distinti ma non identici (uno dei due presentava un terrazzo che era il doppio di quello dell’altro), sono stati considerati unitariamente come complesso immobiliare turistico, con pattuizione di un prezzo unitario: nella situazione descritta dovrebbe essere il Giudice ad imputare, inammissibilmente in riferimento ad un atto negoziale, parte del prezzo concordato all’uno immobile e la rimanente parte all’altro.
Correttamente, pertanto, la Corte d’Appello di Napoli ha ritenuto non accoglibile la domanda proposta ex art. 2932 c.c. per ottenere il trasferimento di uno solo degli immobili già promessi in vendita.

Con il secondo motivo di ricorso NOME COGNOME si duole della <>

La Corte di merito sarebbe incorsa, secondo il ricorrente, in una palese contraddizione logica in merito all’applicazione ed interpretazione del combinato disposto dell’art. 1453 c.c. e degli artt. 112 345 c.p.c.

NOME COGNOME rileva che, <>. Altrimenti si creerebbe <>. La Corte di merito avrebbe, pertanto, dovuto esaminare la sussistenza dei presupposti per la risoluzione del contratto sottolineando, quanto alla gravità dell’inadempimento di controparte, la mancanza di volontà della promittente venditrice di adempiere.
5. Il terzo motivo di ricorso è articolato come <>.

Secondo il ricorrente, in ogni caso, l’affermazione per cui egli non avrebbe reiterato in sede di conclusioni di primo grado la domanda di risoluzione sarebbe sbagliata; la motivazione si rivelerebbe ingiusta perché fondata su una lettura errata e parziale della domanda proposta, che ometterebbe di prendere in considerazione lo scopo, perseguito dallo stesso NOME COGNOME, di riottenere quanto corrisposto in esecuzione dei propri obblighi contrattuali. Si leggerebbe infatti nelle conclusioni:
<>.
Il secondo e il terzo motivo, che possono essere esaminati congiuntamente perché strettamente correlati, sono fondati per quanto di ragione.

Sia la domanda di esecuzione in forma specifica, ex art. 2932 c.c., sia la domanda di risoluzione, ex art. 1453 c.c., presuppongono l’inadempimento della controparte, nel caso di specie della promittente venditrice RAGIONE_SOCIALE, e la domanda risarcitoria reiterata e argomentata dal ricorrente nella comparsa conclusionale di primo grado fa riferimento alla quantificazione di un danno coerente con la risoluzione del contratto, non con le difformità dell’oggetto del contratto lamentate nell’atto di citazione ma non coltivate nell’ambito del giudizio di primo grado. Del resto, RAGIONE_SOCIALE si è difesa sul punto senza rilevare rinuncia alcuna, e il Tribunale di Torre Annunziata non aveva nemmeno motivato per escludere un’ipotetica rinuncia alla domanda di risoluzione, evidentemente non ravvisata nel contesto delle difese svolte dall’attore, provvedendo anzi su di essa.
Si deve sottolineare, in proposito, che secondo la giurisprudenza di questa Corte -cfr., da ultimo, Cass. n. 12756/2024 e Cass. n. 14170/2025 -, la mancata riproposizione, in sede di precisazione delle conclusioni, di una domanda in precedenza formulata non autorizza alcuna presunzione di rinuncia in capo a colui che ebbe originariamente a presentarla, essendo necessario, a tale fine, che, dalla valutazione complessiva della condotta processuale della parte, possa desumersi inequivocabilmente il venir meno del suo interesse a coltivare siffatta domanda; ne consegue che, di per sé, il mancato richiamo nelle conclusioni e l’assenza di una difesa esplicita sulla domanda – comunque proposta in via subordinata – di risoluzione non poteva essere letto come rinuncia ad essa e che anzi proprio i termini della reiterata domanda risarcitoria, che non era quella consequenziale alla domanda ex art. 2932 c.c. come formulata nell’atto introduttivo ma presupponeva l’inadempimento della controparte come di gravità tale da non permettere di dare seguito all’accordo negoziale, tanto che era quantificata in relazione all’intero importo del prezzo pattuito, escludessero una tale possibilità.
Ancorché l’interpretazione della domanda, così come la verifica di una situazione qualificabile come rinuncia ad essa, spetta al Giudice di merito, nel caso di specie non è stata offerta alcuna indicazione che permetta di comprendere quale sia stata la modalità di identificazione in concreto dei presupposti per ritenere rinunciata la domanda di risoluzione – a fronte, si ripete, della valorizzazione nella comparsa conclusionale già richiamata dell’inadempimento di RAGIONE_SOCIALE e dei termini della reiterata domanda risarcitoria, incompatibili con la domanda ex art. 2932 c.c. e con la rinuncia alla domanda subordinata di risoluzione – con una sostanziale omissione di pronuncia.
In conclusione, debbono essere accolti, per quanto di ragione, il secondo e il terzo motivo, mentre deve essere respinto il primo. La

sentenza impugnata della Corte d’Appello di Napoli va conseguentemente cassata, con rinvio alla stessa Corte, in diversa composizione, che dovrà provvedere anche sulle spese del presente giudizio di legittimità.

PQM

La Corte accoglie, per quanto di ragione, il secondo e il terzo motivo del ricorso, respinge il primo;

cassa la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti e rinvia alla Corte d’Appello di Napoli che, in diversa composizione, provvederà anche sulle spese del presente giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda Sezione Civile, il 15 ottobre 2025.

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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