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Risoluzione contratto: serve la firma di entrambi

Un promissario acquirente consegna assegni non firmati. I tribunali di merito ritengono vi sia una risoluzione del contratto per mutuo consenso basata su una nota unilaterale successiva. La Corte di Cassazione chiarisce che la risoluzione del contratto preliminare richiede un accordo scritto e firmato da entrambe le parti, annullando la decisione e rinviando per una nuova valutazione degli inadempimenti reciproci.

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Risoluzione Contratto: la Forma Scritta è Indispensabile

La stipula di un contratto preliminare di compravendita immobiliare rappresenta un passo cruciale, ma cosa succede quando le parti desiderano sciogliere l’accordo? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha riaffermato un principio fondamentale: la risoluzione contratto per mutuo consenso, se il contratto originale richiedeva la forma scritta, deve seguire la stessa regola. Un accordo verbale o una nota firmata da una sola parte non sono sufficienti.

I Fatti del Caso: Una Compravendita Immobiliare Complicata

La vicenda ha origine da un contratto preliminare per la vendita di alcuni terreni. I promissari acquirenti, dopo aver versato una caparra e ottenuto il possesso anticipato dell’immobile, modificavano l’accordo con il promittente venditore. Il pagamento del saldo prezzo veniva pattuito tramite la consegna di quattro assegni. Contestualmente, il venditore rilasciava una procura speciale irrevocabile a vendere a favore di uno degli acquirenti.

Tuttavia, sorgevano delle complicazioni: tre dei quattro assegni, per un importo considerevole, venivano consegnati senza firma. Il venditore, lamentando questa irregolarità, manifestava l’intenzione di revocare la procura. Da qui nasceva una controversia legale che vedeva i promissari acquirenti richiedere prima l’esecuzione del contratto e, in un secondo momento, la sua risoluzione per inadempimento del venditore, con restituzione delle somme versate e risarcimento.

Le Decisioni dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale in primo grado che la Corte d’Appello hanno ritenuto che il contratto preliminare originario si fosse sciolto per mutuo consenso. Secondo i giudici, il successivo accordo del 21 febbraio 2008, pur manifestato attraverso una postilla sottoscritta solo dal venditore, rappresentava una nuova pattuizione che superava e risolveva la precedente. Di conseguenza, hanno individuato l’inadempimento nella condotta dei promissari acquirenti per aver consegnato assegni privi di sottoscrizione, giustificando così la revoca della procura.

La Risoluzione Contratto e la Decisione della Cassazione

La Corte di Cassazione ha ribaltato completamente questa interpretazione, accogliendo il motivo di ricorso principale degli acquirenti. Il punto focale della decisione riguarda la forma necessaria per la risoluzione contratto.

Il Principio della Forma Scritta per la Risoluzione

I giudici supremi hanno chiarito un principio cardine del nostro ordinamento: quando un contratto deve essere stipulato per iscritto a pena di nullità (forma scritta ad substantiam), come nel caso dei contratti che trasferiscono la proprietà di immobili (e dei relativi preliminari), anche l’accordo che lo risolve deve avere la stessa forma.

Non è sufficiente un comportamento concludente o, come nel caso di specie, una dichiarazione unilaterale apposta in calce al contratto e firmata da una sola delle parti. Per sciogliere validamente il vincolo, è necessario un nuovo documento scritto e sottoscritto da tutti i contraenti originari, dal quale emerga chiaramente la volontà comune di porre fine al rapporto contrattuale.

Detentore Qualificato vs Possessore: Niente Indennità per le Migliorie

Un altro aspetto interessante affrontato dalla Corte riguarda la richiesta di indennizzo per le migliorie apportate all’immobile da parte dei promissari acquirenti. La Corte ha rigettato questa domanda, specificando che chi ottiene la disponibilità di un bene in base a un contratto preliminare non ne è possessore, ma mero detentore qualificato. Il diritto all’indennità per i miglioramenti, previsto dall’art. 1150 c.c., è riservato unicamente al possessore di buona fede e non può essere esteso per analogia al detentore.

Le Motivazioni della Corte

La Corte di Cassazione ha motivato la sua decisione sottolineando che il principio della libertà della forma per gli accordi risolutori vale solo quando il contratto originario non è soggetto a vincoli di forma. Per i contratti preliminari immobiliari, gli artt. 1350 e 1351 c.c. impongono la forma scritta. Di conseguenza, anche l’atto che pone fine a tale contratto deve rispettare lo stesso requisito formale. La postilla del 21 febbraio 2008, essendo firmata solo dal venditore, era una mera dichiarazione unilaterale e non poteva integrare il consenso bilaterale necessario per la risoluzione. L’errore della Corte d’Appello è stato quello di basare l’intera sua decisione su un presupposto giuridicamente errato, ovvero l’avvenuta risoluzione consensuale del preliminare. L’accoglimento di questo punto ha reso superfluo l’esame degli altri motivi (assorbimento), poiché l’intera causa dovrà essere riesaminata dal giudice del rinvio partendo dal presupposto che il contratto preliminare era ancora in vigore.

Conclusioni: Cosa Insegna Questa Sentenza?

Questa ordinanza offre due importanti lezioni pratiche. In primo luogo, ribadisce che negli affari immobiliari la forma scritta è sovrana: non solo per costituire un rapporto, ma anche per scioglierlo. Affidarsi ad accordi verbali o a documenti non firmati da tutte le parti è estremamente rischioso. In secondo luogo, chiarisce la posizione del promissario acquirente immesso nel godimento del bene: egli è un detentore, non un possessore, e questo ha implicazioni significative sui suoi diritti, come quello all’indennità per le migliorie. La causa torna ora alla Corte d’Appello, che dovrà valutare nuovamente i comportamenti delle parti per stabilire a chi sia addebitabile l’inadempimento contrattuale, sulla base di un contratto preliminare pienamente valido ed efficace.

Come può essere sciolto per mutuo accordo un contratto preliminare di compravendita immobiliare?
Per sciogliere un contratto preliminare immobiliare è necessario un nuovo accordo scritto e sottoscritto da tutte le parti originarie, dal quale risulti la volontà comune di porre fine al vincolo. Non sono sufficienti comportamenti concludenti o accordi verbali.

Una nota scritta e firmata da una sola parte è sufficiente a risolvere un contratto preliminare?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che una dichiarazione unilaterale, anche se scritta, firmata da una sola parte non integra la forma scritta bilaterale richiesta ad substantiam per la risoluzione di un contratto che, come il preliminare immobiliare, la esige per la sua validità.

Il promissario acquirente che ha già la disponibilità dell’immobile ha diritto a un’indennità per le migliorie apportate?
No. Secondo la sentenza, il promissario acquirente con la detenzione anticipata del bene è un ‘detentore qualificato’ e non un ‘possessore’. Il diritto all’indennità per i miglioramenti previsto dall’art. 1150 c.c. è attribuito unicamente al possessore e non può essere esteso al detentore.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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