Risoluzione contratto dirigente per legge regionale

La Corte di Cassazione ha confermato la legittimità della risoluzione anticipata del contratto di un direttore generale di un’azienda sanitaria, avvenuta a seguito di una legge regionale di riorganizzazione. La Corte ha stabilito che tale evento costituisce un’impossibilità sopravvenuta della prestazione, escludendo il diritto al risarcimento. Anche la richiesta per la perdita di chance relativa alla retribuzione di risultato è stata respinta per mancanza di prove specifiche. La decisione chiarisce che la risoluzione contratto dirigente in questo contesto non è illegittima.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 gennaio 2026 in Diritto Civile, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Risoluzione contratto dirigente: legittima se causata da una legge

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha affrontato un’importante questione relativa alla risoluzione contratto dirigente nel settore pubblico, specificamente in ambito sanitario. Il caso riguarda la cessazione anticipata di un incarico di direttore generale a seguito di una legge regionale che ha soppresso e accorpato diverse aziende sanitarie. La pronuncia chiarisce che, in tali circostanze, non spetta alcun risarcimento al dirigente, poiché la risoluzione del rapporto è una conseguenza diretta e legittima di un intervento legislativo.

I Fatti di Causa: La Riorganizzazione Sanitaria

Gli eredi di un direttore generale di un’azienda ospedaliera siciliana avevano citato in giudizio l’Assessorato Regionale alla Sanità per ottenere il risarcimento del danno derivante dalla risoluzione anticipata del contratto del loro congiunto. L’incarico, che sarebbe dovuto scadere nel giugno 2010, era cessato nel settembre 2009 a causa dell’entrata in vigore di una legge regionale (la n. 5 del 2009) che prevedeva una profonda riorganizzazione del sistema sanitario. Tale legge, nell’ottica di una razionalizzazione delle risorse, aveva soppresso le vecchie aziende sanitarie, inclusa quella diretta dal manager, accorpandole in nuove entità. Gli eredi chiedevano anche la liquidazione della retribuzione legata ai risultati di gestione per gli anni dal 2005 al 2009.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello di Catania avevano respinto le domande, sostenendo che la decadenza automatica dall’incarico fosse l’effetto di una norma di legge e non di una condotta illegittima dell’amministrazione. Di conseguenza, il rapporto si era estinto per sopravvenuta impossibilità della prestazione.

La Decisione della Cassazione sulla risoluzione contratto dirigente

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso proposto dagli eredi, confermando le decisioni dei giudici di merito. L’analisi della Corte si è concentrata su tre motivi principali, tutti ritenuti infondati o inammissibili.

L’Impossibilità Sopravvenuta per “Factum Principis”

Il primo motivo di ricorso lamentava la violazione del principio del legittimo affidamento. La Corte ha respinto questa censura, richiamando un suo precedente orientamento. La natura del contratto tra l’ASL e il direttore generale è di diritto privato, pertanto ad esso si applica l’articolo 1463 del codice civile sull’impossibilità sopravvenuta della prestazione. L’intervento del legislatore regionale, che ha soppresso l’ente, costituisce una causa di impossibilità assoluta di espletamento dell’incarico, un cosiddetto “factum principis” (fatto del principe), che giustifica la risoluzione del rapporto senza che ciò configuri un inadempimento da parte dell’amministrazione. La riorganizzazione, finalizzata alla razionalizzazione e alla riduzione dei costi, non è assimilabile a meccanismi di “spoils system” sanzionati dalla Corte Costituzionale.

La Mancata Prova della Perdita di Chance

Con il secondo motivo, i ricorrenti contestavano il mancato riconoscimento del diritto alla retribuzione di risultato, configurato come perdita di chance. Anche questo motivo è stato giudicato inammissibile. La Corte ha sottolineato che i ricorrenti si erano limitati a un generico rinvio a documenti presenti nel fascicolo, senza rispettare il principio di specificità e localizzazione richiesto dal codice di procedura civile. In sostanza, non avevano fornito elementi concreti e probanti per dimostrare la probabilità di conseguire quei risultati positivi che avrebbero dato diritto alla retribuzione aggiuntiva. Chiedere alla Cassazione di riesaminare tali documenti equivarrebbe a sollecitare un nuovo giudizio di merito, compito che non rientra nelle sue prerogative.

Inammissibilità del Motivo sulle Spese Legali

Infine, il terzo motivo, relativo alla mancata compensazione delle spese legali data la complessità della causa, è stato dichiarato inammissibile. La Corte ha ribadito che la regolamentazione delle spese processuali rientra nel potere discrezionale del giudice di merito. Il sindacato della Cassazione è limitato a verificare che le spese non siano state poste a carico della parte totalmente vittoriosa, ma non può entrare nel merito della scelta di compensarle o meno.

Le Motivazioni della Corte

La Corte Suprema fonda la sua decisione sul principio consolidato secondo cui un atto legislativo che modifica l’assetto organizzativo di un ente pubblico, fino a sopprimerlo, costituisce una causa di forza maggiore che rende impossibile la prosecuzione di un rapporto contrattuale. La risoluzione contratto dirigente non deriva da una volontà della parte pubblica di interrompere il rapporto, ma è l’effetto automatico e necessitato di una norma di legge. Tale intervento legislativo, se motivato da finalità di interesse pubblico come la razionalizzazione della spesa sanitaria, è pienamente legittimo e non viola l’affidamento del privato, il quale non può pretendere l’immutabilità del quadro normativo e organizzativo. Di conseguenza, non sussiste alcun diritto al risarcimento del danno per la mancata prosecuzione del rapporto fino alla sua scadenza naturale.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

L’ordinanza ha importanti implicazioni pratiche per i dirigenti del settore pubblico. Essa conferma che il loro rapporto di lavoro, sebbene regolato dal diritto privato, è esposto alle conseguenze delle riforme legislative che incidono sulla struttura degli enti. Un dirigente non può vantare un diritto alla stabilità dell’incarico di fronte a una legge che sopprime o riorganizza l’ente presso cui presta servizio. Per ottenere il risarcimento per la perdita di chance relativa a premi di risultato, è inoltre indispensabile fornire in giudizio una prova rigorosa e specifica degli elementi che rendevano altamente probabile il conseguimento degli obiettivi prefissati.

Un dirigente pubblico ha diritto al risarcimento se il suo contratto viene risolto a causa di una nuova legge che sopprime l’ente per cui lavora?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la soppressione dell’ente a seguito di una legge di riorganizzazione costituisce una causa di impossibilità sopravvenuta della prestazione. Questo giustifica la risoluzione del contratto senza che sorga un diritto al risarcimento del danno per la sua anticipata conclusione.

La cessazione automatica di un incarico dirigenziale a seguito di una riforma legislativa può essere considerata una violazione del principio di legittimo affidamento?
No. La Corte ha stabilito che la riorganizzazione del sistema sanitario, attuata tramite legge per finalità di razionalizzazione e riduzione dei costi, è un’operazione legittima. La cessazione dell’incarico ne è una conseguenza diretta e non una violazione del legittimo affidamento del dirigente, il quale non ha un diritto alla stabilità dell’assetto organizzativo dell’amministrazione.

Cosa deve dimostrare un dirigente per ottenere il risarcimento per la “perdita di chance” di ricevere una retribuzione di risultato?
Il dirigente deve fornire una prova specifica e rigorosa. Non è sufficiente un generico riferimento a documenti. È necessario dimostrare, anche in termini probabilistici, l’esistenza di presupposti concreti che rendevano altamente probabile il conseguimento dei risultati necessari per ottenere la retribuzione. La mancanza di tale prova specifica rende la domanda inammissibile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 29983 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 29983 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 20/11/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 31179/2019 R.G. proposto da :

COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, nella qualità di eredi di COGNOME NOME, rappresentati e difesi dall’AVV_NOTAIO, con domicilio digitale presso l’indirizzo di posta elettronica certificata de l difensore ex art. 16sexies del d.l. n. 179 del 2012 conv. con modif. dRAGIONE_SOCIALE legge n. 221 del 2012; -ricorrenti- contro

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE

-intimati- avverso la sentenza della Corte d’appello di Catania n. 359/2019 depositata il 10/04/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 25/10/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

La Corte d’appello di Catania ha respinto il gravame proposto dagli eredi di NOME COGNOME, già direttore generale dell’ RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, SRAGIONE_SOCIALE Bambino di Catania dal 14 giugno 2005 all’1 settembre 2009, e confermato la sentenza di primo grado che aveva

rigettato la domanda volta ad ottenere il risarcimento del danno per la risoluzione anticipata del contratto rispetto RAGIONE_SOCIALE naturale scadenza, fissata al 15 giugno 2010, oltre RAGIONE_SOCIALE liquidazione della quota di retribuzione legata ai risultati di gestione per gli anni dal 2005 al 2009.

Per quel che qui rileva, la Corte territoriale, in condivisione con le motivazioni già espresse dal giudice di primo grado, escludeva che potesse ravvisarsi in capo all’ RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE una responsabilità suscettibile di risarcimento, atteso che la decadenza automatica del ricorrente dall’incarico era frutto di espressa norma di legge ( legge RAGIONE_SOCIALE siciliana n. 5 del 2009), che, nell’istituire le aziende sanitarie provinciali in numero di nove, aveva contestualmente soppresso le vecchie aziende, fra cui quella diretta da NOME COGNOME, in un’ottica di riduzione, accorpamento e razionalizzazione del sistema RAGIONE_SOCIALE; di conseguenza, il rapporto si era estinto per sopravvenuta impossibilità della prestazione. Quanto RAGIONE_SOCIALE retribuzione per i risultati di gestione, il ricorrente non aveva assolto all’onere di provare i presupposti per il riconoscimento della perdita di chance .
Avverso tale pronuncia propongono ricorso per cassazione gli eredi di NOME COGNOME, come indicati in epigrafe, articolando tre motivi, mentre l’RAGIONE_SOCIALE e l’RAGIONE_SOCIALE sono rimasti intimati.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo si deduce la v iolazione dell’art. 3 -bis del d.lgs. n. 502 del 1992, dell’art. 1223 cod. civ., e degli artt. 97 e 98 Cost., ai sensi dell’art. 360 n. 3 cod. proc. civ., per non essere stata correttamente inquadrata la domanda risarcitoria, fondata sul principio del legittimo affidamento e sull’i ntangibilità delle situazioni giuridiche già perfezionatesi.

1.1. La censura non può trovare accoglimento, in continuità con precedente pronuncia resa in fattispecie analoga, relativa per l’appunto ad un caso di riorganizzazione del servizio RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, realizzata in attuazione di una legge RAGIONE_SOCIALE mediante accorpamento presso un ‘ unica azienda sanitaria delle funzioni già svolte dalle preesistenti strutture, con

conseguente impossibilità assoluta di espletamento dell ‘ incarico dirigenziale e giustificata risoluzione del rapporto (Cass., Sez. L, 7 settembre 2021, n. 24079). Il fondamento di tale interpretazione è stato rinvenuto nella natura del contratto dirigenziale tra l ‘ RAGIONE_SOCIALE ed il direttore generale, regolato dal diritto privato, sicché ad esso trova applicazione anche l ‘ art. 1463 cod. civ., in forza del quale la sopravvenuta impossibilità assoluta della prestazione determina, con il venir meno della causa del contratto, la risoluzione dello stesso.
1.2. Ad analoga conclusione si perviene anche in base alle condivise valutazioni espresse dRAGIONE_SOCIALE giurisprudenza amministrativa che, nell’esaminare l’art. 33 della legge RAGIONE_SOCIALE n. 5 del 2009, ha espressamente affermato: « Con tale provvedimento, nell’ottica di una complessiva riorganizzazione del sistema RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, si è realizzata una riduzione del numero complessivo delle strutture preesistenti, mediante l’accorpamento e la rimodulazione territoriale delle stesse. In tale contesto di riordino – reso necessario sia dalle rilevate disfunzioni del sistema, sia dall ‘ esigenza di riduzione dei costi – la cessazione ope legis dei relativi organi, chiaramente posta dal citato art. 33, è stata la naturale conseguenza della soppressione delle “vecchie” Aziende. Costituisce, peraltro, circostanza significativa che l ‘ art. 8 della l.r. n. 5/2009, nell ‘ istituire le Aziende sanitarie provinciali nel numero massimo di nove, ha contestualmente soppresso le vecchie Aziende, riducendone il numero complessivo. Come rilevato in fattispecie simile “…Non occorre, insomma, dilungarsi nel dimostrare l’evidente impossibilità di mantenere in carica i vertici di enti estinti…” (C.g.a. in sede giurisd., sentenza 22 maggio 2012, n. 450), anche nella ovvia considerazione che, venendo in rilievo una complessiva riorganizzazione, la stessa incide sull ‘ organo – nel senso di modificarlo o estinguerlo – e non sulla posizione delle persone preposte allo stesso organo. » (TAR per la Sicilia, 08/07/2013, n. 1444). Nel medesimo contesto, nel richiamare una precedente pronuncia, è stata anche ritenuta manifestamente infondata la questione di costituzionalità della disposizione in commento, sul rilievo che « La legge RAGIONE_SOCIALE n. 5/2009, intitolata
“Norme per il riordino del Servizio RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE” ed espressamente finalizzata “a rendere compatibile l’equilibrio economico del Servizio RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE con il mantenimento e la riqualificazione dell’offerta assistenziale complessiva al fine di garantire il diritto all’erogazione appropriata ed uniforme dei Livelli essenziali di assistenza” (art. 2), ha inciso, tra le altre cose, anche sull’assetto organizzativo ed ordinamentale del Servizio RAGIONE_SOCIALE, prevedendo -in una ottica di razionalizzazione delle risorse – la soppressione delle Aziende unità sanitarie locali e di quelle ospedaliere esistenti e l’istituzione – previo accorpamento – delle Aziende sanitarie provinciali (A.S.P.) nel numero massimo di nove e delle Aziende ospedaliere (A.O.) di riferimento RAGIONE_SOCIALE nel numero massimo di tre. Essendosi dunque provveduto ad una riduzione del numero delle Aziende nel territorio dell’intera Regione ed ad una loro completa riorganizzazione, appare niente affatto illogico che il legislatore RAGIONE_SOCIALE, all’art. 33, si sia premurato di prevedere anche l’azzeramento dei vertici aziendali e la nomina dei dirigenti generali chiamati a guidare le nuove strutture in attuazione della introdotta riforma sanitaria. In quest’ottica inconferente appare il richiamo alle pronunzie della Corte Costituzionale (nn. 103 e 104 del 2007 e 351/2008) operato in ricorso e riguardanti ipotesi di c.d. “spoils system una tantum”, introdotte dalle legislazioni regionali di Lazio e Sicilia e bocciate dRAGIONE_SOCIALE Consulta in ragione della loro incidenza sul principio di imparzialità e del buon andamento della P.A., pregiudicate da un meccanismo di avvicendamento dei direttori generali che non rispetti il giusto procedimento e prescinda dall’accertamento dei risultati conseguiti. Nel caso di specie, infatti, la cessazione automatica dalle cariche dirigenziali non appare asservita ad un avvicendamento dei vertici politici, ma trova il suo fondamento razionale nella descritta opera di accorpamento e riduzione delle Aziende sanitarie ed ospedaliere operanti nella Regione, in un ‘ ottica complessiva di riforma e razionalizzazione dell’intero Servizio RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.” (T.a.r. Sicilia, I, 18 maggio 2010, n. 6907, confermata da C.g.a. n. 450/2012 cit.). Pertanto, atteso che la cessazione dall ‘ incarico in interesse non è la conseguenza di un mutamento della maggioranza di
governo, ma l ‘ effetto della riforma legislativa del servizio RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, non può che ribadirsi la manifesta infondatezza della questione di legittimità costituzionale posta dal ricorrente sull’art. 33 della l.r. n. 5/2009 .» (TAR per la Sicilia, n. 1444 del 2013, cit.).

Con il secondo mezzo si deduce la violazione degli artt. 1223 e 2729 cod. civ., ai sensi dell’art. 360 n. 3 cod. proc. civ., in relazione RAGIONE_SOCIALE valutazione relativa RAGIONE_SOCIALE mancata prova per la perdita di chance .

In particolare, è censurato il capo della sentenza impugnata che ha escluso il diritto al risarcimento in relazione RAGIONE_SOCIALE retribuzione di risultato, rilevando che non erano stati forniti utili parametri per esprimere, sia pure in termini probabilistici, il giudizio positivo ed aggiungendo che, seppure al AVV_NOTAIO COGNOME non era stato assegnato l’obiettivo del pareggio di bilancio, tuttavia assumeva rilievo la circostanza che non erano stati conseguiti risultati positivi in termini di mantenimento degli equilibri di bilancio per effetto delle perdite di esercizio accertate dRAGIONE_SOCIALE Corte dei conti.
2.1. Il motivo, nei termini formulati, si rivela inammissibile perché rinvia genericamente ai « documenti allegati al fascicolo di parte che non necessitavano di alcuna particolare spiegazione o specificazione ma di semplice lettura », senza rispettare, pertanto, il principio di specificità della censura e di localizzazione, ex art. 366, primo comma, n. 6, cod. proc. civ. (v., di recente, Cass. Sez. 1, 10/12/2020, n. 28184), nonché, in ogni caso, perché, lungi dal prospettare effettivamente una violazione di legge, mira in realtà a sollecitare in maniera inammissibile una diversa valutazione delle risultanze processuali rispetto a quella resa da giudice di merito (fra molte, Cass., sez. 3, 23 agosto 2024, n. 23055).
Con il terzo motivo si censura, infine, la violazione dell’art. 92 cod. proc. civ., ai sensi dell’art. 360 n. 3 cod. proc. civ., perché la Corte territoriale avrebbe dovuto disporre la compensazione delle spese anche in considerazione della complessità del caso.

3.1. La censura non si sottrae RAGIONE_SOCIALE pronuncia di inammissibilità, secondo il consolidato indirizzo che limita il sindacato della Corte di cassazione, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3 cod. proc. civ., ad

accertare che non risulti violato il principio secondo il quale le stesse non possono essere poste a carico della parte totalmente vittoriosa, mentre esula, rientrando nel potere discrezionale del giudice di merito, la valutazione dell’opportunità di compensarle in tutto o in parte, sia nell ‘ ipotesi di soccombenza reciproca che in quella di concorso di altri giusti motivi (fra molte, Cass., Sez. 6-3, 17 ottobre 2017, n. 24502).

Conclusivamente, il ricorso deve essere rigettato. Nulla per le spese, considerato che le parti intimate non hanno svolto attività difensiva.

Il rigetto del ricorso esonera questa Corte dal disporre la rinnovazione della notificazione dello stesso all’RAGIONE_SOCIALE, nulla, poiché effettuata presso l ‘ Avvocatura distrettuale anziché presso l’Avvocatura generale dello Stato, in applicazione del principio della ragionevole durata del processo che impone al giudice, ai sensi degli artt. 175 e 127 cod. proc. civ., di evitare e impedire i comportamenti che ostacolino una sollecita definizione del giudizio, tra i quali rientrano quelli che si traducono in un inutile dispendio di attività processuale e in formalità superflue perché non giustificate dRAGIONE_SOCIALE struttura dialettica del processo (Cass., Sez. 1, 11 marzo 2020, n. 6924).
Occorre dare atto, ai fini e per gli effetti indicati da Cass. Sez. U. 20/02/2020, n. 4315, della sussistenza delle condizioni processuali richieste dall’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti, dell ‘ ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 25 ottobre 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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